中國金融業(yè)綜合經(jīng)營及其風險防范研究

一、金融業(yè)綜合經(jīng)營的產(chǎn)生和發(fā)展

(一)金融業(yè)綜合經(jīng)營的含義

金融業(yè)綜合經(jīng)營是相對于分業(yè)經(jīng)營而言，一般指銀、證、保等金融機構(gòu)在各自經(jīng)營范圍之外，彼此直接經(jīng)營對方的金融業(yè)務(wù)，或投資參股、控股相應(yīng)的金融機構(gòu)開展行業(yè)的金融業(yè)務(wù)，還包括金融控股公司或控股集團等組織形式。本文所談到金融業(yè)綜合經(jīng)營是指金融機構(gòu)組織形式的融合，是資本層面的綜合經(jīng)營。

(二)金融業(yè)綜合經(jīng)營產(chǎn)生的基本動因

關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營產(chǎn)生的基本動因，主要有以下幾種觀點：一種觀點認為，國內(nèi)金融環(huán)境的變化是綜合經(jīng)營的內(nèi)在推動力。另一種觀點認為，從需求方面來看，推行綜合經(jīng)營的動因有三個方面：利益的驅(qū)動及分散風險的需要：全球競爭的需要：客戶對金融商品和服務(wù)多樣化的需求。第三種觀點認為，金融業(yè)步入綜合經(jīng)營的變遷動因在于五個方面：追求范圍經(jīng)濟：分散風險：企業(yè)與個人資產(chǎn)由單一化向多元化轉(zhuǎn)變：從貨幣市場為主向資本市場為主轉(zhuǎn)變：金融全球化競爭需要。第四種觀點認為，綜觀各國實踐，綜合經(jīng)營的動因主要表現(xiàn)為六方面：金融市場的激烈競爭；分散風險；適應(yīng)市場變化，增強競爭力；提供全方位金融服務(wù)，降低服務(wù)成本；具有穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的基本客戶群；金融創(chuàng)新。

(三)金融業(yè)綜合經(jīng)營的發(fā)展

1、金融業(yè)綜合經(jīng)營在世界發(fā)達國家的發(fā)展

世界金融業(yè)綜合經(jīng)營的浪潮始于20世紀80年代，1986年英國的金融“大爆炸式”的改革率先放松了金融管制，拉開了金融業(yè)綜合經(jīng)營的序幕；1999年11月4日，美國國會參眾兩院分別以壓倒多數(shù)通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》?！督鹑诜?wù)現(xiàn)代化法案》的確立，標志著美國金融業(yè)綜合經(jīng)營體制的確立，也標志著世界金融業(yè)綜合經(jīng)營時代的到來。

世界發(fā)達國家金融業(yè)綜合經(jīng)營的演變與發(fā)展最終形成了兩種綜合經(jīng)營模式，一是全能銀行模式；二是金融控股公司或集團的綜合經(jīng)營模式。

2、金融業(yè)綜合經(jīng)營在中國的發(fā)展

近年來，隨著我國經(jīng)濟國際化程度的加深、金融市場的逐漸開放、金融體制改革的進一步加快，我國金融分業(yè)管制正在逐漸放松。一方面，國家的宏觀政策和法律法規(guī)為發(fā)展綜合經(jīng)營留有空間；另一方面，在實踐領(lǐng)域，目前中信控股有限責任公司、中國平安保險(集團)有限公司、中國銀河金融控股公司等大型金融控股公司已逐漸露出水面。就目前而言金融控股公司或集團的綜合經(jīng)營模式是比較適合中國金融業(yè)發(fā)展的。

二、金融業(yè)綜合經(jīng)營的風險分析

金融風險是指金融資本在經(jīng)營與交易過程中預(yù)期收益的不確定性，即投資人預(yù)期收益與實際收益的偏差。無論金融機構(gòu)的綜合經(jīng)營采用何種組織結(jié)構(gòu)和形式，都會面臨信用風險、市場風險和操作風險等，這與分業(yè)經(jīng)營是一樣的。同時還由于其本身組織架構(gòu)和股權(quán)分配的復雜性，從而具有很多專業(yè)金融機構(gòu)所不具有的特別風險，可分為下列類別。

(一)傳遞性風險

這類風險是指集團內(nèi)某一子公司出現(xiàn)經(jīng)營或和財務(wù)等問題，極容易殃及集團內(nèi)其它子公司，甚至整個集團。金融業(yè)的風險易于傳遞，而綜合經(jīng)營下的金融集團成員之間的風險傳遞更易發(fā)生。這主要由于兩方面原因造成，一方面，是由于金融集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易；另一方面，同屬于一個金融集團的金融企業(yè)往往被人們視為一個整體，其中一個企業(yè)遭受的損失、面臨的風險被認為最終將由集團所有企業(yè)承擔。從而對集團所有企業(yè)喪失信心，使風險蔓延到整個集團。例如前些年光大國際信托投資公司的支付危機就嚴重影響了光大集團的正常運作。

(二)利益沖突風險

所謂的利益沖突是指兩個經(jīng)濟體之間存在兩個不同的利益，而不同利益彼此之間產(chǎn)生對立或沖突，任何一方的決定可能因另一方利益的優(yōu)先考慮而損及自身的利益。綜合經(jīng)營的金融機構(gòu)內(nèi)部各業(yè)在風險管理文化以及自身利益等方面存在沖突，會給整個金融機構(gòu)帶來不利的影響。比如銀行和保險公司的風險管理文化存在差異，控制銀行的風險主要是關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量(如保持較低的不良貸款比率)，而控制保險公司的風險則主要是關(guān)心負債的性質(zhì)(如保險資金來源是長期資金還是短期資金)，上述差別會導致集團內(nèi)風險管理認識上的不一致。

(三)資金重復計算風險

金融控股公司內(nèi)部由于存在復雜的持股關(guān)系，所以勢必存在集團內(nèi)部資本的重復計算問題，所謂資本的重復計算是指同一資本被用于兩個或更多的法人使用。

當存在資本重復計算時，實際上控股公司“凈”償付能力或“合并”償付能力遠低于控股公司成員“名義”償付能力之和。資本重復計算意味著有限的資本要承擔多倍于自身的風險，這是一個巨大的隱患，如果缺乏剔除資本重復計算的方法和機制，就會導致集團整體資本水平的高估，降低金融機構(gòu)抗風險能力。

(四)不透明結(jié)構(gòu)風險

透明度是金融控股公司保持良好信譽的重要條件，它主要涉及集團內(nèi)部子公司和集團整體的財務(wù)狀況、集團組織和管理結(jié)構(gòu)的復雜程度等。金融控股公司由于組織結(jié)構(gòu)過于復雜，有可能導致透明度下降。集團結(jié)構(gòu)復雜性使監(jiān)管當局、投資人、債權(quán)人和控股公司管理層自身難以了解集團內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責任，從而無法準確判斷和區(qū)分一個集團成員所面對的真實風險。

(五)監(jiān)管體制不健全的風險

監(jiān)管體制不健全的風險表現(xiàn)為綜合經(jīng)營的業(yè)務(wù)監(jiān)管真空風險、法律空白風險。第一，監(jiān)管真空風險，是指金融工具創(chuàng)新中，其跨業(yè)與交叉經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管區(qū)域，由于功能型的監(jiān)管體制，易于產(chǎn)生監(jiān)管真空。第二，法律空白風險，是指沒有一部專門監(jiān)管綜合經(jīng)營的金融法規(guī)，在綜合經(jīng)營的業(yè)務(wù)規(guī)范與審批上，容易造成法律監(jiān)管失效或者政府非市場意識與人為因素加大。

三、相關(guān)的風險防范措施

(一)建立良好的公司治理機制

西方金融機構(gòu)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范其法人治理結(jié)構(gòu)，建立了精良的內(nèi)部組織設(shè)計、有效的風險防范體系、獨立的審計制度以及復雜的外部監(jiān)管制度。在有力的政府監(jiān)管下，相應(yīng)減少了綜合經(jīng)營的風險，顯示出綜合經(jīng)營的最大優(yōu)勢。總體來看，目前我國金融機構(gòu)的經(jīng)營管理水平還不夠先進，內(nèi)部控制制度不夠完善，風險監(jiān)控體系也不夠健全，難以對經(jīng)營過程中的風險進行有效監(jiān)控。良好的公司治理機制包括健全的董事會、科學的決策機制、完善的激勵約束機制，這是控制風險的重要條件。

(二)強化內(nèi)部控制，建立有效的“防火墻”制度

從西方國家的實踐看，一項完善的“防火墻”制度應(yīng)包含“法人防火墻”和“業(yè)務(wù)防火墻”?！胺ㄈ朔阑饓Α斌w現(xiàn)了“集團混業(yè)、子公司分業(yè)”的思路，在金融控股集團(公司)組織形式上表現(xiàn)明顯。“業(yè)務(wù)防火墻”還可具體分為“資金防火端”、“管理防火墻”和“信息防火墻”等。我國目前在“防火墻”方面已有相關(guān)的規(guī)定，但總體上還不夠完善，需要進一步系統(tǒng)化和綜合化。強化內(nèi)控機制，包括建立并認真實施統(tǒng)一、嚴格的業(yè)務(wù)標準和程序；建立并嚴格實行統(tǒng)一、有效的授權(quán)、授信制度；建立科學、有效的風險識別、評估和控制系統(tǒng)；建立獨立、高效的內(nèi)部稽核審計系統(tǒng)、完善的內(nèi)部報告及信息系統(tǒng)，以及重要崗位的監(jiān)督、制約機制等。

(三)規(guī)范內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易

金融控股集團(公司)的內(nèi)部交易是傳遞、放大金融風險的主要途徑之一，必須嚴格規(guī)范金融控股集團(公司)內(nèi)部母子公司之間以及子公司之間的關(guān)聯(lián)交易行為。一是金融控股集團(公司)應(yīng)該建立完善的內(nèi)控機制，以確認、評估、監(jiān)控集團內(nèi)部所有的關(guān)聯(lián)交易并形成相應(yīng)的制度。一些重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會批準并報監(jiān)管部門備案，接受監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的評價和監(jiān)督。二是所有的內(nèi)部交易都必須建立在正常的商業(yè)基礎(chǔ)上，遵循公平交易的原則，對關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)辦理不能明顯優(yōu)惠于其他市場主體。三是對其中一些特殊業(yè)務(wù)設(shè)定禁止性規(guī)定或比例限制，以防止內(nèi)部交易風險利益沖突。四是完善有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度。五是建立責任追究制度，由于非公平內(nèi)部交易而造成客戶利益受損和集團整體形象受損，則涉及子公司及其相關(guān)責任人應(yīng)承擔補償義務(wù)和行政處罰。

(四)建立有效的資本充足情況監(jiān)管機制

根據(jù)國際慣例，對金融控股集團(公司)資本充足率的監(jiān)管，除了對每個受監(jiān)管的子公司實施資本充足率的要求外，對金融集團整體的資本充足率的要求，是金融控股公司監(jiān)管的核心。監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定金融控股集團(公司)最低資本充足率，并對此作出連續(xù)動態(tài)的監(jiān)管。金融控股集團(公司)計算資本時要以巴塞爾“聯(lián)合論壇”提供的方法為基礎(chǔ)，計算方法須經(jīng)監(jiān)管部門的認可。在確定最低資本充足率時，既要使之與整體風險狀況相適應(yīng)，也要充分考慮所有子公司的剩余資本在多大程度上可以根據(jù)需要在子公司之間轉(zhuǎn)移。

(五)加強監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)

由于目前我國的監(jiān)管還是屬于分業(yè)監(jiān)管，因此，需要加強監(jiān)管部門之間的溝通。形式可以是監(jiān)管部門上級設(shè)立協(xié)調(diào)組織、監(jiān)管聯(lián)席會議、監(jiān)管部門內(nèi)成立相應(yīng)的協(xié)調(diào)部門等。并出臺與之配套的規(guī)范監(jiān)管部門之間協(xié)調(diào)的相關(guān)文件。我國目前需要在信息共享、監(jiān)管范圍、危機處理、并表監(jiān)管等具體監(jiān)管措施方面進一步細化并付諸實施。既要防止由于監(jiān)管機構(gòu)在監(jiān)管目的、方法和重點上各有不同而出現(xiàn)的監(jiān)管真空，也要避免過度重復監(jiān)管。

(六)修改法律法規(guī)，兼顧跨行業(yè)縫隙

目前我國金融控股集團(公司)的發(fā)展尚不成熟，出臺專門的金融控股法規(guī)可能性不大。如果能夠利用修訂其它法律的機會，對其中限制金融控股集團(公司)發(fā)展的條款，對不同行業(yè)監(jiān)管規(guī)定有沖突，存在空白的條款加以完善和修訂。同時，在這些法律法規(guī)中加入條款對不同金融機構(gòu)之間的交易活動，特別是涉及關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的活動進行嚴格規(guī)范。