中西方公司治理模式的比較與思考

公司治理問題已成為制約企業(yè)競爭力的決定因素之一，并逐漸成為保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展、高速成長的關(guān)鍵所在。許多國家把好的公司治理結(jié)構(gòu)作為樹立市場信心，提高經(jīng)濟(jì)活力的途徑。為此，本文對中西方國家公司治理模式進(jìn)行比較分析，并結(jié)合我國的國情，提出改善我國公司治理問題的建議。

一、西方國家公司治理模式的特點

由于各國的社會經(jīng)濟(jì)制度、歷史文化傳統(tǒng)和市場法律環(huán)境不同，不同國家及地區(qū)形成了不同的融資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)而形成了各具風(fēng)格的公司治理模式。

英美國家公司治理模式的特點：

由于英美國家崇尚個人主義，資本市場發(fā)達(dá)，企業(yè)融資以股權(quán)資本為主，并且股權(quán)相對分散，較少受到政府、工會、管理機(jī)構(gòu)或銀行的影響，存在活躍的“公司控制權(quán)市場”，所以英美公司采用市場主導(dǎo)型公司治理模式，主要依靠高效運行的資本市場來監(jiān)督和激勵企業(yè)經(jīng)營者，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。

1.以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)。

英美國家公司治理模式源于“盎格魯——美利堅”式資本主義，股東是公司治理的惟一主體，股東的利益至高無上，作為股東代理人的經(jīng)理層經(jīng)營公司的目標(biāo)在于股東利益的最大化。英美公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)分為股東大會、董事會和首席執(zhí)行官（CEO）三個層次，由于股權(quán)分散，股東大會形同虛設(shè)，股東通過董事會發(fā)揮公司治理作用。英美公司實行單層董事會制，作為公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會聘用以CEO為核心的管理層負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。通過設(shè)立獨立董事制度實施對董事會及經(jīng)理層的監(jiān)督，借助審計委員會、提名委員會和報酬委員會等行權(quán)機(jī)構(gòu)實現(xiàn)股東、董事會與經(jīng)理層間的制衡。

2.較為嚴(yán)密的法律制度監(jiān)督。

鑒于公司治理的嚴(yán)肅性，美國的各類法律法規(guī)從不同角度對其進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。如美國證券交易委員會規(guī)定，所有上市公司必須設(shè)立審計委員會，在公司年報中對其公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行正式的說明。此外，對董事的責(zé)任和義務(wù)、董事責(zé)任的判定標(biāo)準(zhǔn)、免責(zé)等方面也進(jìn)行了詳細(xì)的法律界定。發(fā)達(dá)的會計制度和獨立的審計制度彌補(bǔ)了英美公司不設(shè)監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督的不足，對公司董事及執(zhí)行機(jī)構(gòu)形成了有效的監(jiān)督和威懾，從根本上提高了企業(yè)運作的透明度。

3.側(cè)重于資本市場和經(jīng)理市場的外部約束機(jī)制。

由于英美公司以股權(quán)資本為主，股權(quán)高度分散化，所以公司治理更加注重通過外部控制實現(xiàn)對經(jīng)營者的治理。一方面，通過高度流動的資本市場，即股東借助股票市場上不受限制的可轉(zhuǎn)讓性和兼并重組對經(jīng)營者的經(jīng)營失誤進(jìn)行懲罰，加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督。另一方面，借助充分競爭的經(jīng)理市場，即經(jīng)理人員間的競爭與自由流動，迫使經(jīng)理人員以股東利益為目標(biāo)，實現(xiàn)股東財富最大化。

4.以股票期權(quán)等長期激勵計劃為主的激勵機(jī)制。

英美國家公司治理中對經(jīng)營者的激勵機(jī)制主要是借助證券市場設(shè)計的激勵股票期權(quán)制。據(jù)統(tǒng)計，美國公司的高級管理人員的薪酬中，長期激勵計劃約占65%左右。這一方面可以激勵管理層和員工創(chuàng)造更多的利潤，以股票期權(quán)的方式使其個人收入與公司的股價聯(lián)系起來，為高新技術(shù)企業(yè)吸引和激勵優(yōu)秀人才發(fā)揮了很大作用；另一方面也為公司管理層提供了抬高股價、增加股東財富的動力。

與“英美模式”不同，“德日模式”根植于“日耳曼”式資本主義，資本流通性較差，經(jīng)濟(jì)大權(quán)高度集中于銀行、政府等組織手中，證券市場不夠活躍，企業(yè)兼并與收購較為困難。德日企業(yè)采取內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式，以內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制為主，通過嚴(yán)密的有形組織結(jié)構(gòu)來制約企業(yè)經(jīng)營者。

東亞的韓國及東南亞的新加坡、印尼、馬來西亞、菲律賓等國公司是建立在以家族為主要控股股東的基礎(chǔ)上，公司與家族合二為一，公司治理采用家族主導(dǎo)型公司治理模式，公司的主要控制權(quán)在家族成員之間配置，控制家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策。

二、我國公司治理存在的問題

我國崇尚集體主義，國有股權(quán)比例高導(dǎo)致治理效率低下，大股東控制股東大會，對小股東利益保護(hù)不足，而且我國資本市場和經(jīng)理市場不完善，法律制度不健全，這都在一定程度上影響我國公司的治理水平。

（一）公司治理結(jié)構(gòu)不完善。

我國的公司治理結(jié)構(gòu)是單層董事會制，由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理構(gòu)成。股東大會任命董事，組成董事會。由股東代表出任的監(jiān)事與職工代表選舉的監(jiān)事組成監(jiān)事會，監(jiān)督董事和總經(jīng)理。董事會承擔(dān)戰(zhàn)略決策和任命高管人員的責(zé)任，卻與高管人員的監(jiān)督相脫節(jié)，這種治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計使監(jiān)事會和董事會的授權(quán)和責(zé)任不對稱。有些企業(yè)董事會與經(jīng)理層成員重合，內(nèi)部人控制嚴(yán)重。此外，我國《公司法》對股東大會和董事會的職權(quán)劃分互相重疊，沒有創(chuàng)設(shè)監(jiān)事會履行職責(zé)的程序性保障制度，也缺少監(jiān)事會對董事會行為的有效制約措施，造成監(jiān)事會“虛無”狀態(tài)嚴(yán)重，監(jiān)督權(quán)虛置。

（二）資本市場不完善，對公司治理的控制和監(jiān)督作用有限。

我國股票市場上可流通股少，機(jī)構(gòu)投資者投資較少，市場交易工具單一，市場的投機(jī)性強(qiáng)，波動過大，股票市場上的價格不能真實地反映經(jīng)營者行為下企業(yè)價值的變化。所以，我國證券市場屬于弱式有效，市場信息失真，不能反映公司的真實價值，投資者難以通過“用手投票”和“用腳投票”對經(jīng)營者進(jìn)行管理，難以通過資本市場實現(xiàn)對公司治理的監(jiān)控。另外，多數(shù)上市公司的經(jīng)營者由政府任命，使得并購接管上市公司并沒有明顯改進(jìn)公司的績效，而且經(jīng)營者也缺乏被收購兼并的危機(jī)意識。

（三）銀行等債權(quán)人對公司實施的監(jiān)控作用小。

與美國的距離型銀行制、德國的全能銀行制和日本實行的主辦銀行制相比，盡管我國建立了以主辦銀行制為內(nèi)容的銀企關(guān)系，但是現(xiàn)行法律禁止商業(yè)銀行向證券業(yè)和非金融行業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，這些行業(yè)的公司董事會中沒有來自商業(yè)銀行的代表，加上破產(chǎn)機(jī)制的不完善和難以實施，使得銀行的治理作用無法正常發(fā)揮。

（四）經(jīng)理市場對經(jīng)營者的約束有限。

經(jīng)理市場的激烈競爭機(jī)制會迫使經(jīng)理人員約束過度追求自身利益的行為，但是我國尚未建立起比較完善的經(jīng)理市場，國有上市公司經(jīng)理人員的安排仍未實現(xiàn)市場化。由于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)體制的影響和我國干部管理體制方面存在的弊端，國家股處于絕對控股地位，國有企業(yè)既使實現(xiàn)了公司制改革以后，政府在任免經(jīng)理人員中仍扮演著重要角色和發(fā)揮著絕對影響力，這使得經(jīng)理市場不可能對經(jīng)理人員行為有較強(qiáng)的約束力，也使管理者缺乏約束自己行為的自覺性。

（五）對管理人員的激勵機(jī)制不完善。

我國公司由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長和高層經(jīng)理，自定高額薪酬，損害股東利益。近兩年雖然引入了股票期權(quán)激勵，但由于公司管理層持股比例非常小，法律對股票的來源和交易又有諸多的限制，使這種激勵辦法難以廣泛推廣。這種對經(jīng)營者激勵和監(jiān)督機(jī)制的不完善導(dǎo)致了我國公司治理嚴(yán)重的內(nèi)部人控制，損害了國家和中小股東的利益。

三、改善我國公司治理的建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

繼續(xù)推行股權(quán)分置改革，實現(xiàn)全流通，使股票價格反映企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績，股東通過“用腳投票”使得經(jīng)營者感受到來自外部市場被收購接管的壓力；積極培育有效的機(jī)構(gòu)投資者，使其注重企業(yè)的長期發(fā)展，并提高其公司治理的能力；改變“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)大股東相互制衡，同時防止股權(quán)過于分散，導(dǎo)致內(nèi)部治理和控制系統(tǒng)失效。

（二）優(yōu)化債權(quán)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)債權(quán)治理機(jī)制。

首先，我國企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏低，而且短期負(fù)債比例較高，所以企業(yè)應(yīng)適度提高資產(chǎn)負(fù)債率，加大債權(quán)融資比重，充分利用財務(wù)杠桿，為股東創(chuàng)造財富，同時有助于抑制內(nèi)部人控制，降低公司的代理成本。其次，重塑銀企關(guān)系，使銀行為企業(yè)提供貸款的同時，積極監(jiān)督經(jīng)營者的決策，促使企業(yè)業(yè)績的提高以保障自身的利益。

（三）完善經(jīng)理人激勵及其約束機(jī)制。

完善相關(guān)的法律制度，發(fā)展資本市場，培育經(jīng)理市場，加強(qiáng)經(jīng)理市場對經(jīng)理人員的約束，建立經(jīng)理市場信譽(yù)機(jī)制。同時，借鑒經(jīng)理人股票期權(quán)的思路和方法，積極推進(jìn)經(jīng)理人持股的激勵機(jī)制，充分發(fā)揮上市公司的契約治理效率，使管理層以提高企業(yè)價值為目標(biāo)，加強(qiáng)自身行為的約束，減少逆向選擇和道德風(fēng)險，降低代理成本。

（四）加強(qiáng)市場監(jiān)管，健全法律法規(guī)體系。

健全法律法規(guī)體系，加強(qiáng)執(zhí)法力度是形成有效市場管理體制的基礎(chǔ)。完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)法規(guī)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理各自的權(quán)責(zé)范圍，強(qiáng)化信息披露制度，增加自愿性信息的披露，提高信息的透明度。此外，我國在明確國家證券管理部門監(jiān)管職能的同時，充分發(fā)揮行業(yè)組織自律管理的作用，提高會計信息的質(zhì)量，使信息需求者作出正確的決策。

（作者單位：山東經(jīng)濟(jì)學(xué)院會計學(xué)院）