對(duì)完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)的探討（二）

六、加強(qiáng)董事的職業(yè)化制度建設(shè)

無論是外部董事還是內(nèi)部董事，目前都沒有系統(tǒng)的職業(yè)化制度。課題組認(rèn)為，董事應(yīng)該是公司治理專家，應(yīng)該加強(qiáng)董事的職業(yè)化建設(shè)。按照人力資源管理對(duì)人才的選、育、用、留標(biāo)準(zhǔn)，董事的職業(yè)化建設(shè)至少應(yīng)該包括以下五個(gè)方面的內(nèi)容：

1.建立國有獨(dú)資公司董事的國家職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：董事人才選拔。

英國是國家職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)最為完善的國家，英國推行國家職業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)20多年的歷史積累了很多有用的經(jīng)驗(yàn)，以下幾個(gè)方面可供我們參考：第一，實(shí)行國家職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制度打破了產(chǎn)業(yè)部門和行業(yè)的限制，有利于人才的跨部門、跨職業(yè)流動(dòng)；第二，實(shí)行國家職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制度必須建立以能力而不是以知識(shí)為核心的任職資格體系；第三，實(shí)行國家職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制度必須以工作場(chǎng)所的考察鑒定為主要方式，而不是以紙筆考試為主要方式。

國有獨(dú)資公司（包括中央企業(yè)和地方企業(yè)）未來需要一大批優(yōu)秀的董事，以什么為標(biāo)準(zhǔn)來選聘董事？課題組認(rèn)為：以國務(wù)院國資委為主導(dǎo)可以在全國國有企業(yè)推行董事國家職業(yè)資格制度。

2.加強(qiáng)董事人才開發(fā)培訓(xùn)：董事人才培育。

董事不能僅憑股權(quán)的力量影響企業(yè)決策，他們更應(yīng)該憑借自己的能力和眼光來把握企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。未來董事會(huì)發(fā)展的趨勢(shì)是需要越來越多的專家復(fù)合型董事人才，既具有一定的專業(yè)能力，又兼具戰(zhàn)略眼光。

職業(yè)化的董事應(yīng)該具有：

正直、誠信；

知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)；

洞察力和商業(yè)判斷力；

使命感、時(shí)間與精力的承諾；

團(tuán)隊(duì)合作能力。

這樣的董事會(huì)才能真正履行董事會(huì)的三大職能（戰(zhàn)略規(guī)劃、執(zhí)行層考核與激勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)控制），才能真正成為公司的掌舵人。

董事職業(yè)化建設(shè)必須配套全面的董事人才開發(fā)培訓(xùn)，董事的職業(yè)化培訓(xùn)必須至少包括以下內(nèi)容：

現(xiàn)代公司治理；

公司法和國有資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)；

董事角色定位與董事會(huì)運(yùn)作；

行業(yè)的產(chǎn)品和技術(shù)知識(shí)培訓(xùn)；

會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)管理知識(shí)培訓(xùn)；

人力資源管理知識(shí)培訓(xùn)；

董事職業(yè)道德培訓(xùn)。

3.建立國有獨(dú)資公司董事行為規(guī)范：董事人才使用（之一）。

職業(yè)化的人才不僅具有職業(yè)化的入職標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也具有職業(yè)化的行為規(guī)范，從而明確哪些必須做，哪些可以做，哪些不能做。

目前《公司法》和《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》、《國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法》、《國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法》都就董事的職責(zé)、權(quán)力和義務(wù)進(jìn)行了一些規(guī)范，但還缺少系統(tǒng)的董事行為規(guī)范。例如，對(duì)董事的勤勉盡責(zé)缺乏具體的規(guī)定。再如，對(duì)董事的同行競(jìng)業(yè)、抵壓擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等限制性行為的規(guī)范也缺少具體的規(guī)定。

董事行為規(guī)范條款應(yīng)該包括三類：

第一類：勤勉盡責(zé)行為條款（即必須做的事情）

第二類：限制性行為條款（即不能做的事情）

第三類：任意性行為條款（即可以做，但不是必須做的事情）

4.建立360度董事考核系統(tǒng)和科學(xué)的評(píng)估體系：董事人才使用（之二）。

科學(xué)的董事考核至少包括兩個(gè)主要內(nèi)容：360度考核系統(tǒng)的建設(shè)和科學(xué)的評(píng)估體系的建立。

（1）建立360度董事考核系統(tǒng)：樹立六大考核主體。

誰有權(quán)利對(duì)董事進(jìn)行考核？課題組認(rèn)為，董事考核應(yīng)該包括以下六大考核主體：董事個(gè)人自評(píng)、董事長評(píng)價(jià)、董事之間互評(píng)、監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)、黨委評(píng)價(jià)、國資委評(píng)價(jià)。

董事個(gè)人自評(píng)：董事個(gè)人自評(píng)是保護(hù)董事個(gè)人陳述權(quán)的需要，也是董事考評(píng)的最基礎(chǔ)部分。

董事長評(píng)價(jià)：董事長是公司董事會(huì)的召集人，董事長一般都擔(dān)任重要的專門委員會(huì)主任，是董事會(huì)天然的領(lǐng)導(dǎo)。董事長對(duì)董事個(gè)人的評(píng)價(jià)具有天然的權(quán)威性。

董事之間的互評(píng)：董事之間的互評(píng)包括外部董事與內(nèi)部董事之間的互評(píng)，以及外部董事相互間的評(píng)價(jià)和內(nèi)部董事相互間的評(píng)價(jià)。董事之間的互評(píng)屬于同行評(píng)議，同行評(píng)議的權(quán)威性較高，在人力資源管理中具有重要的價(jià)值。

監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)：監(jiān)事會(huì)受股東大會(huì)委托，監(jiān)督董事和經(jīng)理的行為和整個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理。監(jiān)督權(quán)中天然地包括評(píng)價(jià)權(quán)，所以監(jiān)事會(huì)應(yīng)該具有對(duì)董事的評(píng)價(jià)權(quán)。

黨委評(píng)價(jià)：公司黨委評(píng)價(jià)主要是站在執(zhí)行黨的方針政策和黨紀(jì)的角度對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行評(píng)價(jià)。

國資委考核：國資委考核屬于股東考核，這是國有獨(dú)資公司的特點(diǎn)。國資委考核不僅要考核董事個(gè)人，更要對(duì)董事會(huì)整體進(jìn)行考核評(píng)價(jià)。

（2）建立科學(xué)的董事考評(píng)體系。

董事考核是公司最高級(jí)別的人力資源個(gè)體考評(píng)，它包括德、能、勤、績四個(gè)主要方面：

德：主要考核董事的使命感、正直、誠信、責(zé)任心

能：主要考核董事的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、洞察力和商業(yè)判斷力、團(tuán)隊(duì)合作能力

勤：主要考核董事對(duì)公司發(fā)展時(shí)間與精力的付出、參加董事會(huì)數(shù)量

績：主要考核董事個(gè)人的提案質(zhì)量以及提案被公司采納的情況。

一個(gè)科學(xué)的董事考核體系應(yīng)該如表1所示：

表1：董事考核體系

以上的考核還要根據(jù)具體情況設(shè)置德、能、勤、績四方面的權(quán)重。以及六大評(píng)價(jià)主體在以上考核中的權(quán)重。

5.董事報(bào)酬激勵(lì)：董事人才保留。

目前，國有獨(dú)資公司的董事缺少利益機(jī)制，董事沒有動(dòng)力為企業(yè)貢獻(xiàn)時(shí)間和精力。課題組認(rèn)為，在中國目前的情況下，我們不能將董事會(huì)變成一個(gè)俱樂部式的名望組織，我們一方面要為董事的貢獻(xiàn)付酬，另一方面要使董事為其決策失誤承擔(dān)責(zé)任。要讓董事真正發(fā)揮作用，不能背離利益原則，其核心就是要對(duì)董事進(jìn)行有效激勵(lì)，將董事個(gè)人激勵(lì)與董事會(huì)考核、董事個(gè)人業(yè)績考核及公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。應(yīng)該根據(jù)公司具體情況，建立多樣化的董事激勵(lì)機(jī)制，董事激勵(lì)機(jī)制主要包括：

董事年薪與津貼；

董事股票期權(quán)；

董事養(yǎng)老金。

總體上說，對(duì)于董事，應(yīng)該和執(zhí)行層一樣，建立豐富多樣的報(bào)酬激勵(lì)制度，這樣才符合人力資源管理中關(guān)于人才的選、育、用、留規(guī)律的要求。

七、完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)建設(shè)：專門委員會(huì)制度

課題組從調(diào)研中了解到，目前試點(diǎn)國有獨(dú)資公司大多設(shè)立了戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等專門委員會(huì)，這些專門委員會(huì)大多運(yùn)作規(guī)范，對(duì)董事會(huì)決策的專業(yè)化和科學(xué)性起到了保障作用。

也有很多國有獨(dú)資公司設(shè)立了常務(wù)委員會(huì)。課題組針對(duì)這一問題進(jìn)行了專門研究，另外，課題組還就增加福利委員會(huì)問題、以及專門委員會(huì)的工作支撐問題進(jìn)行了研究。經(jīng)過研究，課題組提出以下四條建議：

1.有條件地設(shè)立常務(wù)委員會(huì)。

常務(wù)委員會(huì)可以看作是一個(gè)小型的綜合董事會(huì)，它不屬于專門委員會(huì)，在以下條件下有必要設(shè)立常務(wù)委員會(huì)：

大型企業(yè)；

董事會(huì)與總經(jīng)理分權(quán)較粗，有大量中間地帶的決策；

臨時(shí)性、緊急性決策事務(wù)多；

一些外部董事的地理位置遠(yuǎn)，時(shí)間上不能保證頻繁參加董事會(huì)。

2.設(shè)立常務(wù)委員會(huì)的公司，要在董事會(huì)、常務(wù)委員會(huì)、專門委員會(huì)之間進(jìn)行清晰的職權(quán)界定。

如前所述，常務(wù)委員會(huì)不屬于專門委員會(huì)，它可以看作是一個(gè)小型的綜合董事會(huì)。從而必須在董事會(huì)和常務(wù)委員會(huì)之間進(jìn)行合理的分權(quán)。哪些事項(xiàng)屬于重大事項(xiàng)，必須由董事會(huì)進(jìn)行決策；哪些事項(xiàng)屬于中間地帶、或者臨時(shí)性、緊急性的決策事務(wù)，可以由常務(wù)委員會(huì)進(jìn)行決策；同時(shí)，常務(wù)委員會(huì)還不能侵犯專門委員會(huì)的權(quán)力，專門性的事務(wù)例如董事提名、高管考核激勵(lì)等必須由相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行決策，常務(wù)委員會(huì)不能包辦代替。

3.增加設(shè)立福利委員會(huì)。

建議內(nèi)部董事中的黨委委員和職工董事進(jìn)入福利委員會(huì)，建議增加基層職工董事并吸收他們進(jìn)入福利委員會(huì)。福利委員會(huì)主要是對(duì)普通員工的勞動(dòng)條件、勞動(dòng)保障、福利等問題進(jìn)行決策的專門委員會(huì)，很多發(fā)達(dá)國家的董事會(huì)都下設(shè)了福利委員會(huì)，以保護(hù)相關(guān)員工利益。特別是在中國目前新勞動(dòng)法推行的前提下，作為中央企業(yè)應(yīng)該在建立福利委員會(huì)方面起表率和帶頭作用。

4.建立專門委員會(huì)下的專家委員會(huì)制度。

課題組提出在國有獨(dú)資公司董事會(huì)專門委員會(huì)下設(shè)立相關(guān)的專家委員會(huì)，專家委員會(huì)不具有投票權(quán)，但對(duì)專門委員會(huì)的工作起支撐保障作用。特別是在風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)下設(shè)立相關(guān)的專家委員會(huì)，支撐專門委員會(huì)的工作，為專門委員會(huì)決策提供咨詢和顧問服務(wù)。

課題組是基于以下事實(shí)提出上述建議的：中央企業(yè)規(guī)模大、決策風(fēng)險(xiǎn)大、專門委員會(huì)人數(shù)少規(guī)模小、一些專門委員會(huì)主任必須由外部董事?lián)蔚獠慷麓蠖酁榧媛毲視r(shí)間精力得不到保障。（全文完）

（作者單位：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)）