董事長(zhǎng)與ＣＥＯ：分立與進(jìn)化

謝祖墀

董事會(huì)已經(jīng)逐步認(rèn)識(shí)到了CEO高更替率已成為新的常態(tài)，并在這種常態(tài)下安排繼任計(jì)劃和預(yù)備

企業(yè)董事會(huì)在CEO的選拔和監(jiān)督方式上發(fā)生了兩個(gè)根本性的變遷:首先是他們?cè)絹?lái)越不容忍不良業(yè)績(jī)，董事會(huì)越來(lái)越傾向于讓預(yù)期業(yè)績(jī)有可能不佳的CEO下臺(tái)——下臺(tái)不再僅僅作為對(duì)以往業(yè)績(jī)不佳的CEO的事后懲罰方式了，他們也要求那些預(yù)期業(yè)績(jī)不佳的CEO下臺(tái);另一個(gè)更重要的趨勢(shì)則是他們將CEO和董事長(zhǎng)的職能更多地分立，并且傾向于選擇以往未曾擔(dān)任該企業(yè)CEO的董事長(zhǎng)。

CEO高更替率正成為常態(tài)

根據(jù)博思艾倫在過(guò)去連續(xù)6年中對(duì)CEO繼任的年度研究，從1995年到2006年，全球CEO的更換率逐步提高了59%，直到2006年才停止了增長(zhǎng)，企穩(wěn)在14%左右的總體繼任比率。這種變化其實(shí)是以公司治理發(fā)展和權(quán)力配置的變化為背景的。

董事會(huì)在企業(yè)管理中正發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用、參與程度也更高，而在向CEO施加壓力促使他們實(shí)現(xiàn)令人滿意的股東回報(bào)方面正體現(xiàn)出更大的權(quán)威。與此同時(shí)，對(duì)沖基金、私募股權(quán)等大股東也在積極參與決策。對(duì)應(yīng)地，CEO的決策權(quán)力不再那么絕對(duì)，也受到更為嚴(yán)苛的業(yè)績(jī)要求。與之相適應(yīng)的就是逐步上升的CEO繼任比率。

現(xiàn)在看來(lái)，董事會(huì)已經(jīng)逐步認(rèn)識(shí)到了CEO高更替率已成為新的常態(tài)，并在這種常態(tài)下安排繼任計(jì)劃和預(yù)備。從20世紀(jì)90年代開始，面對(duì)CEO更換率的快速上升，董事會(huì)常采取三種應(yīng)急方法來(lái)應(yīng)對(duì)計(jì)劃之外的CEO頻繁離任（空降新CEO，任命臨時(shí)CEO和從上市公司CEO中選拔）。根據(jù)我們的繼任研究，到2006年，這些應(yīng)急的CEO繼任少了，更多地代之以內(nèi)部的梯隊(duì)準(zhǔn)備和選拔。

可以說(shuō)，這個(gè)變化也在某種程度上印證了一個(gè)趨勢(shì)，那就是:公司治理的發(fā)展不回避董事會(huì)和CEO分立帶來(lái)的潛在分歧，而分歧的解決方向是通過(guò)CEO繼任制度的完善和充分準(zhǔn)備。

董事長(zhǎng)和CEO職能分立的演化

董事長(zhǎng)和CEO職能的分立體現(xiàn)在兩個(gè)層面上，首先是董事長(zhǎng)和CEO由不同的人擔(dān)任;更進(jìn)一個(gè)層面是董事長(zhǎng)和CEO分立時(shí)兩人在淵源上的親疏。董事長(zhǎng)不是由企業(yè)原先的CEO升任時(shí)，也就是企業(yè)董事長(zhǎng)和CEO之間關(guān)聯(lián)度最小的情況下，企業(yè)的投資回報(bào)最高。而那些由前任CEO擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的企業(yè)的業(yè)績(jī)則是最差的，不僅在2006年是這樣，而且在我們研究的九年中的平均值更明顯地顯出這一差異。

也許我們都曾認(rèn)為優(yōu)秀的CEO升任董事長(zhǎng)是理所當(dāng)然的，不過(guò)出人意料的是，董事長(zhǎng)由前任CEO升任時(shí)，現(xiàn)任CEO所創(chuàng)造的投資回報(bào)卻是最低的。這時(shí)，將CEO與董事長(zhǎng)的職能分立很可能未能實(shí)現(xiàn)這種分立的初衷，原因有三:首先，由于知道前任CEO將繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，因此有時(shí)候董事會(huì)選擇一位不錯(cuò)的二號(hào)人物作為CEO，而此人可能不具備CEO的必要能力;其次，多數(shù)曾擔(dān)任CEO 的董事長(zhǎng)會(huì)庇護(hù)他們羽翼下的人，這就降低了新CEO由于業(yè)績(jī)不佳被炒魷魚的可能性;第三，那些尚不準(zhǔn)備放棄其執(zhí)行官職責(zé)的董事長(zhǎng)則走向另一個(gè)極端，即在繼任者剛剛顯示出有問(wèn)題的跡象之時(shí)，就匆匆將其罷黜，自己則重新?lián)?dāng)首席執(zhí)行官。

在實(shí)踐中，這種分立正被更多地應(yīng)用。在歐洲，到1995年，董事長(zhǎng)和CEO這兩個(gè)職能的分立已經(jīng)出現(xiàn)在78%的企業(yè)中。在北美，一個(gè)非常顯著的動(dòng)態(tài)是從1995年到2006年，一家公司的CEO沒(méi)有機(jī)會(huì)擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)的情況增加了一倍，而一家公司的董事長(zhǎng)以往曾擔(dān)任過(guò)該公司CEO的比率也出現(xiàn)了適度的下降。只有在日本，CEO依然在繼續(xù)升任董事長(zhǎng)。

這些在全球研究的綜合發(fā)現(xiàn)對(duì)于中國(guó)正在發(fā)展的公司治理觀念是很有啟發(fā)和借鑒意義的，不過(guò)區(qū)域文化的差異也是中國(guó)企業(yè)思考公司治理發(fā)展進(jìn)程不可忽視的因素。比如在東方的文化中,企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人被賦予更多的偶像元素,并且這個(gè)元素對(duì)于企業(yè)是非常關(guān)鍵和有價(jià)值的。

公司治理的發(fā)展的方向必然是為了更好地維護(hù)投資者和利益相關(guān)者的利益，從依賴某位商業(yè)領(lǐng)袖在企業(yè)中集權(quán)式的權(quán)威轉(zhuǎn)向由一種分立和制衡的系統(tǒng)機(jī)制來(lái)維護(hù)。