廣發(fā)借殼　一個美麗的“陷阱”？

曹中銘

從曾經的“券商借殼上市第一股”到如今的“借殼第一懸案”，廣發(fā)證券借殼的光環(huán)在逐漸褪色。現(xiàn)在的問題是，廣發(fā)借殼會不會被證監(jiān)會“斬監(jiān)候”？其借殼會不會成為一個美麗的“陷阱”？

資產重組、借殼上市是證券市場永恒的主題，上市公司或因之脫胎換骨、或實現(xiàn)咸魚翻身。當然，其過程是復雜的或戲劇性的，并非一帆風順。

廣發(fā)證券曾被市場認為是“券商借殼上市第一股”,但“第一股”的美譽卻不幸被海通證券捷足先登。2007年6月9日，都市股份發(fā)布公告稱，公司重大資產出售暨吸收合并海通證券的申請已經證監(jiān)會核準，都市股份吸收合并原海通證券后,公司名稱變更為“海通證券股份有限公司”，并依法承繼原海通證券的各項證券業(yè)務資格，原海通證券依法注銷。

早在去年6月份，延邊公路的公告就證實了廣發(fā)證券將借殼的傳聞，而海通證券的借殼則始自去年的10月份，但廣發(fā)證券的借殼之旅卻一波三折，至今還沒有答案。

融入資本市場是券商的迫切需求

廣發(fā)證券是市場上有名的草根券商，沒有任何的官方背景。盡管如此，廣發(fā)證券近年來還是以其穩(wěn)健經營獲得了較大較快的發(fā)展，在四年多的大熊市中不僅沒有像資本大鱷南方證券等券商那樣“裸泳”出局，而且在2003年還打響了與中信證券的反擊收購戰(zhàn)。在廣發(fā)證券全體員工與參股股東等多方的大力支持下，反擊中信證券的收購取得了空前的勝利，并因此聲名遠播。后來，廣發(fā)證券還成功地收購了第一證券，使自身的規(guī)模不斷壯大。

股改之前，券商的收入主要來自三大塊:自營收入、經紀收入與承銷收入。但囿于中國證券市場的現(xiàn)實，也因為國內券商盈利模式的約束，國內券商都無法擺脫靠“天”吃飯的桎梏。一旦遭遇大熊市，為了生存與發(fā)展，某些券商由于公司治理結構混亂、風險意識差、內部“防火墻”形同虛設等原因而鋌而走險，結果紛紛倒在了牛市的前夜。

因此，提高券商的競爭能力與風險抵抗能力成了券商的迫切需求，否則等待它們的將是被“魚肉”或出局的悲慘命運，而資本市場無疑提供了這樣的平臺。有例為證。中信證券在上市前，與長江證券的規(guī)模幾乎相當，但上市后卻將長江證券遠遠地拋在了后面，無論是資產規(guī)模、盈利能力還是競爭力等方面都是如此。而中信證券的成功，顯然對其他券商產生了不小的影響。

目前新股IPO有三年連續(xù)盈利這一門檻，對于欲通過IPO方式上市的券商同樣也不例外。但四年多的大熊市，卻導致諸多券商無法滿足這一要求。對某些券商而言，滿足連續(xù)三年盈利的條件或許要在兩三年之后，況且，新股IPO程序復雜，過程漫長，中間的不確定性太多，如果此輪牛市提前結束，則那些欲通過IPO方式上市的券商的愿望有可能會再次落空，遠不如借殼上市來得簡便與快捷。

在經歷了30家左右的券商被關停并轉讓之后，監(jiān)管層也希望創(chuàng)新類與規(guī)范類券商能夠通過不同方式做大做強，廣發(fā)證券就是在這樣的背景下欲借殼上市的。事實上，自廣發(fā)之后，其他券商均有借殼上市的愿望。除了廣發(fā)借殼延邊公路、海通證券借殼都市股份之外，去年長江證券借殼東湖高新、國泰君安欲借殼大眾交通等傳聞一時甚囂塵上。而盡管截止目前為止，還只有為數(shù)不多的幾家券商能夠上報相關資料到監(jiān)管部門，但很明顯，券商急欲融入資本市場卻是不爭的事實。

廣發(fā)借殼迷霧重重

目前廣發(fā)證券前三大股東分別為:遼寧成大持股27.31%、吉林敖東持股27.14%、深圳吉富公司持股12.25%。其中，深圳吉富公司由廣發(fā)證券的員工出資設立;而廣發(fā)證券持有吉林敖東4.23%的股份，與吉林敖東呈現(xiàn)出交叉持股的局面;“殼資源”延邊公路原先的前兩大股東分別為吉林敖東持股27.32%，深圳國際信托投資有限公司（下稱“深國投”）持股18.83%，在吉林敖東收購了深國投以及其他法人股東的股份后，吉林敖東成為延邊公路的控股股東，持股比例為46.76%。

除了是“券商借殼上市第一股”之外，這樣錯綜復雜的股權結構，也使廣發(fā)借殼延邊公路成為市場關注的焦點。一方面，廣發(fā)證券自身有通過借殼等方式早日融入資本市場、以獲得更好的發(fā)展、從而達到做大做強的需要;另一方面，股改之后，上市公司的股份將逐步實現(xiàn)全流通，廣發(fā)證券的參股股東遼寧成大、吉林敖東以及深圳吉富公司等也有利益訴求在其中。因此，在“殼資源”與借殼方之間才能夠順利地達成相關協(xié)議。

然而，廣發(fā)借殼卻并非其“內部”關系容易處理那么簡單。從去年的4月27日至第一階段停牌的6月2日，延邊公路股價出現(xiàn)非常明顯的異動，成交量大幅放大。4月27日至5月10日，延邊公路連續(xù)5個交易日漲停;5月25日至26日連續(xù)2個交易日漲停;5月31日至6月2日又是連續(xù)漲停。

不難看出，在延邊公路股價異動的背后，早有“先知先覺”者蟄伏其中。如果消息沒有提前泄漏，如果不是涉嫌內幕交易，延邊公路的股價異動無法找到合理的解釋。廣發(fā)借殼方案上報證監(jiān)會之后遲遲沒有下文，與個中涉嫌內幕交易不無關系。后來的事實，也充分證明了這一點。

其實，早在去年市場上就有傳言指出，廣發(fā)證券某高管的親屬通過一系列賬戶，在廣發(fā)證券借殼延邊公路過程中通過內幕交易牟取暴利。另據(jù)報道，廣發(fā)證券總裁董正青日前向部分媒體承認，其弟持有延邊公路的股票。也是迫于多方面的壓力，董正青于6月1日提出辭職。

董正青雖然辭職，但廣發(fā)借殼的余波卻未了。證監(jiān)會已經查實部分當事人涉嫌內幕交易及其他形式的犯罪線索，并已將涉嫌犯罪的證據(jù)和線索移送公安機關，提請司法部門依法追究刑事責任。在此情形下，廣發(fā)借殼批還是不批，確實考驗著監(jiān)管層的智慧。

拷問上市公司的誠信責任

作為廣發(fā)證券借殼的當事方，延邊公路從一開始就處于漩渦中心。

針對去年4月底5月初股價出現(xiàn)異動以及有關報道，延邊公路于5月11日發(fā)布澄清公告稱，經咨詢公司主要股東和管理層后，本公司主要股東和管理層未與廣發(fā)證券就借殼上市事項有過任何接觸。公司目前生產經營情況正常，沒有應披露而未披露的重大事項。澄清公告最后特別指出:請廣大投資者理性投資，注意風險。

6月5日，延邊公路再次發(fā)布公告稱，公司控股股東吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司正與廣發(fā)證券股份有限公司就借殼公司上市事宜進行溝通磋商。截止本公告發(fā)布日，雙方尚未達成任何協(xié)議。能否成功借殼，存在諸多不確定性因素。

每一輪牛市的來臨，不僅僅是中小投資者的牛市，券商也會從中賺得盆滿缽滿。在延邊公路發(fā)布澄清公告的時候，作為券商股的中信證券股價出現(xiàn)大幅飆升，如果廣發(fā)證券借殼延邊公路成功，在其股價還處于較低位置的狀況下，投資延邊公路當然談不上有什么較大的風險。但問題在于，延邊公路的公告有“此地無銀三百兩”的嫌疑。

反過來講，如果延邊公路董事會確實不知實情而發(fā)布了澄清公告，那么控股股東吉林敖東則難辭其咎。然而，作為廣發(fā)證券借殼的“第三方”，吉林敖東也并非清清白白。

經中國證監(jiān)會調查，負有信息披露義務的部分當事人，包括吉林敖東、延邊公路等機構和人員，沒有及時、準確披露收購、持股信息，違反了《證券法》的有關規(guī)定。為此，中國證監(jiān)會對其進行了行政處罰。其中，對延邊公路處以50萬元的罰款，對公司董事長郭仁堂和董秘張洪軍給予警告并分別處以罰款10萬元和5萬元;對吉林敖東處以30萬元罰款，對公司董事長李秀林給予警告并處以20萬元罰款。

如果最終廣發(fā)借殼成為現(xiàn)實，與巨大的背后利益相比，證監(jiān)會的處罰有“隔靴搔癢”之嫌。另一方面，延邊公路與吉林敖東的違規(guī)，卻也折射出上市公司誠信責任的缺失。

上市公司作為證券市場的基石，其誠信無疑關系到市場的健康有序發(fā)展，也關系到投資者對于市場的信心與合法權益能否得到保護。上市公司在重大事件面前的一再違規(guī)，也說明中國證券市場的誠信建設還任重而道遠。

中小投資者的權益應得到尊重

從曾經的“券商借殼上市第一股”到如今的“借殼第一懸案”，廣發(fā)證券借殼的光環(huán)在逐漸褪色。在市場關注廣發(fā)借殼命運的同時，我們卻不能忽視參與其中的中小投資者的權益，他們的權益理應得到尊重?，F(xiàn)在的問題是，廣發(fā)借殼會不會被證監(jiān)會“斬監(jiān)候”？其借殼會不會成為一個美麗的“陷阱”？

廣發(fā)借殼涉及到數(shù)家上市公司，涉及延邊公路股改,涉及到上市公司的重大重組事項,更涉及到中小投資者的合法權益。至少對于后知后覺的中小投資者來講,他們是無辜的，沒有什么內幕消息，也沒有參與內幕交易。如果證監(jiān)會對于廣發(fā)證券的最終處置中小投資者也要埋單,顯然也有違證券市場的“三公”原則。

而且，在延邊公路的長時間停牌期間，滬深股指均出現(xiàn)大幅上漲，特別是在今年春節(jié)后的低價股行情中，股價翻番的個股比比皆是。延邊公路的投資者由于股票停牌被“套”，喪失了大好的盈利機會，雖說股市有風險，但中小投資者決不應該承擔這樣的“風險”。

廣發(fā)證券借殼的命運到底如何？中小投資者的利益是否能夠得到真正的保護？讓我們不妨拭目以待！