董事局戰(zhàn)爭(zhēng)無贏家

股權(quán)三分的格局，成了上市公司的三大股東不斷合縱連橫、爭(zhēng)奪利益的起點(diǎn)。身為創(chuàng)辦人的企業(yè)家洪先生因沉迷股票炒賣，輸?shù)舸蠊蓶|的位置；投資基金與私募投資者欲玩“插手”游戲，卻沒有足夠管理“真功夫”的班底，公司業(yè)務(wù)仍無起色。由于人務(wù)、市務(wù)方是搞活企業(yè)的兩要?jiǎng)?wù)，基金“插手”企業(yè)，除了兼明業(yè)務(wù)及技術(shù)外，向外找尋新市場(chǎng)、對(duì)內(nèi)解決各種爭(zhēng)斗，才是外王內(nèi)圣之道。何華真／文

論起香港上市公司近三年的表現(xiàn)，一家1995年10月上市的石油副產(chǎn)品制造商肯定可以拿下三項(xiàng)“冠軍”：第一，公告次數(shù)最多(壞消息最多)；第二，董事局成員變換最多，前后有20多人，先后換了5次主席，其中創(chuàng)辦人下臺(tái)后復(fù)位，最后又被拉下臺(tái)，現(xiàn)在以債權(quán)人身份與公司對(duì)峙；第三，被香港股東權(quán)益活躍分子兼聯(lián)交所獨(dú)立董事魏大衛(wèi)(Davidwebb)評(píng)判為公司治理最惡劣的反面教材。筆者和這公司遭遇了兩次，歷經(jīng)兩位主席。

“三家分晉”格局導(dǎo)致內(nèi)戰(zhàn)連綿

這家工業(yè)制品公司生產(chǎn)的大都是價(jià)格便宜兼附加值低的產(chǎn)品，除為品牌商0EM外，也向美歐的大型連鎖店如沃爾瑪?shù)容敵霎a(chǎn)品。上世紀(jì)90年代，筆者曾拜訪這家公司的創(chuàng)辦人洪先生。2004年7月，筆者開辦了一個(gè)CEO課程，洪先生也有報(bào)讀。以筆者經(jīng)驗(yàn)，一個(gè)高管尤其是主席／CEO級(jí)人士，突然參加公開課程，約1／3是心中有極大的業(yè)務(wù)疑問，企圖透過上課以求自省。課程完畢后，筆者與洪先生午飯，他和盤托出正面對(duì)公司盈利急劇下滑的困境(附表)。

實(shí)際上，近十多年來，制造業(yè)增產(chǎn)縮利現(xiàn)象普遍，但一些老企業(yè)家不懂應(yīng)付這一局面，就算聯(lián)想在1995年左右也沒有一種拒絕不合理利潤(甚至虧本售貨)的意識(shí)，究其原因：1、不習(xí)慣拒訂單于門外；2、怕營業(yè)額下降，銀行會(huì)部分或全部收回貸款；3、習(xí)慣向工廠喂單，以示個(gè)人偉大。然而，企業(yè)的經(jīng)營當(dāng)隨市場(chǎng)的改變而進(jìn)化，如果能放棄部分低至無利潤的訂單，開發(fā)高附加值產(chǎn)品于先，業(yè)績就不至于此。另外，借到新債就當(dāng)新資金的心態(tài)亦是一些企業(yè)家的常見病。洪先生以保住工廠、供應(yīng)商為首務(wù)，將精力放在債務(wù)重組上，自動(dòng)降格成CFO，而沒有發(fā)揮其最大值，即旗艦推銷員的作用，實(shí)屬定位顛倒。

這種情況本來不足以搞垮一家企業(yè)，更致命的是公司面臨“三家分晉”的問題。標(biāo)準(zhǔn)的亞洲企業(yè)，股權(quán)集中于一姓之人。此“洪家店”最初由洪太公創(chuàng)立，現(xiàn)在的洪老大作為第二代經(jīng)營人，最發(fā)揚(yáng)光大的事可能就是帶領(lǐng)公司上市，然后將幾個(gè)胞弟分封“諸侯”，共掌企政，中間又引入了一家新加坡的投資基金。對(duì)于企業(yè)，中間引入股東并非一定是好事，可以如“官樣文章”所說“擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，進(jìn)一步利用基金的人脈網(wǎng)絡(luò)拓展業(yè)務(wù)”，但實(shí)情可能是另類高利貸。

這里且稱此基金為星創(chuàng)。星創(chuàng)眼見洪先生對(duì)兄弟太多“優(yōu)惠”，覺得其利益被損害，于是出招逼走洪氏家族成員。洪先生不滿星創(chuàng)的咄咄相逼，于是通過一個(gè)投資經(jīng)紀(jì)，引入了私人投資者張小姐，令公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：洪33％；星創(chuàng)24．6％；張17．3％。

這個(gè)三分天下的格局，就成了三家不斷合縱連橫、爭(zhēng)奪利益的起點(diǎn)。以下僅根據(jù)公告，將此企業(yè)的“內(nèi)戰(zhàn)”事件詳列出來，以感受公司的混亂狀態(tài)。

2004年3月公司公布業(yè)績，由2003年賺1800萬港元跌至2004年賺100萬港元，當(dāng)時(shí)董事會(huì)僅洪主席及古律師兩位執(zhí)董，其他董事非洪派則為星創(chuàng)派。2004年10月，董事會(huì)發(fā)生變化，玄先生(星創(chuàng)之執(zhí)行副總裁兼董事)任非執(zhí)董，牛會(huì)計(jì)師任獨(dú)董，投資陳(張小姐之代表)、郭小姐(張小姐之女)獲任非執(zhí)董。很明顯，星創(chuàng)和張小姐已對(duì)創(chuàng)辦人洪先生投不信任票，派親信進(jìn)駐了董事會(huì)。

2004年12月，張小姐及郭小姐要求召開股東特別大會(huì)，厘定最高董事人數(shù)，并望額外委任獨(dú)董，即一位律師及另一位投資界人士，以進(jìn)一步加強(qiáng)本派力量。2005年1月，星創(chuàng)宣稱張系委任兩名獨(dú)董的會(huì)議召開程序有誤，委任無效，而星系于上年12月成立的男一董事會(huì)合法，并議決如下：委任新董秘；玄先生為主席，取代洪先生；另聘一班高級(jí)經(jīng)理；將洪先生及古律師轉(zhuǎn)為非執(zhí)董；以星創(chuàng)的投資經(jīng)理任上市公司總經(jīng)理；另外委任6人任非執(zhí)董，這6人來自電子界、財(cái)務(wù)界、醫(yī)療界、珠寶界、測(cè)量界等，大部分系出星創(chuàng)投資的公司。

2005年2月，洪派與張派聯(lián)合反攻，召開股東特別大會(huì)，重新委任洪先生為主席，玄先生轉(zhuǎn)任副主席，成為非執(zhí)董。2月4日，玄被免副主席，星派出局；洪及郭小姐任執(zhí)董，投資陳任CEO，又委任新董秘，顯示洪派與張派全線奪回董事局。

除董事轉(zhuǎn)換頻繁，作為企業(yè)經(jīng)營根本的CEO亦出入無常。2005年4月，上任兩月的CEO投資陳離職，投資李接任；5月，又由投資高接任，兩月后又辭任。2005年5月，張小姐由非執(zhí)董轉(zhuǎn)任執(zhí)董，這代表公司業(yè)務(wù)無人打理，主要股東被逼入場(chǎng)親自處理事務(wù)，而張小姐的簡(jiǎn)歷中只有投資及貿(mào)易從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，缺乏管理上市公司的經(jīng)驗(yàn)。

債務(wù)方面，由于公司虧蝕嚴(yán)重，債權(quán)人要凍結(jié)5400萬港元，短債5億港元及1．5億港元于2004年5月及10月到期，幸而延期至2006年6月。2005年7月，新審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表持保留意見。

2005年9月，洪先生再被拉下臺(tái)，張小姐任主席并委任了一大堆新董事。2005年12月的公告顯示，其董事替換頻繁、債務(wù)龐大已為公眾極度關(guān)注，而中間的斗爭(zhēng)亦導(dǎo)致極大的訴訟空間，而最重要的是，洪先生持股量已跌至16．5％，反而張小姐持股增至29．2％。2006年3月，張小姐將手中股份悉數(shù)賣出，一獨(dú)立內(nèi)地人士成為大股東及主席。2006年4月，洪先生支持一眾債權(quán)人向上市公司之子公司申請(qǐng)清盤，戰(zhàn)斗仍在進(jìn)行。

此一時(shí)彼一時(shí)的兩次遭遇

筆者在這場(chǎng)大戰(zhàn)中，參與了兩個(gè)時(shí)期。第一個(gè)是2004年9月左右，洪先生參加筆者課程之后。筆者提出，要救公司，新投資者入場(chǎng)是定案，但須為公司重新注入活力，方有機(jī)會(huì)吸引資金到位。經(jīng)與洪先生相議，訂出了明修業(yè)務(wù)、暗渡新股東的大略。所謂明修，第一著是求立竿見影，擴(kuò)大新拳頭產(chǎn)品“當(dāng)當(dāng)盤”的國際市場(chǎng)。“當(dāng)當(dāng)盤”是一種可放入微波爐的金屬煎鍋，筆者計(jì)劃，由所識(shí)一只風(fēng)險(xiǎn)投資基金旗下的歐洲食品公司生產(chǎn)特制的微波爐食品，然后連盤在英法地區(qū)的便利店銷售，做好業(yè)績后，再安排食品公司向該公司作策略投資，令股價(jià)有所振興。第二著是收購海南島一家科技公司，使該股有機(jī)會(huì)翻身成為科技股，并提高市盈率。第三著是將主營產(chǎn)品改為環(huán)保飯盒，原有大部分機(jī)器估計(jì)經(jīng)過調(diào)校后可以重新使用，若一舉成功，則股價(jià)馬上可大翻身。其他小著還包括游說沃爾瑪將其購貨額提高、令股票有最起碼的交易量，不致于全無交投。可惜兩個(gè)月內(nèi)，上市公司就決定停止這些措施，后來知道此時(shí)星創(chuàng)正出手削弱洪派勢(shì)力。

到2006年3月，有朋友向筆者介紹一個(gè)出亂子的上市公司主席，問是否可以幫忙，怎知出場(chǎng)者竟然是張小姐。

同一個(gè)企業(yè)客戶的處理，可以是此一時(shí)彼一時(shí)，因?yàn)閷?duì)象的不同，戰(zhàn)略設(shè)計(jì)也有所不同。洪先生是老牌企業(yè)家，拿過青年工業(yè)家獎(jiǎng)，對(duì)工廠業(yè)務(wù)非常熟悉，欠缺的是一個(gè)令人耳目一新的劇本，好讓投資者、銀行或各類財(cái)務(wù)支持者繼續(xù)向其輸送養(yǎng)分，直至企業(yè)重生。因此需要調(diào)動(dòng)的是風(fēng)險(xiǎn)投資、私募網(wǎng)絡(luò)，選取一些旗下?lián)碛写罅肯嚓P(guān)工業(yè)投資的控股公司或基金。今天張小姐面對(duì)的是債主臨門、文件失散甚至股權(quán)散落誰家亦未清楚的狀態(tài)，而且張小姐從未管過工廠，要救這家公司，動(dòng)用的首要是專家。第一個(gè)是能擋住如洪水般債主沖擊的得力會(huì)計(jì)師，先穩(wěn)住債務(wù)問題；第二涉及法律問題，由于事件太多糾纏，眼見張小姐的律師長于事務(wù)但缺乏戰(zhàn)略，筆者就馬上帶她去見一位有策略能力的律師。見面翌日，張小姐就將股票全數(shù)沽出，估計(jì)是律師提醒她，這主席當(dāng)下去無論在法律、業(yè)務(wù)上都缺乏勝算，既然有人出價(jià)，不如脫身?張小姐此番能全身而退，也算幸運(yùn)。

企業(yè)家與投資者如何“外王內(nèi)圣”

雖然董事會(huì)成員幾番更迭，這家公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容一直沒有改變，惟盈利一路惡化。讀者一般會(huì)以為新人事新作風(fēng)，不同年代的董事會(huì)一定會(huì)對(duì)企業(yè)有所改革，令市場(chǎng)、產(chǎn)品有所變化。實(shí)際上這又是一個(gè)美麗的誤會(huì)。洪氏企業(yè)表面上是一家以香港為總部的公司，但關(guān)鍵的生產(chǎn)部分在深圳，各年代的董事只可以在香港的虛總部搞搞花樣，動(dòng)不得深圳本部。到張小組進(jìn)場(chǎng)，仍有部分中層員工不受指揮，新管理層要了解公司實(shí)況非常困難。

企業(yè)陷入如此田地，主事者必有失著之處。從洪先生來看，筆者認(rèn)為問題有二。一是企業(yè)上市后，洪沉迷股票炒賣，經(jīng)常將股份抵押，然后豪炒(賭)，愈輸就愈押，押到最后已不是大股東，雖然在董事局戰(zhàn)爭(zhēng)中屢次玩合縱連橫保位成功，但終不敵業(yè)績惡劣而下臺(tái)。實(shí)際上，香港在上世紀(jì)90年代初期上市的公司，尤其工業(yè)股，基本上可視為一類——由百富勤及渣打亞洲為首保薦，到今天已經(jīng)是過半數(shù)換了主席，主要原因是原創(chuàng)股東經(jīng)營失敗，被專業(yè)投資者取代，中間除股票代碼維持不變外，公司名稱及業(yè)務(wù)內(nèi)容早已改變甚至改變數(shù)次。這些公司上市時(shí)，流行的投資圈內(nèi)語是：“公司經(jīng)營情況太惡劣、久債太多就及早上市，好等公眾替公司還債，讓銀行脫身。”投資銀行向企業(yè)推介上市好處時(shí)流行的一套語言是：上市后，大股東所持的股份包括上市公司的殼均變成有價(jià)之物，可以向銀行抵押，又可以向券商抵押，券商亦可聯(lián)手成一系列的莊家，呼風(fēng)喚雨，將股價(jià)舞上舞下。一些企業(yè)主因此幻想上市公司成為印鈔機(jī)，不少主席亦因?yàn)樯鲜泻蟛粍?wù)正業(yè)變成賭徒，最后連公司都輸?shù)?。二是這個(gè)時(shí)代企業(yè)的集體問題，即大部分工業(yè)股都有“追份額、薄利潤”的傾向。筆者認(rèn)為，“薄利多銷”只能是哄客戶的口號(hào)，一旦自己信以為真，則一旦市場(chǎng)逆轉(zhuǎn)，企業(yè)就無力堅(jiān)守，多銷亦容易構(gòu)成資本累積額高而回報(bào)率低，兩者加起來，就會(huì)令企業(yè)“恐龍化”，尾大不掉待淘汰。

另一個(gè)角度看，無論是所謂制度規(guī)范加海歸管理的投資基金抑或個(gè)人化的私募基金，一旦玩“插手”游戲，就要有足夠管理“真功夫”的班底，否則只是派幾個(gè)名頭多多的行政人員進(jìn)入，業(yè)務(wù)仍難有起色。本文中參與游戲的各位董事，不少來自投行、金融、證券界，但在企業(yè)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)上卻未有發(fā)揮，蓋因金融與企業(yè)管理是兩碼事也。新一代的投資基金，現(xiàn)在開始廣招人才，除原有財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、法律之類第一階梯人才外，新加入了不少科技、制造、工程等第二階梯人才去解決這一問題；年前匯豐私募基金“插手”一家韓國食品公司的個(gè)案中，還加入了市場(chǎng)與人力資源專才，筆者稱之為第三階梯人才。實(shí)際上，人務(wù)、市務(wù)方是搞活企業(yè)的兩要?jiǎng)?wù)?；稹安迨帧逼髽I(yè)，除了兼明業(yè)務(wù)及技術(shù)外，向外找尋新市場(chǎng)、對(duì)內(nèi)解決各種爭(zhēng)斗，才是外王內(nèi)圣之道。

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