民企海外上市融資新模式

在現(xiàn)代企業(yè)運營中，資本戰(zhàn)略無疑占據(jù)著極其重要的地位。如何安全地擴充企業(yè)資本、最大限度地發(fā)揮資本的效益，是中國每家亟須融資的企業(yè)都十分關(guān)心的事情。而對于眾多國內(nèi)民企而言，通過IPO實行海外上市融資往往也是困難重重。在這個關(guān)鍵時刻，資本市場出現(xiàn)了一些針對于中小民企上市融資的創(chuàng)新模式。這些模式大多從歐美流傳過來，雖然初入中國可能會遭遇種種“水土不服”，但是，對于在“資金夾縫”中掙扎生存的眾多中小民企而言，還是看到了希望所在。

APO：顛覆IPO 的天下

最近，有著“借殼王”之稱的美國沃特財務集團總裁蒂姆·沃特，向中國民營企業(yè)推薦了一種在美國資本市場融資的新方式——Alternative Public Offering，簡稱APO。作為一種全新的商業(yè)模式，APO可以實現(xiàn)更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過程中涉及的最大風險。APO一般三四個月就能完成，而企業(yè)付出的費用僅為IPO的一半左右，因此十分適合資金實力還不是很雄厚的大量民營企業(yè)。國浩律師事務所合伙人王衛(wèi)東認為：“民營企業(yè)海外融資的渠道一是公開上市，二是股權(quán)私募，APO融資模式算是第三種渠道吧。APO可減少前期的融資成本，同時實現(xiàn)上市和部分權(quán)益性資本的融入，對中小企業(yè)有一定吸引力。”

2005年1月，深圳比克電池(CBBT)成為中國內(nèi)地首家以APO形式上市并融回資金的民營企業(yè)。直接參與比克電池APO項目相關(guān)人士說：“APO幫我們解決了快速獲得資本但又不放棄太多股權(quán)的矛盾。一個APO的過程從開始到結(jié)束只要90天到120天。整個APO過程是‘量身定制’的，同時不受到整個股票市場環(huán)境的影響?！弊罱K，通過中介公司的努力，美國投資者給比克電池開出了8——10倍的溢價。在整個APO交易過程中，比克電池以市盈率11.3倍、每股1.98美元被投資者超額認購，公司總共融資1700萬美元。8個月后，該公司以創(chuàng)業(yè)板市場股票交易價格的小幅折扣，5.5美元定向增發(fā)，再次募集4300萬美元，融資市盈率達到28倍?，F(xiàn)在，比克電池公司已經(jīng)啟動NASDAQ掛牌程序。

現(xiàn)在，不少民企把APO看作是海外上市的便捷通道。對此，有專家提醒，APO融資仍然是建立在反向收購基礎(chǔ)上的私募融資，而不是一種公開發(fā)行。其所上市的OTCBB并非主流市場，這一區(qū)別至關(guān)重要。由于OTCBB市場融資能力的有限性和投資者較強的投機性，使企業(yè)利用該市場進一步融資的能力有限，如需獲得較為穩(wěn)定的融資渠道，最終還是必須進入NASDAQ、AMEX和NYSE等主流市場。

SPAC：“ 曲線”上市新途徑

正當APO 的熱潮不斷升溫之際，SPAC又成為“破解民企融資，海外上市的良方”被媒體廣泛報道，引起眾人的關(guān)注。

“特殊目的收購公司”（Special Purpose Acquisition Corporation，簡稱SPAC），是美國金融界為投資者設(shè)計的一種基金產(chǎn)品。所謂SPAC，就是對借殼上市的形式進行改造，變借殼為造殼。招商迪辰集團有限公司董事局主席范棣說：“SPAC把直接上市和間接上市結(jié)合起來，既可以直接上市，又不用負擔很多成本，融資也不用長時間等待。

用SPAC方式上市，首先必須在美國設(shè)立一個特殊目的的“空頭支票公司”通過信托的手段來進行集資，而設(shè)立這個公司的基本條件是要有可供收購的資產(chǎn)或公司。SPAC所指的“特殊目的公司”，實際上是對“空頭支票公司”的改革和演變。公司創(chuàng)立者通過投資銀行選擇一些機構(gòu)投資者，注入資產(chǎn)到這個特殊目的公司里去，并使其在滿足上市最低要求后即刻上市，但同樣必須在18個月之內(nèi)完成并購交易，這整個過程就叫SPAC，從事這種行為的公司也被稱為SPAC公司。

SPAC方式去年開始在美國流行，目前大概有幾十家公司從事SPAC業(yè)務。而通常注冊這些SPAC公司的都是華爾街比較有資歷的基金經(jīng)理人，他們能募集到相應的資金。目前，國內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US)；此外還有兩家深圳企業(yè)，其中一家成功融入約4000萬美元。對于國內(nèi)民企而言，應用SPAC上市的步驟，首先要選定一個投資銀行作為整個SPAC交易的組織者與股份配售安排者，用信托形式發(fā)行普通股、優(yōu)先股與期權(quán)給市場投資者，從而創(chuàng)造一個現(xiàn)金上市公司；18個月內(nèi)，公司并購已選定的公司或資產(chǎn)，股票上市交易。

DPO: 網(wǎng)絡(luò)自助融資新模式

在網(wǎng)絡(luò)時代，新生事物層出不窮。而在上市融資方面，隨著互聯(lián)網(wǎng)的蓬勃發(fā)展，也出現(xiàn)了名為DPO的創(chuàng)新融資方式。

1994年最先出現(xiàn)在美國的DPO（Direct Public Offering），就是互聯(lián)網(wǎng)直接公開發(fā)行，即證券的發(fā)行者不借助或不通過承銷商或投資銀行公司，通過互聯(lián)網(wǎng)，在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布上市信息、傳送發(fā)行文件，從而直接公開發(fā)行公司的股票。DPO省去了IPO那些煩瑣的申報注冊程序和嚴格的信息披露要求，充分利用Internet所提供的跨空間的優(yōu)勢，將上市公司與投資者直接聯(lián)系起來。

由于借助了互聯(lián)網(wǎng)來傳遞信息，DPO突破了時間與空間的限制，與傳統(tǒng)的IPO相比，DPO具有以下五大優(yōu)勢。一是發(fā)行的效率高。DPO省去了煩瑣的審計、申請、審批程序，利用網(wǎng)絡(luò)進行信息的發(fā)布與反饋，在互聯(lián)網(wǎng)上刊登“墓碑”（Tombstone）廣告，通過電子郵件向潛在的投資者傳送信息，同時在網(wǎng)上發(fā)布招股書，這大大縮短了融資的周期。二是發(fā)行的費用成本低。三是限制條件少。四是發(fā)行的受眾面廣。五是信息交流便捷。對上市企業(yè)來說，借助于互聯(lián)網(wǎng)的DPO 可以更快捷地得到投資者的信息反饋和股票市場的波動信息，從而能夠更好地進行企業(yè)決策。

對于我國來說，目前還沒有出現(xiàn)DPO融資方式的案例。但是，這種建立在互聯(lián)網(wǎng)上的融資方式有很多值得我們借鑒的地方，尤其是在解決我國中小企業(yè)“融資難”方面將發(fā)揮不可估量的作用。因此，在適當?shù)那闆r下，我國可嘗試著引進這一融資新方式，通過部分地區(qū)的試點，待時機成熟后可加以推廣。而在目前，國內(nèi)民營企業(yè)也可嘗試在美國資本市場進行DPO，畢竟這些年來美國投資者對中國經(jīng)濟的高速增長有了很深的印象，且中國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)也正在迅速改善。