“三三制”股權(quán)結(jié)構(gòu)治理難點(diǎn)研究

馮建榮　馮堅(jiān)鋼

改革開放以來，中外合資企業(yè)在我國取得長足發(fā)展，令世人矚目。然而，合資企業(yè)的蓬勃發(fā)展并不能掩蓋其實(shí)踐中存在的問題，如何建立適合企業(yè)自身?xiàng)l件的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理模式，尤其是對等股等權(quán)的特殊產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下如何形成有效治理機(jī)制，是一個(gè)新課題。本文擬以中外合資杭州依維柯汽車變速器有限公司（以下簡稱“杭維柯”）的經(jīng)營實(shí)踐為例，對該問題作初步探討。

公司合資背景及股東概況

“杭維柯”是1996年注冊成立的，三家股東分別是意大利菲亞特集團(tuán)下屬依維柯股份公司（以下簡稱“依維柯”）、南京躍進(jìn)汽車集團(tuán)公司（以下簡稱“躍進(jìn)”）和杭州前進(jìn)齒輪箱集團(tuán)有限公司（以下簡稱“杭齒”）。公司注冊資金20 001萬元人民幣，由三家股東各出資6 667萬元人民幣。該企業(yè)的三大股東平均持股，形成“三三制”的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)。

“依維柯”是意大利菲亞特集團(tuán)旗下專業(yè)生產(chǎn)卡車、客車和特種車輛的著名大型企業(yè)，集團(tuán)位列世界500強(qiáng)第40位，是最早向我國出口汽車并與我國企業(yè)合資的國際著名企業(yè)之一，南京依維柯汽車有限公司（以下簡稱“南維柯”）就是其與“躍進(jìn)”合資建成的中外合資企業(yè)，所生產(chǎn)的依維柯中型客車，曾在20世紀(jì)90年代初期的中國汽車市場上占有絕對領(lǐng)先的市場份額，投資效益極佳，被國際工商界作為在華投資的成功典范之一。此次再投資，主要兼顧兩個(gè)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)：既可以在中國深度開辟市場，又可以適時(shí)向其在世界各地的汽車經(jīng)營和生產(chǎn)廠商提供質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的配套產(chǎn)品，降低其在歐美市場上的汽車配件成本。

南京躍進(jìn)汽車集團(tuán)是生產(chǎn)輕卡類汽車的著名國有大型企業(yè)，年綜合生產(chǎn)能力15萬輛，位列全國綜合實(shí)力百強(qiáng)企業(yè)。它與“依維柯”合資組建“南維柯”，生產(chǎn)依維柯中型客車取代原躍進(jìn)卡車，成功地實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品的更新?lián)Q代?！败S進(jìn)”意欲通過該合資項(xiàng)目，利用“杭齒”現(xiàn)有生產(chǎn)條件，為“南維柯”生產(chǎn)的依維柯中型客車提供變速器總成，提高依維柯整車的國產(chǎn)化率，降低成本，節(jié)約外匯。

杭州前進(jìn)齒輪箱集團(tuán)有限公司是國內(nèi)最大的傳動裝置和粉末冶金專業(yè)制造企業(yè)之一，其船用齒輪箱的產(chǎn)量和出口居全國第一，是中國機(jī)械行業(yè)百強(qiáng)企業(yè)。其旗下的汽車變速器分廠以生產(chǎn)輕卡和轎車類汽車變速器為主，在國內(nèi)汽車零部件行業(yè)具有較高知名度?！昂箭X”參與合資的初衷是想通過與外商合作，對既有汽車變速器生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行改造，同時(shí)借助依維柯品牌，借鑒吸收外商先進(jìn)技術(shù)和經(jīng)營理念，提高企業(yè)的綜合競爭力，進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額。

合資后的“杭維柯”因?yàn)橛休^成熟的生產(chǎn)基礎(chǔ)，開業(yè)后很快便形成生產(chǎn)能力，取得較好經(jīng)濟(jì)效益。至2002年，公司已形成年產(chǎn)6萬臺變速器的能力，實(shí)現(xiàn)依維柯汽車變速器國產(chǎn)化率達(dá)100%，1998年起進(jìn)入浙江省納稅大戶序列，并為“南維柯”節(jié)約外匯6 300多萬美元。截至2002年，“杭維柯”的產(chǎn)值、利稅、銷售額累計(jì)分別達(dá)到65 125萬、9 676萬和62 280萬元。

三個(gè)發(fā)展階段及其影響因素

“杭維柯”的發(fā)展并不是直線上升，而是經(jīng)歷了1999年至2000年期間相對緩慢甚至大幅下降的被動經(jīng)營局面。

從1997年到1998年，是“杭維柯”的初始發(fā)展階段，這一階段“杭維柯”獲得了較快發(fā)展。盡管這一時(shí)期企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的缺陷是存在的，但以下因素促成了企業(yè)的積極面大大超過消極面。

第一，中國的資源稟賦特征是眾所周知的：⑴勞動力豐富廉價(jià)；⑵在一定意義上說，土地要素也不成問題，到處都有愿意以土地?fù)Q資本的交易主體；⑶資本短缺。

“杭維柯”是以數(shù)億元人民幣計(jì)的資本注入而啟動生產(chǎn)的，稀缺的資本要素與豐富的勞動力資源迅速得到有效配置。在產(chǎn)品銷售不構(gòu)成主要問題的條件下，企業(yè)的資本優(yōu)勢立即顯示出來，資本的邊際收益率很高。由于“杭維柯”提高了資本有機(jī)構(gòu)成，人均資本額大幅度提高，因而勞動生產(chǎn)率也隨之大幅度提高，表現(xiàn)為企業(yè)的利潤大幅增長。這種結(jié)果既合乎市場經(jīng)濟(jì)的邏輯，也為“杭維柯”的實(shí)踐所證明。

第二，基于宏觀經(jīng)濟(jì)面的有利，“南維柯”的中型客車在中國市場上的銷售量持續(xù)穩(wěn)定上升，直接帶動了以“南維柯”為目標(biāo)市場的“杭維柯”的快速起步和發(fā)展?！昂季S柯”在1997年即以12 988臺的年產(chǎn)量和7 032萬元的年產(chǎn)值，實(shí)現(xiàn)了第一年的開門紅。到了1998年，更是以年產(chǎn)量40.3%的增長速度和年產(chǎn)值49.6%的增長速度實(shí)現(xiàn)了投產(chǎn)以來的第一次騰飛。合資取得了初步成功。

第三，企業(yè)是經(jīng)濟(jì)組織，在普遍意義上，利潤額是衡量企業(yè)制度效率和經(jīng)營成果的關(guān)鍵指標(biāo)。問題在于，有時(shí)利潤會掩蓋缺陷，可謂“一俊遮百丑”?！昂季S柯”這一階段經(jīng)營的真實(shí)情況就類似于“以俊遮丑”：不是治理結(jié)構(gòu)沒有問題，而是利潤掩蓋了問題；不是股東之間不存在分歧，而是共同的利益掩蓋了分歧；不是決策機(jī)制天生成熟，而是在短期內(nèi)不可能暴露其天生缺陷?？傊?，不是沒有矛盾，而是利潤延緩了矛盾的顯現(xiàn)。

1998年底到2000年是企業(yè)經(jīng)營狀況全面下滑的時(shí)期。買方市場的存在，誘使更多汽車制造商加入中型客車市場的競爭行列，為市場提供了更多選擇，加劇了市場競爭。到了1999年，多年一貫制面孔的依維柯中型客車，逐漸被更輕便實(shí)用、性價(jià)比更優(yōu)的車型所取代。

依維柯中型客車的市場份額開始緩慢下降，不可避免地影響到“杭維柯”的發(fā)展?！澳暇S柯”開始減少對“杭維柯”汽車變速器的訂貨。如果說公司1999年經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)不佳，僅反映在產(chǎn)值與銷售等指標(biāo)的微量下滑，利潤指標(biāo)仍保持了較高增長率，那么到了2000年，“杭維柯”各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)則出現(xiàn)全面下滑，以至于到年底出現(xiàn)較大幅度負(fù)增長，尤其是利稅竟下跌了52%。

導(dǎo)致“杭維柯”利潤大幅下滑的原因主要來自兩個(gè)方面。一方面，“依維柯”和“躍進(jìn)”極力壓低變速器售價(jià)；另一方面“杭齒”則竭力抬高變速器零件的加工費(fèi)用。結(jié)果，三家股東均不同程度向“杭維柯”轉(zhuǎn)嫁各自負(fù)擔(dān)，使之不堪重負(fù)。實(shí)際上，三方股東在合資企業(yè)運(yùn)行的3年里，分別通過出售知識產(chǎn)權(quán)、購置進(jìn)口設(shè)備、壓低變速器總成售價(jià)、以及提高廠房租金、動力供給價(jià)格和零件加工價(jià)格等方式，從“杭維柯”獲取大量收益，幾乎收回全部投資。當(dāng)市場趨于疲軟時(shí)，“杭維柯”更是成了各方股東止損的工具。

在股東基本收回投資的情況下，市場風(fēng)險(xiǎn)帶來的企業(yè)利益損失不會給投資者造成切膚之痛，但企業(yè)如果垮掉，受害最深的將是企業(yè)的眾多職工，他們將失去懶以養(yǎng)家糊口的謀生手段，這是一個(gè)有責(zé)任心的經(jīng)營者最不愿看到的情況。

當(dāng)然，這種前景在既有的治理結(jié)構(gòu)下既可能成為現(xiàn)實(shí)，也可能由于經(jīng)營者的創(chuàng)造性工作加以避免。根據(jù)新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)對企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的分析，委托-代理理論所要解釋的問題，包括了通過有效的激勵(lì)-約束機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營者以符合股東利益的經(jīng)營自主權(quán)。當(dāng)“杭維柯”遇到困境時(shí)，這種安排顯得非常重要。事實(shí)上，當(dāng)依維柯中型客車的市場份額遭受挫折、股東又難以就開發(fā)新產(chǎn)品達(dá)成共識時(shí)，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，公司投入大量精力對市場進(jìn)行了充分調(diào)研，掌握了大量市場信息，通過努力，終于與新的客戶達(dá)成合作意向，分別爭取到美日MR6370家用轎車變速器90%的訂單和奇瑞AQ015家用轎車變速器50%的訂單。

有了來自市場的新訂單，“杭維柯”的股東終于下決心投入資金，一方面進(jìn)行設(shè)備擴(kuò)能改造，一方面抓緊新品上馬生產(chǎn)。2001年至2002年，公司共銷售奇瑞AQ015汽車變速器35 211臺，銷售美日MR6370汽車變速器27 371臺，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)呈明顯上升態(tài)勢，“杭維柯”終于又一次抓住市場機(jī)遇，迎來一個(gè)新的發(fā)展階段。

“三三制”股權(quán)結(jié)構(gòu)下的企業(yè)決策控制機(jī)制

因?yàn)椤叭啤钡墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不能造就一個(gè)可識別的最大資產(chǎn)利益責(zé)任主體，每個(gè)股東既不能“搭便車”，也無法獨(dú)立做出有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的重大決策。因此，“三三制”的股權(quán)結(jié)構(gòu)在涉及企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展決策時(shí)，顯得尤為困難。顯然，“等股等權(quán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)對“杭維柯”的長遠(yuǎn)發(fā)展構(gòu)成主要挑戰(zhàn)，決定因素是股東之間以及股東與經(jīng)營者之間的博弈。

用博弈理論解釋，一種是合作博弈，就是企業(yè)內(nèi)部各利益主體之間，為了獲得合作的超額收益，追求的是1+1大于2的結(jié)果；另一種是非合作博弈，即當(dāng)企業(yè)內(nèi)部個(gè)體與整體之間存在目標(biāo)差異、如企業(yè)經(jīng)營狀況欠佳時(shí)，為了避免損失的擴(kuò)大，企業(yè)中各主體首先將選擇有利于自身利益最大化的方式采取行動，最現(xiàn)實(shí)的選擇就是以損失整體利益換取自身利益。就廣泛情況而言，企業(yè)出現(xiàn)這類狀況并非不正常，只要存在一種機(jī)制，能及時(shí)有效協(xié)調(diào)各方利益，就能夠最大程度避免非合作博弈。事實(shí)上，只要博弈是重復(fù)的，市場是規(guī)范的，那么，經(jīng)驗(yàn)積累將有利于形成合作博弈。

從“杭維柯”的實(shí)踐看，“三三制”股權(quán)結(jié)構(gòu)如何影響股東之間的博弈格局？當(dāng)股東之間發(fā)生非合作博弈時(shí)，會產(chǎn)生什么樣的后果，其糾偏機(jī)制是什么？

首先，股東之間的非合作博弈將削弱其決策能力，降低決策效率，進(jìn)而影響企業(yè)經(jīng)營狀況，降低股東對企業(yè)未來的預(yù)期，增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。造成“杭維柯”股東之間非合作博弈的原因是缺乏特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下的有效利益協(xié)調(diào)機(jī)制?！叭啤惫蓹?quán)結(jié)構(gòu)決定了各方股東的交易地位相當(dāng)，目標(biāo)差異較易增加他們之間利益協(xié)調(diào)的難度，提高協(xié)調(diào)成本，削弱合作愿望。與一般股份制企業(yè)相比，“三三制”股權(quán)結(jié)構(gòu)更易引發(fā)股東之間的非合作博弈。

其次，當(dāng)股東的決策能力弱化以后，其非合作博弈的基礎(chǔ)隨之弱化。在這種情況下，股東會轉(zhuǎn)而追求獲得一個(gè)滿意的利潤額，只要企業(yè)利潤大于這個(gè)滿意利潤指標(biāo)，股東就沒有興趣再行干涉經(jīng)理人員日常經(jīng)營活動。

再次，不同的控制權(quán)安排會帶來不同的資金收益和個(gè)人收益。尤其是當(dāng)經(jīng)營者個(gè)人利益與企業(yè)利益同步增長時(shí)，經(jīng)營者控制權(quán)得到強(qiáng)化是符合企業(yè)效率目標(biāo)的。這就是說，既然股東控制權(quán)弱化意味著管理權(quán)與決策權(quán)向經(jīng)營者集中，在經(jīng)營中必然導(dǎo)致決策管理效率的提升。只要能滿足股東方給定的企業(yè)最低資本增值和利潤指標(biāo)的約束條件，這種重心下移的控制權(quán)安排就是較為符合實(shí)際的治理結(jié)構(gòu)，因?yàn)榻?jīng)營者畢竟擁有最豐富的經(jīng)營信息資源，它可以有效降低代理成本，容易為股東所接受。

最后，決策控制權(quán)下移在理論上也有較為成熟的解釋，盡管該理論解釋是由外國人完成的。據(jù)悉，日本學(xué)者青木昌彥的研究表明，日本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式就是一種向經(jīng)營者大幅度轉(zhuǎn)讓剩余控制權(quán)的制度安排。這種剩余控制權(quán)表現(xiàn)在日本的公司向股東支付固定比例的股利，這一比例平均約為10%左右，而在支付股利之后的剩余則全部由經(jīng)營者支配。該模式為經(jīng)營者在合同規(guī)定的約束條件下提供了最大經(jīng)營自主權(quán)，有利于最大限度發(fā)揮經(jīng)營者的才能，也大大節(jié)約了股東對經(jīng)理人的監(jiān)督成本。

“杭維柯”的發(fā)展歷程證明了，企業(yè)控制權(quán)的下移，有效提高了“三三制”股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司經(jīng)營效率。事實(shí)上，當(dāng)博弈重復(fù)時(shí)，上一次的經(jīng)驗(yàn)必然會強(qiáng)化經(jīng)理人員的決策權(quán)，客觀上造成有利于職業(yè)經(jīng)理人員依據(jù)市場變化靈活經(jīng)營企業(yè)的氛圍，進(jìn)而將一種創(chuàng)新的經(jīng)營模式固化形成一種新制度。

制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論研究及大量實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)證明：無論何種治理模式，評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)只能有一個(gè)，那就是看它是否能夠在既定約束條件下實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化，其下限是所創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)收益大于治理成本。凡是能形成最符合企業(yè)有關(guān)各方經(jīng)濟(jì)利益最大化目標(biāo)的治理結(jié)構(gòu)就是該企業(yè)對一項(xiàng)制度安排形式的最佳選擇。值得注意的是，各國公司治理結(jié)構(gòu)的模式似乎都存在著一種發(fā)展趨勢，即朝著股權(quán)弱化、經(jīng)營者權(quán)力強(qiáng)化的方向發(fā)展。這一判斷是能夠?yàn)椤昂季S柯”逐年來的發(fā)展實(shí)踐所證明的。

（責(zé)任編輯：羅志榮）