董事會秘書光環(huán)下的弱勢職群

董事會秘書，尤其是上市公司的

董事會秘書，在資本圈里儼然處于

一個各方利益交匯的樞紐點上—公司的“對外發(fā)言人”，

公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，

公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，還是公司進行資本運作時的參與者。在種種眩目的光環(huán)下，董事會秘書似乎集資本市場的萬千寵愛于一身。研究他們，我們卻發(fā)現(xiàn)董秘更接近于“弱勢群體”這一角色。

為了真正了解目前上市公司董秘—這個扮演特殊角色職群的生存狀態(tài)，我們對在首屆“《新財富》金牌董秘”評選中勝出的100名新財富“優(yōu)秀董秘”進行了問卷調(diào)查，這些董秘所在上市公司遍及全國23個省、直轄市和自治區(qū)，共發(fā)放調(diào)查問卷100份，回收問卷73份。問卷內(nèi)容涉及董秘的素質(zhì)、職能、地位、待遇、工作情況等方面，我們期望可以從中找到一些答案，結(jié)果發(fā)現(xiàn)“外表光鮮”的董秘們實則內(nèi)心苦楚，因為尷尬的處境使得董秘這一職業(yè)人群更接近于“弱勢群體”這一角色。

職業(yè)群體初步形成

判斷一個職業(yè)群體是否形成，可從人群規(guī)模、職業(yè)要求、是否有相同或相似的價值取向及認知程度等方面來衡量，而經(jīng)過十多年的發(fā)展，董秘作為一個新興的職業(yè)人群已初步形成。

據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，中國股票市場出現(xiàn)的最早一批董秘應(yīng)該是在1994年之前，據(jù)統(tǒng)計，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然擔任原上市公司董秘的僅余6人，占比7%（見表1）。

據(jù)統(tǒng)計，在國內(nèi)上市公司擔任過董秘職務(wù)的人數(shù)達到2799人（包括已卸任和現(xiàn)任董秘），其中，目前現(xiàn)任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數(shù)字會更加龐大?？梢?，“董秘”隊伍隨著資本市場的發(fā)展也在不斷的壯大，逐步形成具有一定規(guī)模和穩(wěn)定性的職業(yè)化人群。

據(jù)《新財富》本次問卷調(diào)查顯示，董秘在職業(yè)素質(zhì)、工作性質(zhì)、工作方法和群體認知程度等方面的高度趨同性上，也表現(xiàn)出了這一職業(yè)群體的共同特征：

年齡適中、高學歷、高職稱人才成為董秘基本素質(zhì)

董秘被譽為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，因此，上市公司對董秘個人素質(zhì)的要求也相應(yīng)較高。在學歷構(gòu)成方面，本科及碩士學歷占絕大多數(shù)，占被調(diào)查董秘的八成以上。其中，本科學歷的董秘有27人，碩士學歷的有24人，MBA有6人，碩士兼MBA的有2人，研究生及在讀研究生2人，在讀MBA有1人。此外，大專學歷的董秘8人，博士學歷的3人（見圖1）。90%以上的董秘擁有經(jīng)濟師、高級經(jīng)濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務(wù)師、副研究員、統(tǒng)計師等各種職稱頭銜，更有兩位董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經(jīng)濟師、高級經(jīng)濟師職稱最多，達到42人，占被調(diào)查董秘的一半以上（見圖2）。由此可以看出，董秘的知識水平、知識結(jié)構(gòu)與其工作內(nèi)容相適應(yīng)。

在年齡結(jié)構(gòu)上，30歲以下（含30歲）的董秘占7%，31歲至40歲（含40歲）的董秘占47%，41歲至50歲（含50歲）的董秘占39%，51歲以上的董秘占7%，董秘的年齡大多集中在30至50歲之間，剛好是堪當“董秘”重任的適當年齡段（見圖3）。

董秘個人素質(zhì)過硬也從一個側(cè)面反映出“董秘”作為較特殊的職位已經(jīng)開始步入職業(yè)化發(fā)展之路。

對董秘工作性質(zhì)的認知高度一致

接受調(diào)查的董秘認為，上市公司區(qū)別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理結(jié)構(gòu)中非常關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。同時，董秘也應(yīng)成為提升公司治理結(jié)構(gòu)的重要推動者。董秘對于自身職責的認識比較一致，主要包括：信息披露工作；籌備董事會會議和股東大會；協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及交易所有關(guān)規(guī)章制度；協(xié)調(diào)上市公司與股東之間關(guān)系；聯(lián)絡(luò)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)；為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務(wù)和決策建議。

董秘工作的主要對象是中小投資者、機構(gòu)投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構(gòu)、機關(guān)機構(gòu)等公司相關(guān)利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào)，一是要重視投資者，尤其是中小投資者，對他們提出的問題耐心解答；二是重視境內(nèi)外券商業(yè)、基金經(jīng)理等機構(gòu)投資者的來訪，使其充分了解公司；三是規(guī)范資本運作，開好股東會、董事會，規(guī)范信息披露；四是借助新聞媒體提升公司形象，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束，其工作的主導事項是以誠信、開放的態(tài)度做到公開、公正、公平對待所有股東，投資者關(guān)系工作的成效已成為衡量董秘工作的重要方面。

在具體的工作方式上，接聽電話和接待來訪者是董秘與投資者溝通的最重要的方法

董秘在協(xié)調(diào)上市公司與投資者之間關(guān)系時的表現(xiàn)是最受投資者關(guān)注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構(gòu)研究員；定期（不定期）組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關(guān)系，采用路演等手段加強與公眾溝通；回訪投資者；建立與維護公司網(wǎng)站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經(jīng)常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調(diào)研員，在被調(diào)查董秘中分別占比85%和99%（見圖4）。日均接聽投資者電話5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接聽電話6-10次，另有7%的董秘日均接聽投資者電話達10次以上（見圖5）。在接待投資者來訪方面，九成董秘月均接待來訪者10次以下，只有1位被調(diào)查董秘月均接待來訪者不足1次（見圖6）。接待來訪者次數(shù)最多的是雙匯發(fā)展的董秘祁勇耀，月均接待來訪者達100-150次，相當于每天都要接待來訪者3-5人。

信息披露中董秘的經(jīng)驗判斷很重要

在被調(diào)查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且運轉(zhuǎn)正常的占80%；已建立信息管理制度但執(zhí)行中得不到其他部門配合的占13%；仍在建設(shè)中的占7%（見圖7）。在披露信息過程中，最考驗董秘能力的當屬“對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息”如何判斷，在我們的調(diào)查中，81%的董秘認為個人的經(jīng)驗判斷很重要，41%的董秘認為事前向監(jiān)管機構(gòu)進行咨詢也很重要，21%的董秘表示還要依據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)則來進行判斷，11%的董秘表示也要遵照董事長或總經(jīng)理的意見，另有1位董秘提出參考同事特別是證券事務(wù)代表的意見也同樣重要（見圖8）?？傮w而言，“對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息”的判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個人經(jīng)驗還是第一位的。

更為關(guān)鍵的是，作為一個職業(yè)群體，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事會秘書必須經(jīng)證券交易所的專業(yè)培訓和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會聘任，并報交易所備案并公告。這樣的“董秘”數(shù)量，全國不過幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司的數(shù)量不斷增加，董秘資源的稀缺性會持續(xù)相當一段時間。

董秘屬于“弱勢”職群

“物以稀為貴”的原則卻并沒有在董秘們的身上體現(xiàn)，《新財富》的調(diào)查表明，董秘屬于“弱勢”職群。需要說明的是，這里所強調(diào)的弱勢是指董秘的責任與相對應(yīng)的權(quán)利而言。

董事會秘書在中國得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認同，最早起源于國務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條而制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后，國務(wù)院證券委員會、國家經(jīng)濟體制改革委員會頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》（1997）中，都進一步重申了董事會秘書屬于公司的高級管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（1997）中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責和作用。

但是實際情況如何呢？

兼職實權(quán)高管的董秘只是少數(shù)派

在接受調(diào)查的董秘中，專職董秘10人，其他63人為“兼職”董秘。在“兼職”董秘中，兼任公司董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副總裁、附屬企業(yè)負責人的有27人，占被調(diào)查者的37%，其余“兼職”董秘主要是兼任董事會辦公室主任、相關(guān)部門（證券部、投資者關(guān)系管理部、投資發(fā)展部、財務(wù)部、公司計劃處等）負責人、總經(jīng)理辦公室主任、董事長助理等。在“兼職”董秘中，有29%的董秘兼任2個以上的職務(wù)?？梢?，由于擔任董秘職位而升至公司實際意義上的高管還只是少數(shù)現(xiàn)象（見圖9）。

93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘為最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，擁有助手最多的董秘有7名助手，有5人沒有助手（見圖10）。

職責大于權(quán)利

在接受調(diào)查的董秘中，39%的董秘認為自己的職責與權(quán)利相平衡，認為職責大于權(quán)利的董秘占60%。認為職責大于權(quán)利的董秘中，有30%的董秘認為職責遠遠大于權(quán)利。僅1人認為所擔負職責小于權(quán)利（見圖11）。

一個有趣的現(xiàn)象是，接受調(diào)查的董秘在闡述自己對董秘生存環(huán)境的認識時，除一人認為責權(quán)對等外，其余的都認為董秘的責任大于權(quán)利，認為職責遠遠大于權(quán)利的比例則上升到60%。這一明顯前后矛盾的回答表明了董秘似乎有話不便直言。

職業(yè)前景 : 升遷難、風險大

一個職業(yè)群體的地位如何，其發(fā)展前景及職業(yè)風險也是一個重要因素。在這，我們將統(tǒng)計的樣本擴大到所有國內(nèi)上市公司。

對上市公司而言，董秘的核心價值在于其資本運作的豐富經(jīng)驗及三方（上市公司、投資者、監(jiān)管機構(gòu)）利益中樞的特殊角色，也正因為如此，董秘才會成為資源在握的重要高級人才，逐步走上職業(yè)化之路。董秘可以長期為某家上市公司服務(wù)，也可以自由選擇不同的上市公司，或者到經(jīng)過股份制改造但仍未上市的公司任職，當然最理想的出路是升至公司的真正高管。據(jù)統(tǒng)計，上市公司中由董秘職位而高升至副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理等的（僅統(tǒng)計本公司內(nèi)部升遷，包括仍兼職任董秘的）有601人，在擔任過董秘職務(wù)的人中僅占兩成。

可是，董秘的職業(yè)風險卻不可忽視。在“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，雖然張顯著并不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個，但這一事件再次揭示了董秘的職業(yè)風險。隨著監(jiān)管部門對上市公司監(jiān)管力度的加大，當違規(guī)、造假上市公司的董秘被牽連進去的時候，董秘們越來越感到壓力重重。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自國內(nèi)股票市場產(chǎn)生以來，共有192家上市公司（包括已退市公司）因違規(guī)受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規(guī)而受到處罰甚至因此而被調(diào)整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，并且這18位董秘在處分之后無一例外地被撤換（見表2）。當然，我們無從調(diào)查這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是“不得已而為之”的被動違規(guī)，多少是“心甘情愿”的主動違規(guī)。但是，董秘的職業(yè)風險由此可見一斑。因此，許多董秘在談及自己任職時的心態(tài)多是“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”。

七成董秘薪酬處于高管層的中等及以下水平

在接受調(diào)查的董秘中，認為自己的薪酬水平在高管層中處于中等水平的董秘為數(shù)最多，達到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中處于中上等水平，這其中七成以上的董秘都兼有公司副總以上的頭銜；處于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬僅相當于部門經(jīng)理水平，根本未達到高管水平（見圖12）。有13位董秘表示對自己的薪酬水平“不滿意”或“非常不滿意”，占比25%。一位董秘更明確表示“公司支付的酬勞與自己付出的勞動及所肩負的責任極不相稱”。

制度缺陷導致職業(yè)困境

一個關(guān)鍵崗位、一個新興職業(yè)卻在短期內(nèi)蛻變?yōu)槿鮿萋毴海貍內(nèi)绾慰创@一令人深思的現(xiàn)象呢？《新財富》調(diào)查顯示，多數(shù)董秘認為，根本原因是由于制度不健全使得公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不盡完善從而導致董秘工作陷于職業(yè)困境。

接受調(diào)查的90%以上的董秘認為，在股權(quán)分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環(huán)境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環(huán)境往往取決于大股東的意識及態(tài)度， 而不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關(guān)規(guī)則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受歡迎”的人。而董秘所從事的溝通、協(xié)調(diào)，平衡各方利益、矛盾的工作特點，又使得董秘經(jīng)常處于一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。

接受調(diào)查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的職位定位，造成董秘的風險較大；雖然深滬交易所新修訂的上市規(guī)則進一步明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強制性規(guī)定條款，董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面得以落實，也沒有具體措施來防范董秘的職業(yè)道德風險。由于制度的缺陷導致董秘這一崗位存在“先天不足”，相當多上市公司的董秘實質(zhì)上不能進入公司高管行列，使得董秘在多數(shù)情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執(zhí)行多數(shù)任務(wù)要在多方面的壓力和規(guī)定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據(jù)相關(guān)規(guī)定制約董事會、董事長、總經(jīng)理一些不妥決定的能力。法律的缺位導致在目前，董秘仍處于職責大于權(quán)利的地位，難以完全達到中國證監(jiān)會及深滬交易所賦予的權(quán)利。

缺乏市場化的職業(yè)制度，也被許多董秘認為是癥結(jié)所在。另外一個值得注意的現(xiàn)象是，在接受調(diào)查的董秘中，絕大多數(shù)人都認為自己工作的內(nèi)部壓力要大于外部壓力。因為，外界對董秘工作重要性的認知程度在提高，主要體現(xiàn)在監(jiān)管部門對董秘的工作比較支持，社會上對董秘這一職業(yè)群體比較認可；就內(nèi)部環(huán)境而言，關(guān)鍵要看公司的董事長、總經(jīng)理等主要領(lǐng)導對董秘工作職責的認識程度及支持力度，如果認識不到、支持不夠，董秘就很難開展工作—一方面既要承擔相應(yīng)的職責，另一方面工作起來受到的掣肘較多。

加快職業(yè)化是出路所在

對自身生存環(huán)境的認識，接受調(diào)查的董秘都認為是“有所改善，還需加強”。他們對董秘這一職業(yè)的整體發(fā)展前景還是比較樂觀的，認為董秘這一職業(yè)大的生存環(huán)境越來越完善—因為隨著中國證監(jiān)會及深滬交易所等監(jiān)管部門對董秘的職責及工作環(huán)境作出了相應(yīng)的規(guī)定；同時，隨著證券市場的不斷完善，董秘的工作地位得到了強化，有利于董秘更好地發(fā)揮自己的才能；相關(guān)法律法規(guī)的出臺也給董秘工作指明了方向；另外，隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善，也為董秘提供了更廣闊的發(fā)展空間。在具體途徑方面，加快董秘的職業(yè)化進程是他們共同的呼聲。

在外部制度建設(shè)方面，接受調(diào)查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必須進行綜合治理。首先，要解決公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，應(yīng)對公司法律制度的建設(shè)進行大膽創(chuàng)新與改革，董秘的職責要擴大，如參與公司重大決策、相關(guān)資本運作以及參與研究和制定公司發(fā)展戰(zhàn)略等；其次，用法律的形式明確董秘的職責與權(quán)限。監(jiān)管部門應(yīng)出臺詳細工作指引，嚴格任職條件，規(guī)范任免程序，明確職責，強化責任；改善和提高工作條件，健全工作規(guī)則，使董秘工作有章可依、有例可循、避免沖動和盲從。第三，要用制度來保證董秘職業(yè)的市場化，用制度創(chuàng)新來改變目前董秘產(chǎn)生的方法，如實行社會化推薦機制、統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標準、定期考核等，以使董秘更加具有獨立性。第四，設(shè)立董秘職業(yè)風險基金，并在全國設(shè)立董秘維權(quán)組織等。

接受調(diào)查的董秘還建議，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該為董秘創(chuàng)造深造的機會，建立董秘的溝通交流體制，如設(shè)立董秘人才庫，實行董秘工作的輪轉(zhuǎn)制度，

在自身素質(zhì)培養(yǎng)方面，被調(diào)查的董秘認為，如果純粹做董秘的本職工作一定會做死，要積極主動地參與公司的業(yè)務(wù)管理，熟悉和掌握公司業(yè)務(wù)。