論上市公司虛假財(cái)務(wù)信息的成因及其治理

馬崇明

我國自1978年進(jìn)行經(jīng)濟(jì)體制改革和開放以來，公司治理體系改革和上市公司及股票交易事業(yè)取得了巨大的成功，但也走了不少彎路，有些地方還有待改進(jìn)，為此，筆者擬從上市公司財(cái)務(wù)虛假信息成因分析入手提出解決乃至根治這一困擾中國股市多年頑疾的對策。

一、上市公司虛假財(cái)務(wù)信息的成因

市場經(jīng)濟(jì)是基于行為主體經(jīng)濟(jì)人假設(shè)的經(jīng)濟(jì)，市場經(jīng)濟(jì)行為主體的有限理性，使上市公司、機(jī)構(gòu)投資者、中小投資者、市場監(jiān)管組織等市場經(jīng)濟(jì)行為主體之間存在經(jīng)濟(jì)博弈，從而使上市公司呈報(bào)虛假財(cái)務(wù)信息成為可能。

1．博弈各方信息不對稱

信息對稱是經(jīng)濟(jì)學(xué)的重要假設(shè)，在這個(gè)假設(shè)成立之下市場體系經(jīng)過運(yùn)行可以達(dá)到最優(yōu)配置，實(shí)現(xiàn)各方效用或得益最大化。但目前我國上市公司管理層和廣大投資者之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，信息不對稱的存在，使市場出現(xiàn)失靈，資源配置效率低下。一方面，公司管理方利用這樣一個(gè)不對稱地位擁有大量公司真實(shí)信息，并對這些信息進(jìn)行粉飾和美化，不斷進(jìn)行收益和盈余的調(diào)節(jié)，或者編造一些沒有事實(shí)根據(jù)的空中花園，并把這些不真實(shí)的信息發(fā)布、傳遞到市場上去，進(jìn)而達(dá)到上市或增發(fā)、配股，實(shí)現(xiàn)圈錢目的。另一方面，由于我國上市公司以國有企業(yè)或者國有控股企業(yè)為主，產(chǎn)權(quán)不清，所有權(quán)、控制權(quán)和管理權(quán)沒有分離，股東與公司管理層之間難以形成真正的契約和委托代理關(guān)系，從而使財(cái)務(wù)信息需求主體缺位。

2．政策誘因?qū)е律鲜泄矩?cái)務(wù)造假

我國大部分上市公司都是由原來的國有企業(yè)改組而來，相當(dāng)一部分國有企業(yè)為了改組成功獲得公開發(fā)行股票的資格，在財(cái)務(wù)方面如資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)報(bào)表上大做文章。對于這樣的上市公司，由于其與所在地地方政府的利益關(guān)系，他們不但不反對，反而有可能在某種程度上支持這些企業(yè)。因?yàn)檫@些公司上市籌集大量資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，不僅能增加當(dāng)?shù)囟愂?，而且可解決不少頭疼的就業(yè)問題，從而提高地方政府工作業(yè)績。有了政府的支持，其他審計(jì)、評估問題也便迎刃而解，而作為中介組織的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等一方面不敢得罪一方政府，另一方面亦會(huì)得到可觀的服務(wù)收入，因而虛假財(cái)務(wù)信息得以順利過關(guān)，而以后為了掩飾這些虛假財(cái)務(wù)信息，還需要幾方面合作，形成了嚴(yán)重的惡性循環(huán)。

3．宏觀制度不完善，使大量財(cái)務(wù)造假成為可能

按照制度經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，市場經(jīng)濟(jì)是建立在完善的制度基礎(chǔ)之上的,如果存在嚴(yán)重的制度缺失，那么這個(gè)經(jīng)濟(jì)社會(huì)不可能達(dá)到資源配置最優(yōu)。由于我國正在建立和完善的市場經(jīng)濟(jì)給了上市公司大量的機(jī)會(huì)，上市公司利用這些制度缺陷公布虛假信息，隱瞞真實(shí)情況，為了自己的利益甘愿鋌而走險(xiǎn)?？杀氖?，那些侵犯廣大股民利益、侵害市場機(jī)制的上市公司得不到足夠的懲罰，造成收益和成本的不對稱。

4．市場經(jīng)濟(jì)下利益機(jī)制趨使上市公司財(cái)務(wù)作假

由于目前的經(jīng)濟(jì)機(jī)制是以追求個(gè)人和企業(yè)利益最大化為目標(biāo)，有些個(gè)人或小集體很可能為了自身利益而置社會(huì)誠信、國家法律、他人利益于不顧，如上市公司財(cái)務(wù)管理部門尤其是主要崗位的會(huì)計(jì)管理人員，在利益的驅(qū)使和腐蝕下，面對公司決策層的蓄意過錯(cuò)：財(cái)務(wù)造假圈錢行為，他們往往基于個(gè)人的考慮而置財(cái)務(wù)制度于不顧，更有甚者與決策層同流合污。又如個(gè)別人為了自己的利益打著為國家集體謀福利的旗幟損公利己。

5．不規(guī)范的公司制度和公司內(nèi)部環(huán)境成為財(cái)務(wù)造假的溫床

我國要求建立的現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)只是一種目標(biāo)模式，理論上似乎完美無瑕，但實(shí)踐中還有待改進(jìn)，而且我國目前的上市公司絕大多數(shù)制度極不規(guī)范，許多公司治理結(jié)構(gòu)角色重合，并沒有實(shí)現(xiàn)所謂的“三分開”和“五獨(dú)立”，為管理舞弊提供了很多機(jī)會(huì)，許多公司高層管理人員本身就是董事會(huì)的主要組成人員，公司的高層實(shí)際上既對公司實(shí)施具體的經(jīng)營管理，又名義上代表股東，在董事會(huì)上主導(dǎo)著公司的重大決策，為這些公司高層謀取利益而損害廣大投資者利益提供了更為便利的條件和空間。同時(shí)，國有股一股獨(dú)大、國有股代表人長期虛化造成人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)不獨(dú)立，進(jìn)而使關(guān)聯(lián)交易、利益轉(zhuǎn)移和嚴(yán)重侵害中小股東利益問題明目張膽，嚴(yán)重影響了我國證券市場健康、穩(wěn)定、有序的發(fā)展。

6．企業(yè)外部審計(jì)、評估組織的缺位或失職為財(cái)務(wù)造假提供了便利

我國建立的注冊會(huì)計(jì)師制度、財(cái)務(wù)審計(jì)制度和資產(chǎn)評估制度本身有一定的技術(shù)缺陷，況且法律制度很不健全，對他們的造假行為處罰力度明顯不足，再加上執(zhí)行中的隨意和不負(fù)責(zé)人的行為使擔(dān)任企業(yè)外部審計(jì)的有關(guān)從業(yè)人員不能忠于職守，審計(jì)形同虛設(shè)，助長了作假之風(fēng)。

二、根治虛假財(cái)務(wù)信息的對策

1．深化改革、擴(kuò)大開放

我國證券市場出現(xiàn)的諸多問題中尤以虛假財(cái)務(wù)信息最為突出，這使改革以前的矛盾突顯，使我們更加明白了問題的出處，進(jìn)而使我們能更好地解決這些問題。筆者認(rèn)為，從根本上治理虛假財(cái)務(wù)信息的路徑必須放在完善我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制上來，放在繼續(xù)和深化改革上來，放在加快配套改革和我國中長期目標(biāo)上來。只有我們妥善地進(jìn)行完這一系列的改革進(jìn)程，才可以從根本上解決這些問題。

2．完善公司治理結(jié)構(gòu)，加快適合我國國情的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)

完善公司治理結(jié)構(gòu)，首先應(yīng)加快股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)控，按經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該有明確的股份持有者，股權(quán)集中或分散應(yīng)當(dāng)適度，投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)成本以及維持公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作的治理成本之和應(yīng)為最低。而我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為國有股東實(shí)際缺位，股權(quán)過于集中，因此必須調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)：（1）設(shè)立純經(jīng)濟(jì)性的而非行政性的國有資產(chǎn)管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)，該組織應(yīng)以法律認(rèn)可的股權(quán)對上市公司行使有效的監(jiān)督，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)直接受全國人大管理，向全國人大負(fù)責(zé)，從而避免政府及其各部門的干預(yù)。（2）引進(jìn)其他投資主體，減持國有股，降低上市公司國有股比重，解決國有股一股獨(dú)大問題，這一問題的解決將有利于上市公司股權(quán)的分散化，能夠在股東間形成制約，從而真正的建立法人治理結(jié)構(gòu)，保證公司的利益得到充分的實(shí)現(xiàn)。

（3）參照美歐等國家的模式建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是廣大中小股東利益的集中代表，為了保證獨(dú)立董事制度實(shí)施的有效性，首先，獨(dú)立董事應(yīng)來自外部投資機(jī)構(gòu)，不僅要滿足形式上的獨(dú)立，同時(shí)要滿足實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立，獨(dú)立董事應(yīng)是企業(yè)管理方面的專家和實(shí)踐工作者、職業(yè)經(jīng)理人，同時(shí)，相關(guān)方面應(yīng)為獨(dú)立董事提供與其行使監(jiān)管權(quán)利相對稱的報(bào)酬，以調(diào)動(dòng)他們工作的積極性和責(zé)任心。其次，應(yīng)在立法上明確規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和職責(zé)以及失職處罰等，保證獨(dú)立董事有充分監(jiān)控公司的動(dòng)力和約束力，防止其因?yàn)閭€(gè)人利益而出賣廣大中小股東的尋租行為發(fā)生。

（4）建立真正新三會(huì)取代老三會(huì)的制衡機(jī)制。老三會(huì)系指黨代會(huì)、工會(huì)和職工代表大會(huì)，新三會(huì)系指股東大會(huì)、董事會(huì)和公司職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，建立新三會(huì)三者之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)、相互合作的關(guān)系，徹底解決大股東侵害其他利益集團(tuán)的利益，建立以CEO等為代表的專業(yè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，使他們具體執(zhí)行董事會(huì)的決議，并合理設(shè)計(jì)他們的薪酬和激勵(lì)機(jī)制。

3．加強(qiáng)法制建設(shè)，從法律上糾正出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的根源

一個(gè)優(yōu)秀的市場和有效運(yùn)轉(zhuǎn)的經(jīng)濟(jì)社會(huì)需要一套合理和完善的法律法規(guī)制度作保障。制度是一個(gè)經(jīng)濟(jì)社會(huì)至關(guān)重要的因素，我們建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)，必須有一套適合我國國情的制度。所以加快我國的相關(guān)立法，完善現(xiàn)有法律條例，加大執(zhí)法力度，從法律上管好上市公司，使我國的證券市場最終走上健康的道路。

4．進(jìn)行相應(yīng)制度安排的同時(shí)進(jìn)行誠信教育

無論何種經(jīng)濟(jì)社會(huì)，當(dāng)違法可能得到的預(yù)期收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于違法成本時(shí)就會(huì)有人有法不依、違法操作，就存在疏忽或故意疏忽理解法規(guī)、準(zhǔn)則等，在此情況下，再完善的系統(tǒng)、機(jī)制、法規(guī)、準(zhǔn)則等也形同虛設(shè)。在美國，股票期權(quán)是包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的美國公司管理人員薪酬的重要組成部分，它最大限度調(diào)動(dòng)管理者的積極性。在我國，各上市公司的高管人員似乎更關(guān)注自己的政治前途。所以我們在嚴(yán)肅處理財(cái)務(wù)虛假信息的同時(shí)，更應(yīng)加強(qiáng)對相關(guān)從業(yè)人員的誠信教育。只有在誠信的市場經(jīng)濟(jì)社會(huì)里，才能最大限幅度地降低交易費(fèi)用和成本，證券市場的從業(yè)者和上市公司的管理層尤其要進(jìn)行誠信的教育。

5．建立全面的信息交流和發(fā)布制度。

為了解決信息的不對稱，筆者建議建立全面的信息交流和發(fā)布制度。由于我國政府兼有國有企業(yè)股東（大股東）和政府行政管理的雙重職能，國有股東存在利潤和非利潤多重目標(biāo)，它們之間存在相互矛盾和沖突，多重目標(biāo)導(dǎo)致的結(jié)果是承載的目標(biāo)越多，參與博弈者就越多，漏掉的信息量就越大，或就是虛假信息。目前現(xiàn)實(shí)情況是各部門之間橫向和縱向信息交流、練習(xí)都很少，這就為幾本帳和多版本財(cái)務(wù)報(bào)告提供了生存空間，企業(yè)可以根據(jù)不同的目的報(bào)送不同的財(cái)務(wù)報(bào)告。為此，筆者建議我國可要求企業(yè)在上交所和深交所網(wǎng)站專門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)告，所有需要財(cái)務(wù)報(bào)告的單位、投資者都可以登陸該網(wǎng)站獲得某一單位的對外財(cái)務(wù)報(bào)告，同時(shí)將各職能部門查處的造假財(cái)務(wù)信息在該網(wǎng)站上公布，讓其他部門和投資者及早防范。

6．提高注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)質(zhì)量

注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)質(zhì)量的高低對防范和制止上市公司虛假財(cái)務(wù)信息有著重要的作用。我們要改進(jìn)注冊會(huì)計(jì)師和注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所的管理和監(jiān)督體制，成立獨(dú)立的注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)組織監(jiān)督機(jī)構(gòu)，將會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司形式改為合伙制，加大注冊會(huì)計(jì)師的責(zé)任，形成對其有效的約束，同時(shí)完善注冊會(huì)計(jì)師退出機(jī)制，把一批不適合在會(huì)計(jì)師行業(yè)的從業(yè)者清理出去。我們相信，隨著改革措施的出臺(tái)和深化，我國今后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息將更真實(shí)地反映上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，廣大投資者能更確切地了解企業(yè)的相關(guān)信息，上市公司也能得到健康的發(fā)展。