ＧＯＯＧＬＥ上市也瘋狂

李舒聞

從一開始，互聯(lián)網(wǎng)搜索先鋒Google公司就顯得桀驁不馴，并且矛盾重重。

迷幻熔巖燈、電動滑板車、M&M′s巧克力、健身球，還有各路知名人土——美國前總統(tǒng)吉米卡特、英國酷玩樂隊以及《紐約時報》國際事務專欄作家托馬斯·弗里德曼……這些看起來風馬牛不相及的事物人物或都可以在位于美國加利福尼亞州山景城的Google公司總部見到。這家“看起來更像托兒所”的公司實際上僅用了六年時間，就成為了網(wǎng)絡世界不可或缺的部分，在口口相傳其神奇的搜索功能中，讓人很難區(qū)分其名字“google”這個新興詞匯究竟是名詞還是動詞。

即便是在古板的投資銀行家和機構投資者眼中最嚴肅的首次公開募股(IPO)中，這家網(wǎng)絡世界的傳奇公司也向世人展示著自己的獨特之處。

荷式拍賣：新股定價，你說了算

早已拉開序幕的Google首次公開募股一直是市場的關注焦點，2004年4月29日，當Google向美國證券交易委員會正式提交IPO申請，提出通過荷蘭式的股票拍賣方式融資27億美元的計劃時，市場還是吃驚不小。

這將是美國今年最大規(guī)模的IPO之一，而荷蘭式的股票拍賣發(fā)行方式對于金額如此大的IPO來說也是絕無僅有?！度A爾街日報》稱，GOOGLE此次選擇荷蘭式拍賣的新股發(fā)行方式實際上是“向華爾街傳統(tǒng)的新股發(fā)行機制發(fā)出了挑戰(zhàn)”。

一向如獨行俠般的Google公司在爭議聲中，選定摩根土丹利(Morgan Stanley)和瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)為此次IPO的承銷商，由經驗豐富的舊金山投資銀行W RHambrecht & Co．操刀新股發(fā)行的拍賣程序。

源于荷蘭鮮花銷售方式的荷式拍賣在美國新股發(fā)行市場相當少見，最近幾年只有不到數(shù)十家公司在上市時采用過這—方式。將負責Google拍賣程序的WRHambrecht是參與拍賣經驗最多的一家。Hambrecht主持的第一宗荷式拍賣是1999年加州葡萄酒釀酒公司RavenswoodWinery Inc．的IPO。當時大約有3000人進行了投標，其中75％左右的人最終購得股票。

按照所謂荷蘭式的拍賣方法，投資者將在承銷IPO的投資銀行登記，說明想買入的股票數(shù)量以及所愿意支付的價格。這些競標將最終產生一個能將全部股票售出的“清算價格”，那些開價高于清算價格的投資者將能按最終售價買到股票。

批評者認為，由于任何開價低于清算價格的人都買不到股票，因此，這將在無形中刺激投資者開出高價。

互聯(lián)網(wǎng)經濟泡沫的破滅使人們對網(wǎng)絡類股票敬而遠之，新股發(fā)行活動中曝出的丑聞也讓投資者深惡痛絕。在互聯(lián)網(wǎng)股票低迷的日子里，美國證券交易委員會發(fā)現(xiàn)了一連串華爾街公司在IPO活動中暗中分配熱門新股的丑聞，所有的這些IPO都對財大氣粗的投資者情有獨鐘，而普通投資者根本無從參與。而且，批評人土抱怨說，為了提高自身及其最大客戶的利潤，投資銀行在IPO定價時有意制定不合理的低價格。

Google則稱，希望能通過采用荷蘭式的拍賣方式，使所有有意向的投資者都能分得一杯羹。Google在上市申請中對采取拍賣方式的原因作出解釋：“采取公平的新股發(fā)行程序，使大小投資者都能參與其中，并制定一個體現(xiàn)合理市值的股價，這些對我們來說都是十分重要的?！?/p>

Google表示，無邊的猜測、首次流通股規(guī)模小和股價的跌宕起伏使許多公司備受打擊，基于自己在廣告拍賣方面的經驗，它相信，通過拍賣進行的IPO能夠最大程度地降低這些因素的影響。Google還向那些希望通過將股票迅速轉售而賺取高額差價利潤的投機者發(fā)出警告。

為盡可能地避免投機行為，Google在發(fā)股過程中還取消了通行的向大機構低價發(fā)售新股的投資銀行戰(zhàn)略。華爾街傳統(tǒng)的新股發(fā)行往往成為大機構投資者和有錢的個人投資者大發(fā)橫財?shù)臋C會，從過去的經驗看，投資銀行的機構客戶能以較低的折扣價獲得比散戶投資者更多的股票，從中獲益頗多，而散戶個人投資者可能會吃虧。

華爾街典型的新股承銷模式是精心設計一系列為期兩三個月的流程。最初是關于新上市公司的大量宣傳報導，然后是發(fā)布文件，正式向投資者描述公司的業(yè)務情況。下一步，承銷商陪同公司管理人土參加一系列巡回推介會議，與大型共同基金、對沖基金和其他機構投資者進行一對一的交流。這些投資者此后會向承銷商表達他們的購股意愿。然后，承銷商擬定一個他們希望股票上市后能有上漲空間的價格。其判斷標準是要優(yōu)先考慮承銷商的那些支付傭金最多的主要客戶的意愿。

Google此次的新股發(fā)行方案是網(wǎng)上拍賣方式，但也選定了承銷商，而且沒有完全擯棄—匕述傳統(tǒng)的新股發(fā)行流程，不過，它計劃以網(wǎng)上拍賣結果為主要參考因素來確定發(fā)行價。

那么，投資者將通過怎樣的程序購得Google股票呢?

濘先，有意向的投資者需要和向兩家股票承銷商之一——摩根士丹利或瑞士信貸第一波土頓——提交認股意向書，并說明想要認購的股票數(shù)量和愿意支付的價格。投行專家將收集投標數(shù)據(jù)，送交公司和承銷商共同評估。如果投標總額大得異乎尋常，或者競標價格遠遠超出價格范圍，那么，該投標者將被認定為投機者，從而失去競標資格。

在摩根土丹利和瑞土信貸兩大投行通知競標者投標結束后，公司和投行專家將進行評標。計算機按價格對各個投標進行分類，按從高到低的順序排列，計算出一個能夠售出全部股票的最高報價，最高出價者可按購股意向提交的股票數(shù)來認購IPO股票。

例如，如果Google想以每股10～15美元的價格發(fā)售1億股股票，市場上有3位投資者提交意向分別愿意以9美元、12美元和15美元的價格購買5000萬股股票，出價最高的前兩位投資者將被邀請以每股12美元的“清算價”購買股票，而出價9美元的那位投資者將出局。

如果最終確定的IPO價格低于拍賣清算價，中標股數(shù)就有可能會超過計劃發(fā)行股數(shù)。在這種情況下，公司會在以下兩種方式中選擇一種來分配股票：如果計劃發(fā)行的股票數(shù)量低于中標股數(shù)，則會將中標股數(shù)除以總認購股數(shù)得到一個“配股比例”，所有中標者分得的股票數(shù)量均為其認購股數(shù)乘以這個“配股比例”；這樣—來，小投資者就不會吃虧了。另一種方式是最大股數(shù)法，即所有低于一定規(guī)模的認購單都能得到滿足，而高于這一規(guī)模的認購單只能得到部分滿足。

支持拍賣方式的人土認為，這樣，更多個人投資者有機會購買該公司股票，同時也避免了熱門IPO股票上市首日幾乎肯定上漲的局面。而這種現(xiàn)象正是最近兩年投資銀行丑聞的中心所在。IPO股票拍賣的發(fā)行方式將盡可能弱化投資銀行在決定讓人垂涎的IPO股票去向過程中的關鍵作用，減小投資銀行及其所青睞的客戶的影響，起到公平競爭的作用。

持此觀點的人士閃為，拍賣可以使股價更接近真實的市場價格，其價格可能不會像傳統(tǒng)IPO股票那樣在上市后的幾天暴漲或暴跌。由于價格被設定在能夠賣出所有股票的最高水平，而且所有愿意買進這只股票的人都已經參與了競買，這樣，股價開盤后進一步上漲的空間就變得微乎其微。

不過，也有分析師指出，Google的拍賣程序解決了股票上市首日狂漲和散戶投資者難以參與這兩大問題，但也有可能導致交易更加動蕩。其中的風險在于定價可能由群眾心理決定，而承銷商穩(wěn)定新股價格的傳統(tǒng)機制將失去作用。按照慣例，承銷商通常會在新股上市后的前幾個交易日給予其一定支撐，它們常常承諾，一旦股票開始下跌便入場買進。

為了避免股票首日上市出現(xiàn)大幅震蕩，Google并沒有許諾將按清算價格出售股票。為了以防萬一、Google及其承銷商采取了兩全的辦法。Google在發(fā)行文件中稱、公司及其承銷商將綜合考慮其它因素并確定最后的IPO價格，以減少股價大幅波動的可能。IPO價格可能不僅僅由拍賣決定、可能還要反映專業(yè)投資者投標的價格。雖然拍賣價將是考慮的主要因素，但Google表示，它的最終定價可能要低于拍賣價，以避免股票上市后震蕩程度超過大盤。

兩級股權結構：公司管理，我說了算

Google此次IPO的另一與眾不同在于公司宣稱將實行兩級股權結構，發(fā)行兩種投票權大小不同的股票，以保證公司創(chuàng)始人拉里·佩奇(Larry Page)和塞爾奇·布林(Sergey Brin)在公司上市后繼續(xù)保有決策權。

佩奇和布林二人一直認為，正是由于他們的獨立性和客觀性，才促使六年前初創(chuàng)的那個小公司不斷發(fā)展壯大，取得今天的成功?；诖?，當“私人”的Google成長為“公眾”的Google之時，佩奇和布林開始擔心標準的公眾持股結構將危及Google以前取得成功的最重要的特質：獨立性和客觀性——而在佩奇和布林眼中，這是Google未來發(fā)展最基本的條件。

因此，佩奇和布林在提交給美國證券交易委員會的一封名為“股東手冊”的長信中表示，“在將Goolgle轉變?yōu)楣姽镜倪^程中，我們已經建立起一種企業(yè)結構，其它外部組織要想接管或者影響Google都會更加困難。這一結構也將使我們的管理團隊易于遵循以前強調的長期的創(chuàng)新方式?！?/p>

相應地，該公司將發(fā)行兩種投票權不同的普通股：普通股和A類高級普通股。A類高級普通股所擁有的投票權是普通股的10倍，主要由管理層持有。此舉主要是為了保證公司創(chuàng)始人佩奇和布林擁有對公司的控制權。

在美國市場上，這種股權結構在高科技公司中比較罕見，而在媒體公司比較流行。紐約時報公司、華盛頓郵報公司以及《華爾街日報》的出版商道瓊斯公司都有著類似的兩級股權結構。媒體觀察人土經常指出，這種所有權結構使這些媒體公司得以長期奉行其在報道重大新聞時所專注的核心價值而不必考慮各個季度業(yè)績參差不齊的壓力。股神巴菲特的Berkshire Hathaway公司也采取了同樣的股權結構，這種結構在成功保持公司的核心價值方面顯然有其優(yōu)勢。

據(jù)上市文件披露，共同創(chuàng)始人布林和佩奇各握有逾3800萬股的Google股票，二人持股總共占總股本的30％左右。Google首席執(zhí)行官埃瑞克·施密特(EricSchmidt)按照聘用合同，將有一筆認股選擇權，有權以每股30美分的價位認購逾1400萬股的高級普通股，且獲準以每股23425美元的價格認購逾42．6萬股的優(yōu)先股。

一些公司治理專家對Google的兩級股權結構提出了質疑，這種結構使持有高級普通股的內部人士掌握的投票權是公開上市的普通股投票權的10倍。他們認為，兩級股權結構是Adelphia通訊公司和霍林格國際公司等公司曝出丑聞的主要誘因。這種做法將導致內部人土濫用權力，并奪走其他股東的權力。

Google承認了這種權力的影響，稱“布林、佩奇和埃瑞克因此將在可預見的未來在管理和公司事務上、以及需要股東核準的所有問題上有十分大的影響力?！痹摴颈硎?，他們也清楚會有一些投資者不支持公司采取這種股權結構，但是權衡再三，還是決定采用這種結構。

為了表示它將加強公司治理，Google在申請文件中披露最近增加了三位影響力很大的董事，組成了目前的九人董事會。這三人分別是斯坦福大學校長約翰·亨尼斯(John Hennessy)；生物科技公司Genentech Inc．首席執(zhí)行長阿特·萊文森(Art Levinson)以及英特爾公司(Intel Corp．)總裁保羅·奧特里尼(Paul Otellini)。

從采取IPO競標認購方式，到兩位創(chuàng)始人計劃借兩級股權結構保留絕對控制權，都顯示Google選擇不同的上市路途，以期能在華爾街的壓力下盡可能保留自主權。對于作為投資者來說，投資Google可能意味著他們將失去對公司重大事務的發(fā)言權和決策權，那么，要不要對佩奇和布爾以及埃里克投下全權信任票就成了投資者首先要考慮的問題。

不過，Google超常規(guī)的發(fā)展歷程和令人贊嘆的盈利能力卻足可讓很多人心動。S-1文件顯示，Google從2001年起就已開始盈利，當時的凈利潤為700萬美元，收入8640萬美元，之后利潤一直飛速增長，即使在其它互聯(lián)網(wǎng)公司利潤驟減、傳統(tǒng)行業(yè)在美國經濟衰退的影響下艱難度日的時候也是如此。2003年，Google的收入已達9．619億美元，凈利潤飆升至1．056億美元，2004年第一季度，Google收入3．896億美元，凈利潤高達6400萬美元。截至3月31日，Google擁有現(xiàn)金4．549億美元，資產10．8億美元，長期債務僅3820萬美元。

面對這樣的Google新股，要還是不要，或許是個問題。