從君萬之爭到華晨入主，申華實業(yè)的股權(quán)紛爭十年

如果問中國證券市場歷史上股權(quán)分散度最高的上市公司有哪些，那一定包括申華實業(yè)。1995年底，申華實業(yè)董事長瞿建國以0.69%的持股比例，位居公司第一大股東之列。當(dāng)時，這應(yīng)該打破了國內(nèi)有史以來大股東持股比例最低的紀(jì)錄。不過，2015年，梅雁吉祥因原控股股東梅雁實業(yè)持續(xù)減持，股權(quán)進入“無主”狀態(tài)，先后7次變換大股東，到2015年年底，自然人廖俊發(fā)僅以0.29%的持股比例成為其第一大股東，創(chuàng)下更低值。

而申華實業(yè)作為“三無概念股”（無國家股、無法人股、無外資B股），還先后被君萬之爭的兩方萬科和君安證券舉牌過。期間，瞿建國曾被君安證券以“侵權(quán)和非法投資”為由告上法庭，創(chuàng)下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的案例。自1993年起，申華實業(yè)的股權(quán)歷經(jīng)幾度輪轉(zhuǎn)，從萬科舉牌、君安入主，到華晨系控制，最終于2003年被國資控股。

漫漫十年，這家公司經(jīng)歷了怎樣的資本故事？

申華實業(yè)前傳

申華實業(yè)原名上海申華電工聯(lián)合公司，于1987年初向社會公開發(fā)行股票1萬股，每股金額100元，總計金額100萬元，并募集設(shè)立股份公司，是上海市郊區(qū)唯一向社會公開發(fā)行股票的股份制企業(yè)。

1990年12月19日，申華電工（600653）作為上交所首批上市公司正式掛牌交易。12月中旬，申華電工進行股票拆細，把一股拆成十股，每股面值10元，同時以每股15元的價格發(fā)行了40萬股面額10元的股票。1992年3月20日，其正式更名為上海申華實業(yè)股份有限公司。

上市以后，瞿建國一直是申華董事長。截至1993年1月22日，公司股份總額為1000萬股，其中法人持有152.827萬股，占股15.28%；社會個人持有847.173萬股，占股84.72%。當(dāng)時，申華實業(yè)主業(yè)涉及商業(yè)地產(chǎn)、出租車運營旅游等多項業(yè)務(wù)，并持有大量上市公司的法人股，因此引來多方出手爭奪其股權(quán)。

君萬之爭主角先后入主

1993年11月10日，寶延風(fēng)波平息沒多久，深萬科（000002）發(fā)布公告，宣布舉牌申華實業(yè)，稱萬科及附屬之上海萬科房地產(chǎn)有限公司、深圳萬科財務(wù)顧問有限公司（郁亮當(dāng)時任總經(jīng)理）和深圳國際企業(yè)服務(wù)有限公司通過上交所合計購入申華實業(yè)135萬股，占申華實業(yè)發(fā)行在外的普通股（2700萬股）的5%。

在萬科舉牌后不久的11月14日，申華實業(yè)董事會宣布，根據(jù)公司章程規(guī)定，邀請萬科委派1至2名代表出任公司董事。王石、郁亮進入申華實業(yè)董事會。

1994年3月，君萬之爭發(fā)生，君安證券所作《改革倡議?告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》直指萬科的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分散了公司的資源和管理層的經(jīng)營重心，尤其對萬科參股申華實業(yè)大加指責(zé)。君安風(fēng)波平息后，萬科開始收縮戰(zhàn)線，聚焦房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并從1993年末開始逐步減持申華實業(yè)的股票。同時，在1994年4月28日召開的申華實業(yè)1993年度股東會議上，申華實業(yè)董事會進行換屆選舉，王石退出董事職位，萬科派駐陳祖望、郁亮擔(dān)任董事。

從1993年底申華實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，上海申華工貿(mào)發(fā)展總公司（簡稱“申華工貿(mào)”）持股3.74%，從直接持股看，依然是第一大股東，但萬科系持股比例合計達到了4.52%。在后來的兩年中，萬科繼續(xù)減持。1994年底，申華工貿(mào)持股3.1%，萬科持股降為1.7%，瞿建國持股0.69%。直至1995年末，萬科徹底從申華實業(yè)前10大股東名單中退出。同年2月，陳祖望、郁亮辭去公司董事職務(wù)。

而這一年，另一起交易又拉開序幕，標(biāo)的是申華工貿(mào)的股權(quán)。

1995年10月23日、28日，瞿建國以申華工貿(mào)和申華實業(yè)法定代表人身份，與上海太陽海傳播設(shè)備有限公司（簡稱“太陽海”）簽訂《原則協(xié)議》和《補充協(xié)議》。11月2日，申華工貿(mào)董事會決議授權(quán)瞿建國全權(quán)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題。次日，瞿建國代表申華工貿(mào)董事會，與太陽海簽訂《申華工貿(mào)發(fā)展總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。11月12日，瞿建國又代表申華實業(yè)與太陽海簽訂協(xié)議。

這些協(xié)議約定，將申華工貿(mào)51%的股份共1020萬股，以每股1.5元轉(zhuǎn)讓給太陽海，太陽海先預(yù)付轉(zhuǎn)讓款1500萬元，持股后取得申華工貿(mào)所有權(quán)等權(quán)利并調(diào)整董事會，同時，太陽海將取得申華工貿(mào)擁有的申華實業(yè)股份，并在適當(dāng)時機增持申華實業(yè)股份至5%以上，以主持經(jīng)營管理工作。

1995年12月，太陽海實際接管經(jīng)營申華工貿(mào)。與此同時，申華工貿(mào)繼續(xù)減持申華實業(yè)。1995年底，瞿建國以0.69%的持股比例，位居第一大股東之列；申華工貿(mào)持股比例降為0.63%，為第三大股東。此時，申華實業(yè)的股權(quán)分散程度已經(jīng)達到歷史最高點。瞿建國成為證券市場有史以來持股比例最低的第一大股東之一。

此后不久，雙方互生間隙，1996年9月，申華工貿(mào)方面要求太陽海退出。1997年4月，雙方簽訂退股協(xié)議，確認太陽海投入資金總計1704萬元，已提走865萬元。

1998年，太陽海將申華工貿(mào)、申華實業(yè)、瞿建國告上法庭，訴請判令1995年簽訂的兩份協(xié)議無效，并要求三位被告償還1700萬元和利息。申華工貿(mào)反訴太陽海接管期間造成其損失，還占有其欠款250萬元，請求判令太陽海賠償經(jīng)濟損失1065萬元，歸還250萬元。

最終，上海市第一中級人民法院判決，太陽海應(yīng)歸還申華工貿(mào)1700萬元，太陽海要償還申華工貿(mào)865萬元及250萬元。

同時，法院審理認為，瞿建國代表申華工貿(mào)和申華實業(yè)與太陽海簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均屬無效，這是因為，申華工貿(mào)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事先未經(jīng)股東授權(quán)同意，事后未經(jīng)股東追認，且太陽海協(xié)議投資額已超過公司資產(chǎn)的50%，違反了公司法有關(guān)規(guī)定；同時，申華實業(yè)作為上市公司，其股份轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)證券交易場所交易，不得在場外以協(xié)議等方式或越權(quán)代理他人轉(zhuǎn)讓。因此，這起糾紛也成為中國厘清股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合規(guī)性的經(jīng)典判例。

太陽海之后，又有新的機構(gòu)瞄準(zhǔn)申華實業(yè)。

1996年底，申華實業(yè)擁有的金融大廈即將封頂之時，廣州三新實業(yè)有限公司（簡稱“三新實業(yè)”）舉牌申華實業(yè)。

1996年7月，三新實業(yè)出于拓展上海房地產(chǎn)市場的考慮，有意在上海尋找合作伙伴。8月下旬，三新實業(yè)與申華實業(yè)部分董事進行了接觸，之后便開始在二級市場上購買申華實業(yè)股票。9月，申華實業(yè)部分董事回訪三新實業(yè)，達成初步合作意向。10月23日，三新實業(yè)發(fā)布公告，稱所持的申華實業(yè)股票數(shù)量超過其股本總額的5%。11月5日，三新實業(yè)再次公告，稱增持申華實業(yè)股份360萬股即2%，持股比例已達7.038%。當(dāng)日，申華實業(yè)7名董事召開董事會臨時會議，議題為三新實業(yè)進入董事會等合作事項。董事長瞿建國發(fā)表聲明，認為此會議因違反規(guī)定實則無效，但7名董事仍通過了相關(guān)方案，要求接納三新實業(yè)的4名新董事，并與瞿建國反目，引發(fā)申華實業(yè)董事會的內(nèi)部決裂。

11月8日，瞿建國又以董事長名義通知，應(yīng)1/3以上董事要求，定于11月30日召開董事會臨時會議，討論相關(guān)議案，并要求提案董事提交三新實業(yè)考察報告。11月9日，瞿建國通過新聞媒介，對三新實業(yè)未能提供經(jīng)營、資產(chǎn)等背景材料表達疑慮。次日，三新實業(yè)表示自愿鎖定其所持申華實業(yè)股份，并于11月11日與申華實業(yè)簽訂股份鎖定協(xié)議。

在此關(guān)鍵時刻，發(fā)起君萬之爭的君安證券登場。君安證券下屬公司深圳市君安投資發(fā)展有限公司（簡稱“君安投資”）自1996年11月不斷發(fā)布舉牌公告，截至12月11日已持有申華實業(yè)15.19%的股份，成為無可爭議的第一大股東。

君安入主申華實業(yè)后，派來年富力強的年輕管理人員，瞿建國仍是董事長，但離開了管理第一線。

1998年7月，君安證券高層張國慶因賬外違法經(jīng)營、隱瞞轉(zhuǎn)移收入等入獄，瞿建國在管理層的一致要求下，重新掌控申華實業(yè)。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環(huán)集團持有的科環(huán)電子技術(shù)有限公司（簡稱“科環(huán)電子”）60%以上股權(quán)，以及君安證券推選更換兩名董事等事項上，與君安證券產(chǎn)生分歧，導(dǎo)致臨時股東大會上資產(chǎn)收購提案被否，同時，君安證券推薦的兩名董事也未被通過，原有兩名董事反而被罷免。

盡管收購提案被否決，瞿建國并沒有放棄科環(huán)電子，最后通過分拆收購的方式將其收入囊中。首先，其降低收購比例至董事會授權(quán)范圍內(nèi)，并于1998年12月由董事會決定出資6000萬元收購科環(huán)電子30%的股權(quán)；隨后，1999年2月，申華實業(yè)董事會又決定用公司所持“法人股”，置換由科環(huán)電子更名后的申華科環(huán)計算機技術(shù)有限公司21%的股權(quán)，使公司持有申華科環(huán)的股權(quán)比例達到51%，完成控制權(quán)的變更。

1999年3月，君安投資與瞿建國徹底反目，以瞿建國“侵權(quán)和非法投資”為由，將其告上法庭，這也開創(chuàng)了中國資本市場大股東狀告公司董事長的先例。一時間，君申之爭成了市場競相關(guān)注的焦點。

與華晨集團剪不斷理還亂的關(guān)系

針對君安投資的控告，瞿建國控制的申華實業(yè)董事會意欲引入華晨集團作為白衣騎士。1999年3月17日，申華實業(yè)董事會通過決議，推舉了九名主要來自華晨的新董事候選人，并擬以9.2億元收購華晨汽車51%的股權(quán)。但由于大股東君安的阻力，華晨系調(diào)整了收購戰(zhàn)略，資產(chǎn)收購計劃最終未能實施。

1999年4月11日，珠海華晨控股有限責(zé)任公司（簡稱“珠海華晨”）、上海華晨實業(yè)公司（簡稱“上海華晨”）與君安證券和深圳君安財務(wù)顧問有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，收購二者持有的君安投資100%股權(quán)，從而間接持有申華實業(yè)15.19%的股權(quán)，成為申華實業(yè)的控股股東。

當(dāng)月，時任華晨汽車董事長的仰融當(dāng)選為申華實業(yè)董事長，在他的操作下，華晨系與申華實業(yè)不乏交易。比如，1999年8月至12月，申華實業(yè)以其持有的上海申華商務(wù)大酒店90%的股權(quán)，與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權(quán)先后進行置換，其中的差價2655.2萬元，由申華實業(yè)以現(xiàn)金向珠海華晨支付。

1999年11月22日，申華實業(yè)更名為華晨集團，2001年再次更名為申華控股。2001年開始，君安投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)又經(jīng)歷了多輪調(diào)整。

2001年12月7日，中國正通控股有限公司（簡稱“正通控股”）、寧波正運實業(yè)有限公司（簡稱“正運實業(yè)”）以及沈陽金杯汽車工業(yè)有限公司（簡稱“金杯汽車”），與珠海華晨和上海華晨簽署協(xié)議，分別受讓君安投資50%、25%和25%的股權(quán)。其中，正通控股、金杯汽車均屬于華晨系，正運實業(yè)由來自中國臺灣的秦榮華控制（間接持有97.6%的股權(quán)），與華晨系關(guān)系緊密。

隨后，君安投資更名為深圳市正國投資發(fā)展有限公司（簡稱“正國投資”）。2002年1月30日，正通控股與正運實業(yè)簽署協(xié)議，其出讓正國投資50%的股權(quán)，全身而退，正運實業(yè)持股則增至75%。

2002年10月，遼寧省政府獲得華晨汽車的控制權(quán)，仰融時代結(jié)束。當(dāng)年12月，正運實業(yè)將正國投資的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金杯汽車，24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈陽汽車工業(yè)股權(quán)投資有限公司（簡稱“沈陽汽車”），清空持股，金杯汽車持股增至76%。

2003年8月19日，金杯汽車又將所持正國投資的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給華晨汽車集團（75%）和珠海華晨（1%），沈陽汽車將所持24%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給珠海華晨。此時，正國投資控制申華控股13.75%的股權(quán)。

此后，申華控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持相對穩(wěn)定。2023年，華晨集團進行破產(chǎn)重整，沈陽汽車成為其重整投資人。2024年3月，華晨集團100%股權(quán)過戶至沈陽汽車名下，沈陽汽車成為申華控股間接控股股東，申華控股的實際控制人也變更為沈陽市國資委。

早期的申華實業(yè)因為股權(quán)高度分散及擁有大量的商業(yè)地產(chǎn)、出租車牌照和上市公司法人股等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其控制權(quán)引起了市場各方的多次激烈競爭，為中國資本市場的并購和股權(quán)爭奪提供了歷史參照。直至引入仰融控制的華晨集團，其股權(quán)爭奪才宣告平息，同時，公司更名為華晨控股，給當(dāng)時市場極大的遐想。隨著仰融時代的落幕，公司也泯然眾人中。