A+H股上市公司類別股東會(huì)議運(yùn)行情況研究

摘要：A+H股上市公司類別股東會(huì)議制度是A+H股上市公司治理中長(zhǎng)期存在的一項(xiàng)特殊制度安排。文章通過(guò)考察2014-2023年A+H股上市公司類別股東會(huì)議召開(kāi)情況，以及2021-2023年類別股東會(huì)議審議議案情況發(fā)現(xiàn)，類別股東會(huì)議召開(kāi)頻率上升，在上市公司治理中重要性更加突出。類別股東會(huì)議制度促進(jìn)了A+H股上市公司與境外投資者溝通，可能改善上市公司治理，但A股股東和H股股東對(duì)上市公司治理理解存在差異，該制度增加了A+H股上市公司運(yùn)營(yíng)成本和治理成本。

關(guān)鍵詞：A+H股上市公司；類別股東會(huì)議；上市公司治理

A+H股上市公司是指中國(guó)境內(nèi)公司既在中國(guó)內(nèi)地的證券交易所上市，又在中國(guó)香港的證券交易所上市的公司。通常，A+H股上市公司具有融資渠道多元化、投資者基礎(chǔ)廣泛且國(guó)際化程度更高的優(yōu)勢(shì)；同時(shí)，A+H股上市公司需要同時(shí)滿足中國(guó)內(nèi)地和香港的上市規(guī)則和監(jiān)管要求，其公司治理復(fù)雜程度更高。

根據(jù)中國(guó)政府1994年發(fā)布的《到境外上市公司章程必備條款》（簡(jiǎn)稱《必備條款》），規(guī)定境外上市的中國(guó)公司在公司章程中需對(duì)內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東的權(quán)利與義務(wù)做出差異化規(guī)定。依據(jù)此規(guī)定，在A+H上市公司中，A股股東和H股股東被視為不同類別的股東。如涉及類別股東權(quán)利變更或廢除時(shí)，公司須召集類別股東會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)。《必備條款》規(guī)定了十二類事項(xiàng)為變更或者廢除類別股東權(quán)利的事項(xiàng)。長(zhǎng)期以來(lái)，A+H股上市公司均將《必備條款》規(guī)定的類別股東相關(guān)條款列入公司章程并執(zhí)行。

2023年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，決定自2023年3月31日起廢止《必備條款》。2023年8月，香港聯(lián)交所修訂上市公司規(guī)則，刪除了與中國(guó)境內(nèi)發(fā)行人發(fā)行及回購(gòu)股份有關(guān)的類別股東會(huì)議規(guī)定及相關(guān)規(guī)定，并不再要求中國(guó)境內(nèi)發(fā)行人的公司章程必須包含《必備條款》及其他附帶條款的規(guī)定。但香港聯(lián)交所同時(shí)強(qiáng)調(diào)上市公司“現(xiàn)有章程中有關(guān)類別股東大會(huì)的規(guī)定仍然有效”，直至上市公司修訂組織章程細(xì)則以刪除這些規(guī)定。

自此，A+H股上市公司類別股東會(huì)議在政策法規(guī)層面不再是對(duì)A+H股上市公司的強(qiáng)制要求。但在公司治理實(shí)踐層面，類別股東會(huì)議制度仍將在一定時(shí)間內(nèi)存續(xù)并影響上市公司治理。

一、A+H股上市公司類別股東會(huì)議整體情況

根據(jù)A+H股上市公司類別股東會(huì)議的特點(diǎn)，本文將上市公司審議相同事項(xiàng)的內(nèi)資股類別股東會(huì)議和H股類別股東會(huì)議，定義為一次類別股東會(huì)議，對(duì)2014-2023年間的A+H股上市公司類別股東會(huì)議召開(kāi)情況進(jìn)行考察。

2014-2023年，召開(kāi)類別股東會(huì)議的A+H上市公司數(shù)量和類別股東會(huì)議次數(shù)均呈現(xiàn)整體上升趨勢(shì)。2019年之前每年召開(kāi)類別股東會(huì)議的A+H上市公司數(shù)量不超過(guò)40家，每年會(huì)議次數(shù)未超過(guò)60次；2020年以后，每年召開(kāi)類別股東會(huì)議的A+H上市公司數(shù)量不低于50家，每年會(huì)議次數(shù)不低于70次。2023年共有67家A+H上市公司召開(kāi)82次類別股東會(huì)議，分別是2013年的4.8倍和5.5倍。同時(shí)，2020年以來(lái)召開(kāi)類別股東會(huì)議的A+H股上市公司比例和A+H股上市公司平均召開(kāi)類別股東會(huì)議次數(shù)，相較于2019年之前均有明顯增長(zhǎng)。這說(shuō)明類別股東會(huì)議作為公司治理的一種特殊形式，在A+H股上市公司中越來(lái)越普遍，更多的A+H股上市公司和投資者皆參與類別股東會(huì)議。

2014-2023年，共有134家上市公司召開(kāi)530次類別股東會(huì)議，其中54.5%的公司召開(kāi)次數(shù)在3次及以下，每年度召開(kāi)類別股東會(huì)議的A+H股上市公司家數(shù)均未超過(guò)當(dāng)年度A+H股上市公司總數(shù)的50%，其中，有33家A+H股上市公司在本文考察的期間未召開(kāi)過(guò)類別股東會(huì)議。所以類別股東會(huì)議并非A+H股上市公司治理中的必需事項(xiàng)。

2014-2023年，總計(jì)召開(kāi)10次及以上類別股東會(huì)的A+H股上市公司有9家，召開(kāi)會(huì)議最多的是麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱麗珠集團(tuán)）和長(zhǎng)城汽車股份有限公司（簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城汽車），分別是17次和16次。其中，麗珠集團(tuán)類別股東會(huì)議主要審議了回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)、利潤(rùn)分配等事宜；長(zhǎng)城汽車類別股東會(huì)議主要審議了回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)等事宜。單年度召開(kāi)會(huì)議次數(shù)最多的公司是山東黃金礦業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱山東黃金）和凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司（簡(jiǎn)稱凱萊英），2家公司分別在2020年和2022年召開(kāi)4次股東大會(huì)。其中，山東黃金類別股東會(huì)議主要審議了修改公司章程、利潤(rùn)分配、發(fā)行H股、股份補(bǔ)償方案等多個(gè)議題；凱萊英主要是由于多次回購(gòu)注銷限制性股票，須經(jīng)類別股東會(huì)議審議通過(guò)后方可實(shí)施。

二、A+H股上市公司類別股東會(huì)議議案審議情況

本文統(tǒng)計(jì)了2021-2023年A+H股上市公司類別股東會(huì)議審議議案情況。在A+H股上市公司實(shí)踐中，經(jīng)類別股東大會(huì)審議的事項(xiàng)主要有股份發(fā)行（包括非公開(kāi)發(fā)行、配股發(fā)行、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、延長(zhǎng)發(fā)行有效期等）、股權(quán)激勵(lì)（包括股票期權(quán)激勵(lì)、限制性股票激勵(lì)等）、回購(gòu)股份（包括回購(gòu)股份授權(quán)、回購(gòu)注銷股份等）、利潤(rùn)分配（包括現(xiàn)金分紅、股份送轉(zhuǎn)等）、修改公司章程及相關(guān)制度（包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等）以及其他不便分類的事項(xiàng)。由于部分事項(xiàng)（如股份發(fā)行、股權(quán)激勵(lì)）較為復(fù)雜，在股東會(huì)上會(huì)分為多個(gè)議案審議，且需該事項(xiàng)的所有議案均通過(guò)后方為通過(guò)。對(duì)于這類議案，本文在統(tǒng)計(jì)時(shí)均合并統(tǒng)計(jì)為1個(gè)事項(xiàng)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021-2023年，共有99家A+H股上市公司召開(kāi)230次類別股東會(huì)議，審議相關(guān)事項(xiàng)271個(gè)。共有15個(gè)事項(xiàng)未能通過(guò)類別股東會(huì)議，13個(gè)事項(xiàng)在H股類別股東會(huì)議上被否決，1個(gè)事項(xiàng)在A股類別股東會(huì)議上被否決，1個(gè)事項(xiàng)同時(shí)在A股類別股東會(huì)議和H股類別股東會(huì)議上被否決。A+H股上市公司類別股東會(huì)議否決議案的比例大約在5.5%，其中大部分否決事項(xiàng)僅是H股類別股東會(huì)議單方面否決。一定程度上反映了不同地區(qū)股東之間對(duì)于特定事項(xiàng)的利益沖突和認(rèn)知差異。

（一）內(nèi)資股類別股東會(huì)議審議情況

2021-2023年，A+H股上市公司內(nèi)資股類別股東會(huì)議整體通過(guò)率為99.3%，議案被否決是小概率事件。在內(nèi)資股類別股東會(huì)議被否決的兩個(gè)事項(xiàng)分別是，一是新天綠色能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱新天綠能）2021年非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項(xiàng)在2021年第一次A股類別股東大會(huì)被否決，但在2021年第一次H股類別股東大會(huì)上審議通過(guò)。新天綠能2010年10月在香港聯(lián)交所上市，2020年6月在上交所上市，此次非公開(kāi)發(fā)行股份募資距離其在上交所IPO不足1年，且計(jì)劃融資51.1億元，是其在上交所IPO的11.9倍。二是福萊特玻璃集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱福萊特）2022年向下修正“福萊轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格事項(xiàng)被公司股東否決。通常認(rèn)為向下修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格會(huì)稀釋公司每股收益。

（二）H股類別股東會(huì)議審議情況

H股的投資者多為境外投資者，其對(duì)上市公司資本運(yùn)作或公司治理的理解和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)內(nèi)地的股東和上市公司之間存在一定差異，因此，對(duì)A+H股上市公司股東大會(huì)議案會(huì)有更多不支持的情況，甚至出現(xiàn)議案被否決議。

2021-2023年A+H股上市公司的H股類別股東大會(huì)整體通過(guò)率為94.8%，比內(nèi)資股類別股東會(huì)更低。以下具體分析相關(guān)事項(xiàng)審議情況。

1. 股份發(fā)行

股份發(fā)行涉及上市公司募集資金、并購(gòu)重組等重大資本運(yùn)作，對(duì)上市公司發(fā)展有重要影響。2021-2023年，A+H股上市公司共有64次會(huì)議審議了發(fā)行股份事項(xiàng)的議案，被H股類別股東會(huì)議否決事項(xiàng)有三個(gè)，均為A股發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)，一是福萊特向下修正“福萊轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格事項(xiàng)同樣在H股類別股東會(huì)議被否決。二是昊海生物科技股份有限公司2022年提請(qǐng)授權(quán)董事會(huì)以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的議案。三是安徽皖通高速公路股份有限公司2023年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案。

2. 股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)是上市公司治理的重要事項(xiàng)。2021-2023年，A+H股上市公司共有37次會(huì)議審議了股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的議案，被H股類別股東會(huì)議否決事項(xiàng)有兩個(gè)，一是上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。二是北京昭衍新藥研究中心股份有限公司2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。上市公司均未披露具體原因。市場(chǎng)對(duì)于股票激勵(lì)計(jì)劃的關(guān)注重點(diǎn)，主要是限制性股票激勵(lì)的業(yè)績(jī)目標(biāo)是否達(dá)到股東對(duì)于公司未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)期，以及認(rèn)為限制性股票授予價(jià)格是否可對(duì)公司高管、員工進(jìn)行有效的激勵(lì)約束。

3. 回購(gòu)股份

回購(gòu)股份是上市公司進(jìn)行市值管理的重要手段。上市公司回購(gòu)股份通常對(duì)公司股東利益有正面影響，因此回購(gòu)股份雖是審議次數(shù)最多的事項(xiàng)，達(dá)到105次，但未出過(guò)H股股東否決的情況。

4. 利潤(rùn)分配

A+H股上市公司利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股份由于會(huì)增加某一類別股份數(shù)量，因此須經(jīng)類別股東會(huì)議審議。2021-2023年，A+H股上市公司共有19次類別股東會(huì)議審議利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股份事項(xiàng)，其中，1次被H股類別股東會(huì)議否決。鄭州銀行股份有限公司2021年6月審議的公司2020年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股份預(yù)案，方案主要內(nèi)容為，本年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，擬以資本公積向普通股股東每10股股份轉(zhuǎn)增1股股份。這一議案在公司2020年度股東周年大會(huì)和2021年第一次A股類別股東會(huì)議上均獲得通過(guò)，但在公司2021年第一次H股類別股東會(huì)議上投票反對(duì)的股東持股數(shù)為110000000股，占出席H股類別股東會(huì)議的比例為35.07%，導(dǎo)致該議案未獲得通過(guò)。這110000000股H股反對(duì)票，僅占當(dāng)次股東大會(huì)所有出席股東持有表決權(quán)股數(shù)3.51%?？赡艿脑蚴遣煌袌?chǎng)的股東對(duì)現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)增股份的偏好不同。可以看出類別股東會(huì)議會(huì)在一定程度上放大少數(shù)股東對(duì)議案的影響能力，導(dǎo)致A+H股上市公司治理中“少數(shù)制約多數(shù)”的情況產(chǎn)生。

5. 修改公司章程及相關(guān)制度

修改公司章程需經(jīng)類別股東大會(huì)審議通過(guò)的情況主要有兩種，一是修改公司注冊(cè)資本和發(fā)行股份數(shù)量，這類事項(xiàng)多是其他事項(xiàng)導(dǎo)致股份變化后在章程中予以更新，因此股東一般并不會(huì)反對(duì)。二是修改或者廢除章程中關(guān)于類別股東權(quán)利的條款。在2023年8月聯(lián)交所上市規(guī)則修訂以前，A+H股上市公司修改章程需經(jīng)類別股東會(huì)議批準(zhǔn)的情況主要是修改注冊(cè)資本和類別股東權(quán)利小范圍修改（如會(huì)議通知時(shí)間等），這類事項(xiàng)相關(guān)類別股東一般均不會(huì)反對(duì)。2023年8月后，A+H股上市公司陸續(xù)開(kāi)始大范圍地修訂或廢除公司章程中類別股東權(quán)利，這引起了一些股東的反對(duì)。

2021-2023年，A+H股上市公司共有43次類別股東會(huì)議審議修改章程及相關(guān)制度，其中，7次被H股類別股東會(huì)議否決，2023年8月及之前否決3次，2023年8月后否決4次。因2023年8月A+H股上市公司修訂章程事項(xiàng)后文將單獨(dú)考察，這里簡(jiǎn)要分析2023年8月及之前被否決的3個(gè)事項(xiàng)。上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱復(fù)旦張江）被否決2次，江蘇寧滬高速公路股份有限公司被否決1次，其中復(fù)旦張江的情況具有一定代表性。公司2022年提案修訂公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則等，對(duì)公司治理若干事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，其中包括修訂類別股東會(huì)議通知時(shí)間。2022年6月29日，公司股東大會(huì)和A股類別股東會(huì)議均審議通過(guò)各議案，H股類別股東會(huì)議則否決修訂公司章程議案、通過(guò)修訂股東大會(huì)議事規(guī)則等議案?？梢钥闯鯤股股東對(duì)類別股東會(huì)議相關(guān)內(nèi)容沒(méi)有意見(jiàn)，而對(duì)公司其他治理結(jié)構(gòu)調(diào)整有不同意見(jiàn)，導(dǎo)致公司章程未通過(guò)。2023年5月，公司再次將修訂公司章程等議題提交審議，由于此次公司提案廢除類別股東權(quán)利，相關(guān)議案仍未通過(guò)。2024年，公司在修訂公司章程議案中放棄更改類別股東權(quán)利，僅保留其他治理內(nèi)容的修訂，因此該議案不必經(jīng)過(guò)類別股東會(huì)議審議，于2024年4月公司股東大會(huì)上審議通過(guò)。由此，可見(jiàn)類別股東會(huì)議制度對(duì)A+H股上市公司治理確實(shí)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響。

2021-2023年，還有2家A+H股上市公司的類別股東會(huì)議審議了其他類型事項(xiàng)，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司提交的關(guān)于分拆萬(wàn)物云境外上市僅向公司H股股東提供保證配額的議案，煙臺(tái)北方安德利果汁股份有限公司提交的關(guān)于終止原募投項(xiàng)目并變更部分募集資金用途暨對(duì)全資子公司增資的議案均審議通過(guò)。

三、A+H股上市公司廢除或修改類別股東權(quán)利

如前所述，2023年3月31日起《必備條款》被廢止，2023年8月香港聯(lián)交所修訂上市公司規(guī)則后，對(duì)類別股東的制度安排對(duì)于A+H股上市公司不再是強(qiáng)制要求。很多A+H股上市公司開(kāi)展公司章程及相關(guān)制度修訂工作，廢除或修改類別股東權(quán)利。

本文考察2023年9月-2024年6月間，共有29家A+H股上市公司以廢除或修改類別股東權(quán)利為目的，召開(kāi)31次股東會(huì)議審議修訂公司章程及相關(guān)制度的議案，被否決12次，均為H股類別股東會(huì)議上否決。這29家A+H股上市公司中，18家公司首次提交議案廢除類別股東權(quán)利（即不再將內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東）即經(jīng)各項(xiàng)會(huì)議審議通過(guò)；1家公司（福萊特）提案廢除類別股東權(quán)利被否決后，再次提交相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)；1家公司（康龍化成）提案廢除類別股東權(quán)利被否決后，僅修改類別股東部分權(quán)利再次提交相關(guān)股東會(huì)審議通過(guò)；9家公司提案廢除類別股東權(quán)利被否決后，未再次提案廢除或修改類別股東權(quán)利（截至2024年9月30日）。

四、結(jié)語(yǔ)

第一，近十年以來(lái)，類別股東會(huì)議制度在A+H股上市公司治理中的重要性明顯提升。A+H股上市公司要實(shí)施股權(quán)融資、并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)，均需經(jīng)類別股東會(huì)議審議。召開(kāi)類別股東會(huì)議的上市公司數(shù)量和會(huì)議次數(shù)明顯上升。

第二，類別股東會(huì)議制度促進(jìn)了A+H股上市公司與境外投資者的溝通。由于A+H股上市公司重大事項(xiàng)需經(jīng)H股類別股東會(huì)議審議，上市公司為爭(zhēng)取H股股東支持，會(huì)通過(guò)各種渠道與H股股東（大多數(shù)為境外投資者）進(jìn)行溝通，并可能吸收其關(guān)于公司治理和具體事項(xiàng)的意見(jiàn)建議。

第三，類別股東會(huì)議增加了A+H股上市公司運(yùn)營(yíng)成本和治理成本。運(yùn)營(yíng)成本主要是召開(kāi)類別股東會(huì)議的組織費(fèi)用和中介費(fèi)用等，以及為爭(zhēng)取不同類別股東支持而花費(fèi)的股東識(shí)別成本和溝通成本。由于香港上市公司無(wú)法獲取準(zhǔn)確股東名冊(cè)，因此在就重大事項(xiàng)與股東溝通前，一般需聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行股東識(shí)別工作。治理成本主要是類別股東會(huì)議否決相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。雖然類別股東會(huì)議整體通過(guò)率較高，但仍有不少事項(xiàng)在會(huì)上否決，被否決的事項(xiàng)在短期內(nèi)無(wú)法實(shí)施，公司原定發(fā)展計(jì)劃產(chǎn)生影響。

第四，A股股東和H股股東對(duì)公司治理和重大事項(xiàng)的理解有差異。從本文考察的案例可以看出，對(duì)于上市公司的重大事項(xiàng)，A股股東的支持程度要高于H股股東。A+H股上市公司注冊(cè)地和主要業(yè)務(wù)基本在中國(guó)大陸，與A股股東的理念較為接近，溝通也更加頻繁，因此在重大事項(xiàng)上，往往更容易獲得A股股東的理解和支持。而H股股東多為境外投資者，他們的投資者理念和對(duì)公司治理的理解與A股股東及A+H股上市公司之間存在差異，他們往往利用類別股東會(huì)議機(jī)制表達(dá)自身意見(jiàn)，影響公司治理。

第五，H股股東更傾向于保留類別股東會(huì)議制度維護(hù)自身權(quán)利，類別股東會(huì)議制度在一定時(shí)期內(nèi)仍然會(huì)在上市公司治理中存在。A+H股上市公司的內(nèi)資股股數(shù)通常多于H股股數(shù)，且兩類股東存在理念的差異，因此H股股東更傾向于保留類別股東會(huì)議制度，以便更好表達(dá)自身訴求。2023年8月后，A+H股上市公司廢除或修改類別股東權(quán)利的事項(xiàng)中，否決比例高達(dá)38.7%，可見(jiàn)在實(shí)踐層面完全取消類別股東會(huì)議制度在短期內(nèi)不會(huì)實(shí)現(xiàn)。

參考文獻(xiàn)：

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（作者單位：東方電氣股份有限公司）