公司股權(quán)是不是夫妻共同財(cái)產(chǎn)？

毆打妻子的第二天，丈夫?qū)r(jià)值數(shù)千萬(wàn)元的公司股權(quán)，以100元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給他父親

發(fā)現(xiàn)股權(quán)變動(dòng)，她訴至法院主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效

2005年，涂菁與浙江嘉興A公司的大股東鄒曉飛登記結(jié)婚?；楹螅u曉飛與他人共同經(jīng)營(yíng)管理該公司。2017年5月，鄒曉飛告知涂菁，登記在他父親鄒仲耀名下的股權(quán)已經(jīng)全部變更到他的名下，他成了公司的最大股東。

此后數(shù)年間，因?yàn)楣ぷ鲏毫Υ?，鄒曉飛性情大變，屢屢對(duì)涂菁施以拳腳。涂菁飽受家暴之苦，多次報(bào)警。2023年2月27日，涂菁再次被丈夫毆打，當(dāng)場(chǎng)提出離婚，并主張分割全部夫妻共同財(cái)產(chǎn)。次日上午，涂菁還向法院申請(qǐng)了人身安全保護(hù)令。

2023年3月7日，浙江省桐鄉(xiāng)市人民法院簽發(fā)民保令1號(hào)裁定書，禁止鄒曉飛對(duì)涂菁實(shí)施家庭暴力。該保護(hù)令送達(dá)即生效執(zhí)行，除非申請(qǐng)人主動(dòng)提出變更和撤銷。接到裁定書的當(dāng)天，鄒曉飛認(rèn)為自己的商業(yè)信譽(yù)會(huì)受到影響，要求涂菁撤回申請(qǐng)，遭到拒絕。

3個(gè)月后，涂菁起訴離婚，并主張分割包括公司股權(quán)在內(nèi)的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。法院調(diào)解未果，進(jìn)行不公開(kāi)審理。鄒曉飛不同意離婚，還向法庭舉證其未持有公司股權(quán)。工商登記資料顯示，鄒曉飛的父親鄒仲耀持有公司90%的股權(quán)份額。對(duì)此證據(jù)，涂菁當(dāng)庭提出異議。

因鄒曉飛堅(jiān)決不同意離婚，2023年8月，桐鄉(xiāng)市人民法院判決駁回了涂菁的訴訟請(qǐng)求。

涂菁覺(jué)得鄒曉飛提供的股權(quán)登記信息很蹊蹺，遂委托律師進(jìn)行調(diào)查。工商登記檔案載明，A公司于2017年1月成立，登記在鄒仲耀名下的出資額為4950萬(wàn)元，占股90％；李甲的出資額為550萬(wàn)元，占股10％。2017年5月12日，公司股東出現(xiàn)變更：李甲出資額為550萬(wàn)元，占股10％；李乙出資額為550萬(wàn)元，占股10％；鄒曉飛出資額為4400萬(wàn)元，占股80％。2019年12月16日，公司股東又出現(xiàn)變更：李甲出資額仍然為550萬(wàn)元，占股10％；鄒曉飛出資額變更為4950萬(wàn)元，占股90％。

2023年2月28日，也就是涂菁向法院申請(qǐng)人身安全保護(hù)令的當(dāng)天，鄒曉飛與鄒仲耀簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將鄒曉飛持有的A公司90％的股權(quán)以100元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，該事項(xiàng)經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)。3月8日，兩人辦理了相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股東會(huì)決議作為變更登記的附件出現(xiàn)在檔案中。

2023年10月，涂菁將鄒曉飛、鄒仲耀和A公司告上了法庭，要求法院確認(rèn)鄒曉飛與鄒仲耀簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，并判令A(yù)公司重新辦理股權(quán)變更登記，將現(xiàn)由鄒仲耀持有的90％的股權(quán)恢復(fù)登記至鄒曉飛名下，鄒曉飛、鄒仲耀協(xié)助辦理。

涂菁訴稱，A公司2017年1月成立時(shí)，真正的出資人是鄒曉飛，其繳納的注冊(cè)資本全部是鄒曉飛與涂菁的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，鄒仲耀只是名義股東。因鄒曉飛與涂菁的夫妻感情出現(xiàn)變故，鄒曉飛與其父故意串通，以100元的低價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)值高達(dá)4950萬(wàn)元的股權(quán)，侵害了涂菁的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，因此該轉(zhuǎn)讓行為不具有法律效力，請(qǐng)求恢復(fù)原狀。

為證明公司注冊(cè)資本來(lái)源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，一審開(kāi)庭時(shí)，涂菁提交了個(gè)人活期賬戶全部交易明細(xì)，證明某公司的實(shí)繳注冊(cè)資金5500萬(wàn)元，均來(lái)自涂菁的轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金存入，鄒仲耀、李甲、李乙均為名義出資。涂菁還強(qiáng)調(diào)，實(shí)繳注冊(cè)資金不是一次性出資，而是按認(rèn)繳制規(guī)定按期繳納。

鄒曉飛、鄒仲耀及A公司對(duì)活期明細(xì)的真實(shí)性沒(méi)有異議，但提出所涉款項(xiàng)并非來(lái)源于涂菁與鄒曉飛的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且涂菁的現(xiàn)金取現(xiàn)記錄也不必然對(duì)應(yīng)鄒仲耀和李甲、李乙的出資。

鄒曉飛、鄒仲耀及A公司共同辯稱，公司90%的股權(quán)本就屬于鄒仲耀所有，不是鄒曉飛和涂菁的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且股權(quán)不同于物權(quán)、債權(quán)，而是一種兼具人身和財(cái)產(chǎn)屬性的綜合權(quán)利，具有社員權(quán)的特征。如果“登記在夫妻一方名下的股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)”的觀點(diǎn)成立，那么股東配偶可輕易地質(zhì)疑、挑戰(zhàn)股東行使股權(quán)的效力，交易安全和效率將蕩然無(wú)存，公司正常運(yùn)作和股東商事活動(dòng)將陷入混亂。

鄒仲耀及A公司還提出，2017年5月，鄒曉飛受讓鄒仲耀持有的80％的股權(quán)，2019年12月又受讓李乙持有的10％的股權(quán)，但鄒曉飛均未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，合計(jì)欠款4950萬(wàn)元。因此，2023年2月28日，鄒曉飛才將90%的股權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，鄒曉飛和涂菁也因此消除了4950萬(wàn)元的債務(wù)。至于100元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，純粹是為了辦理變更登記手續(xù)的需要。

涂菁不認(rèn)可鄒仲耀及A公司的說(shuō)法，提出2018年3月的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但鄒曉飛從未向鄒仲耀支付，也進(jìn)一步說(shuō)明此約定不是雙方的真實(shí)意思表示；而且即使該債權(quán)成立，也已超過(guò)了訴訟時(shí)效。事實(shí)上，當(dāng)時(shí)的股東出資款并未全部到位，所以當(dāng)時(shí)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也約定鄒曉飛應(yīng)按照修訂后的公司章程規(guī)定按期繳納出資款。因此，鄒曉飛和涂菁并不存在欠款4950萬(wàn)元的事實(shí)。

法院：股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，丈夫以低價(jià)出讓股權(quán)給其父屬于惡意串通

關(guān)于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的問(wèn)題，法院審理認(rèn)為，工商登記信息顯示鄒曉飛為某公司股東，雖未登記涂菁的姓名，但涉案股權(quán)系雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的收益。股權(quán)的本質(zhì)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，一方以夫妻共有財(cái)產(chǎn)投資入股及在該公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的收益，均屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。因此，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)屬于涂菁與鄒曉飛的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。在兩人夫妻關(guān)系不穩(wěn)定的情形下，鄒曉飛將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，會(huì)減損涂菁的權(quán)益。

關(guān)于轉(zhuǎn)讓行為是否屬于惡意串通的問(wèn)題，從查明的事實(shí)看，轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于鄒曉飛實(shí)施家暴后，人民法院出具人身保護(hù)令的后一天，鄒曉飛系鄒仲耀的兒子，基于二人的關(guān)系，鄒仲耀在明知鄒曉飛與涂菁感情出現(xiàn)不和的情形下，仍與鄒曉飛簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且僅支付100元低價(jià)，侵害了涂菁的財(cái)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)屬雙方惡意串通、損害他人利益的行為。

2024年1月28日，桐鄉(xiāng)市人民法院作出判決：確認(rèn)鄒曉飛、鄒仲耀于2023年2月28日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，A公司90％的股權(quán)恢復(fù)登記至鄒曉飛名下。

鄒曉飛、鄒仲耀及A公司不服判決，提出上訴。

浙江省嘉興市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審法院的判決并無(wú)不妥，遂于2024年9月作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

（文中人物和公司均為化名）

【編輯：潘金瑞】