國有企業(yè)公司治理審計問題探討

[摘要]本文結(jié)合國企改革對國有企業(yè)的重點要求以及新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）對國有企業(yè)的法律規(guī)定，研究國有企業(yè)公司治理審計的重點難點及思路方法，為內(nèi)部審計如何在國有企業(yè)公司治理中更好發(fā)揮作用提供有益借鑒。

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部審計" "公司治理" "國企改革" "公司法

一、引言

《全球內(nèi)部審計準(zhǔn)則》中提出，內(nèi)部審計通過應(yīng)用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法，評價并改善治理、風(fēng)險管理和控制過程的有效性，幫助組織實現(xiàn)目標(biāo)?！兜?101號——內(nèi)部審計基本準(zhǔn)則》提到，內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的確認(rèn)和咨詢活動，它通過運用系統(tǒng)、規(guī)范的方法，審查和評價組織的業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的適當(dāng)性和有效性，以促進組織完善治理、增加價值和實現(xiàn)目標(biāo)。由此可見，內(nèi)部審計作為公司治理的基石，是完善企業(yè)內(nèi)部控制的重要力量，其目標(biāo)是促進組織完善治理，而公司治理的目標(biāo)是所有利益相關(guān)者的利益最大化。要更好發(fā)揮內(nèi)部審計作用，需要在公司治理框架上有更恰當(dāng)?shù)陌才?，如獨立性的保障、匯報關(guān)系的確定等。

近年來，通過進一步完善治理機構(gòu)來保證內(nèi)部審計的獨立性已形成普遍共識，有關(guān)內(nèi)部審計在公司治理中如何發(fā)揮作用的文獻也相當(dāng)豐富，其中也不乏關(guān)于公司治理審計的研究和實踐。本文所述的公司治理審計主要從國企公司治理三大主體（黨委、董事會、經(jīng)理層）出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)代企業(yè)治理及國企特色開展研究和探索。

二、新公司法背景下的國有企業(yè)公司治理要求

國資央企在鞏固國企改革三年行動成果的基礎(chǔ)之上持續(xù)推進國企改革深化提升行動，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是新三年行動的體制機制性改革的重要任務(wù)之一。新公司法于2024年7月1日起施行，從修訂內(nèi)容來看，其充分吸收了國有企業(yè)改革的成果，將一些行之有效的改革措施固化，并制定了國家出資公司專章，從法律的高度進行規(guī)范，對建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度意義深遠、影響重大。主要修訂要點及相對應(yīng)的國資監(jiān)管要求如表1所示。

綜上可見，國有企業(yè)除常規(guī)公司治理要求，還有一些有國企特色的管控要求，內(nèi)部審計需要在審計項目中對公司治理，尤其是公司治理三大主體運轉(zhuǎn)的合規(guī)性及規(guī)范性予以關(guān)注，并將其作為重點審計內(nèi)容。

三、國有企業(yè)公司治理審計面臨的困難和挑戰(zhàn)

（一）內(nèi)部審計的受托責(zé)任與審計對象可能來自同一主體

內(nèi)部審計機構(gòu)需接受董事會或最高管理層的領(lǐng)導(dǎo)，與其保持良好的關(guān)系并協(xié)助其履職，發(fā)揮董事會、管理層和內(nèi)部審計在組織治理中的協(xié)同作用?！秾徲嬍痍P(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》（2018年）、《關(guān)于深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作的實施意見》（2020年）以及二十屆中央審計委員會第一次會議都明確了黨組織要切實發(fā)揮對內(nèi)部審計工作的領(lǐng)導(dǎo)作用。目前國有企業(yè)公司治理審計主要關(guān)注的對象即黨組織、董事會及管理層的設(shè)置及運作情況，基于內(nèi)部審計機構(gòu)在組織架構(gòu)中的定位和服務(wù)對象，內(nèi)部審計人員較難對本級單位的公司治理開展審計，通常是選擇下級單位作為審計對象。

（二）公司治理審計要求審計人員有較好專業(yè)素養(yǎng)

目前，國有企業(yè)在開展公司治理審計中，既要考慮新公司法的要求，也要考慮國資監(jiān)管的規(guī)定，并兼顧企業(yè)自身的管控要點，這就要求審計人員有較強的綜合能力素質(zhì)，并且需要審計人員在不斷加強政策法規(guī)學(xué)習(xí)的同時兼顧國資監(jiān)管要點，為促進企業(yè)良性發(fā)展從公司治理的視角建言獻策。此外，國務(wù)院國資委在近期召開的中央企業(yè)董事會建設(shè)工作推進會上提出，到2029年在中央企業(yè)集團和各級應(yīng)建董事會的子企業(yè)全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會。評價董事會運行是否科學(xué)、理性、高效，需要審計人員深度理解業(yè)務(wù)，識別業(yè)務(wù)風(fēng)險并對整個組織的決策體系及權(quán)責(zé)劃分把脈問診。

（三）審計目標(biāo)不再僅著眼于組織內(nèi)部

公司治理的目標(biāo)是追求所有相關(guān)方利益的最大化，包括股東、員工、客戶、供應(yīng)商等，以維護公司的社會責(zé)任和可持續(xù)發(fā)展。在傳統(tǒng)的內(nèi)部審計工作中，通常將主要關(guān)注點放在內(nèi)部，著眼于組織利益。要真正做好公司治理審計，需要審計人員站位更高，運用獨立、客觀的思維，綜合考慮各方利益，尊重企業(yè)治理精神。

四、國有企業(yè)公司治理審計思路與方法

要更好地發(fā)揮內(nèi)部審計在國有企業(yè)公司治理中的作用，首先，審計部門需獲得公司決策層的支持與理解，使其明白內(nèi)部審計在公司治理中的重要作用及對公司治理本身運轉(zhuǎn)情況開展審計的必要性；其次，審計部門應(yīng)在年度審計項目安排方面統(tǒng)籌考慮，同時在經(jīng)濟責(zé)任審計、運營管理審計等項目中將此部分內(nèi)容作為常規(guī)檢查模塊；再次，審計部門應(yīng)開展相關(guān)領(lǐng)域的研究和實踐，促使審計人員通過“以審代訓(xùn)”“以研促審”提升能力水平。本文結(jié)合國資監(jiān)管及新公司法規(guī)定，總結(jié)主要思路方法如下。

（一）緊盯治理主體權(quán)責(zé)劃分及實際執(zhí)行情況

國有企業(yè)各治理主體的權(quán)責(zé)不一，決策模式也各不相同。黨委會實行民主集中制，遵循“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個別醞釀、會議決定”的議事規(guī)則，少數(shù)服從多數(shù)；董事會實行票決制，采用一人一票的表決方式，董事會會議必須有過半數(shù)董事出席，董事會作出的決議需要經(jīng)全體董事過半數(shù)通過；經(jīng)理層實行經(jīng)理負(fù)責(zé)制，經(jīng)理層會議只是為總經(jīng)理提供建議和參考，最終決策以總經(jīng)理意見為準(zhǔn)。

內(nèi)部審計可以圍繞內(nèi)外部對各治理主體的監(jiān)督管理要求，重點關(guān)注各單位是否制定“三重一大”決策制度，黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則；制度內(nèi)容是否與上級文件規(guī)定、法律法規(guī)內(nèi)容相沖突，是否結(jié)合公司實際情況，是否及時進行修訂更新；是否結(jié)合實際制定黨委決策和前置研究討論、董事會決策、經(jīng)理層決策事項清單，厘清黨委和董事會、經(jīng)理層等治理主體的具體決策權(quán)限和決策程序。

1.審計公司治理是否體現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)。

習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上強調(diào)，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度必須充分體現(xiàn)黨組織作為領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心的作用，確保黨和國家的政策方針及重大決策在國有企業(yè)中的有效執(zhí)行，從而使國有企業(yè)在貫徹新發(fā)展理念和推動高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注是否及時完善公司章程，是否明確規(guī)定了黨委的職責(zé)權(quán)限、運行機制、機構(gòu)設(shè)置、基礎(chǔ)保障等重要事項；是否落實“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制；黨委研究決定和研究討論事項是否清晰，重大事項有關(guān)額度、標(biāo)準(zhǔn)等是否具體細化；是否存在應(yīng)上未上黨委會審議的事項，董事會授權(quán)決策方案是否經(jīng)黨委研究把關(guān)等。

2.審計董事會履職是否合規(guī)。

規(guī)范董事會建設(shè)是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，推進企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，突出市場主體地位的重要內(nèi)容，也是解決企業(yè)治理機制問題，推動改革不斷深化的重要保障。中央企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身管控需求和國企改革三年行動要求，不斷完善公司治理體系，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，全面提升子公司董事會建設(shè)水平，組建專職董事隊伍，根據(jù)多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)實施差異化管控方案、健全管理層激勵約束機制。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注董事會成員數(shù)量、結(jié)構(gòu)是否符合公司法及公司制度要求；持股比例與董事會人數(shù)是否匹配；是否制定董事會議事規(guī)則、專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則等制度；是否制定經(jīng)理層成員選聘、考核、薪酬管理等相關(guān)制度；董事會表決的事項、表決程序是否符合公司法要求；董事會是否按照制度要求制訂會議計劃，會議次數(shù)是否滿足相關(guān)規(guī)章制度要求等。

3.審計授權(quán)機制是否適當(dāng)。

授權(quán)機制直接關(guān)系到企業(yè)的活力與效率，國有企業(yè)要健全授權(quán)機制，授權(quán)主體要科學(xué)界定職責(zé)定位，依法合規(guī)開展授權(quán)，明確授權(quán)原則，優(yōu)化授權(quán)流程，加強對授權(quán)的管理，確保責(zé)任與權(quán)力相匹配，從而激勵被授權(quán)者的積極性與責(zé)任感。確保責(zé)任和壓力層層傳遞，不僅能提升企業(yè)活力與效率，還能有效規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注是否建立董事會授權(quán)制度，董事會授權(quán)董事長、總經(jīng)理決策事項是否通過召開董事長、總經(jīng)理專題會議等進行集體研究討論；是否存在已授權(quán)事項仍由黨委會、董事會研究決策，未授權(quán)項目上會環(huán)節(jié)缺失等問題。

（二）重點關(guān)注決策會議規(guī)范性

凡屬“三重一大”事項，國有企業(yè)黨委、董事會、經(jīng)理層都要以會議形式集體討論作出決定，防止個人或少數(shù)人專斷。因此，國有企業(yè)需要完善會議決策機制，細化議事規(guī)則，群策群力，以提升決策的科學(xué)性與有效性。決策會議一般包括兩個階段，一是會前準(zhǔn)備階段，包括擬定會議計劃、議題征集及審定、議案編制及資料準(zhǔn)備、會議通知等，會議召開前要給參會人員留足熟悉議案的時間。二是會議決策階段，包括會議主持、議案匯報、議案審議、形成決定、會議記錄等。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注是否按規(guī)定提前發(fā)出會議通知及議案材料，議題征集和審定是否符合程序，議案是否全面充分等；會議記錄是否完整，是否存在未做會議記錄、以會議紀(jì)要代替會議記錄、以傳簽代替集體決策等情況。

（三）平衡多方利益，放眼社會責(zé)任

以往內(nèi)部審計主要聚焦于企業(yè)遵循法律法規(guī)及內(nèi)部章程等方面的問題，內(nèi)部審計人員較少站在第三方視角對企業(yè)的社會責(zé)任履行等發(fā)表意見。國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟系統(tǒng)的中流砥柱，在低碳轉(zhuǎn)型過程中起著帶頭示范作用。內(nèi)部審計也應(yīng)關(guān)注企業(yè)是否制定清晰的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，是否關(guān)注環(huán)境、社會責(zé)任與商業(yè)成功之間的平衡；是否持續(xù)主動向公眾與利益相關(guān)者披露可持續(xù)發(fā)展情況。

此外，內(nèi)部審計人員可以結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展目標(biāo)及戰(zhàn)略，關(guān)注公司架構(gòu)設(shè)置是否合理高效，資源配置是否符合戰(zhàn)略發(fā)展，運營管理是否符合價值創(chuàng)造導(dǎo)向；各層級管理邊界是否清晰，關(guān)鍵的管理要求是否穿透至下屬單位，對參股企業(yè)是否通過公司治理的手段主張股東方權(quán)益等方面的內(nèi)容。