• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    如何理解“建立科學、理性、高效的董事會”?

    2024-12-17 00:00:00高明華
    董事會 2024年11期

    企業(yè)董事如果是出于“無奈”或者“自?!钡摹袄硇浴?,在決策事項上對上級、大股東或控股股東表現出服從或者被動接受,那么,按照科學、理性、高效的原則,應充分權衡是否盡到了忠實勤勉義務?是不是基于市場規(guī)律、最有利于企業(yè)發(fā)展的理性行為?

    2024年9月,國務院國資委召開中央企業(yè)董事會建設工作推進會,提出到2029年在中央企業(yè)集團和各級應建董事會的子企業(yè)全面建立科學、理性、高效的董事會。那么,如何理解董事會的“科學”“理性”和“高效”?

    科學:核心要素是獨立性

    什么樣的董事會算是科學的?這個標準很難界定,因為這取決于董事會代表誰。董事會是完全代表出資人或者股東的利益,還是除了代表出資人或者股東的利益外,也代表其他利益相關者,比如員工、供應商、所在社區(qū)(因涉及環(huán)境問題)的利益,一直存在著爭議。

    諾貝爾經濟學獎獲得者威廉姆森在分析董事會性質時曾指出,對于提供專用性資產的利益相關者來說,為了避免公司因機會主義行為而損害自己的權益,他們通常會要求加入董事會。

    但提供專用性資產者加入董事會并不是必然的、更不是唯一選擇,因為隨著市場經濟的發(fā)展,可以有其他制度安排能夠更好地保護這些專用性資產提供者的權益。比如提供專用設備的供應商,盡管他們也可能有加入董事會的強烈愿望,但由于交易是一次性或者偶然的,依靠法律制度和市場契約就可以很好地保護他們的權益。員工盡管也向公司提供了專用性人力資本,但與提供專用性設備的供應商不同,他們與公司的交易是經常性的,于是一些國家,例如德國,就要求監(jiān)事會(全稱是“監(jiān)督董事會”,類似于英美的董事會)中必須有員工代表,而且比例要達到一半。但在英美等國,員工權益保護則依靠強大的工會和嚴格的勞動合同法,而不必通過加入董事會的形式。這種不同其實與市場和法律的差異性有關。

    對出資人來說,他們投入公司的是貨幣形式的資本,這些資本投入公司后,經營者如何使用,出資人控制不了,也不能控制,因為現代公司本就是出資人資金優(yōu)勢和經營者能力優(yōu)勢的結合體,出資人控制公司就會導致經營者的能力優(yōu)勢難以發(fā)揮出來。這意味著,出資人很難通過對貨幣資本的特殊保護來維護自己的權益,在這種情況下,出資人就會要求把選舉董事會的權利交給他們,同時享有在權益受損時進行訴訟和索賠的權利。

    經營者向公司提供的也是專用性的人力資本,而且他們與公司的交易關系也是長期的,又擁有對公司來說最重要的經營能力,于是,經營者也會進入董事會,這有助于提高信息的數量和質量,優(yōu)化決策水平。

    威廉姆森對董事會構成的分析其實就是后來的廣義公司治理。20世紀90年代以后,廣義的公司治理成為普遍共識,近些年興起的ESG理念,本質上就是廣義的公司治理。廣義的公司治理認為,出資人或股東是公司價值創(chuàng)造的重要力量,但不是唯一力量,其他利益相關者也對公司貢獻了專用性資產,因此他們的權益也必須得到維護,包括出資人或股東在內的對公司貢獻了專用性資產的利益相關者的權益都應該在董事會的決策和監(jiān)督中得到充分體現。

    然而,隨著公司股權多元化的不斷發(fā)展,出資人越來越多;而隨著公司規(guī)模和業(yè)務的多元化,其他利益相關者也越來越多。在這種情況下,董事會不可能納入所有出資人和其他利益相關者的代表,于是,實現董事會的獨立性就成為必然選擇。

    要實現董事會的獨立性,董事就必須獨立于各類主體,也即董事會應主要由獨立董事構成,獨立地代表整個公司和所有利益相關者的利益。而在利益相關者中,出資人無疑是核心,原因如同威廉姆森所言,出資人難以通過對投入公司的貨幣資本的特殊保護來維護自己的權益。

    當然,董事會100%由獨立董事構成是很罕見的。其一,CEO作為經理層的代表進入董事會是大部分董事會的選擇,因為在董事會主要由獨立董事構成的情況下,對企業(yè)和市場最為熟悉的經理層自然就會承擔起擬定戰(zhàn)略決策的職責,并由CEO把戰(zhàn)略決策方案帶到董事會。但需注意,CEO進入董事會,不能就認為CEO可以控制董事會。其二,對于獨資公司,由于僅存在單一出資人,董事會獨立于該出資人意義并不大。其三,對于只有極少數出資人,且持股比例非常接近的公司,每個出資人委派一名董事組成董事會也是現實的選擇,此時董事會也不會獨立于出資人;但如果持股不同,按持股比例來委派不同數量的董事,則容易產生矛盾,并對公司發(fā)展產生不利影響,最終也不利于所有出資人。

    股權多元化或者出資人數量遠超董事會規(guī)模的情況是現代公司的主流存在,尤其對上市公司來說,更是如此。在這種情況下,董事會獨立性自然就成為董事會科學性的核心要素。

    董事會要有效履職,建立一些專門委員會就成為董事會歷史發(fā)展的必然結果。但建立哪些專門委員會才算是科學的,同樣難有一致的結論。不同類型、不同行業(yè)、不同規(guī)模的公司,可以根據各自特點選擇不同的專門委員會,比如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險控制委員會等。從國際上董事會運作的普遍經驗看,審計、薪酬和提名委員會是三個關鍵的委員會,尤其是審計委員會最為重要?;谶@三個委員會的性質,它們必須保持高度的獨立性,董事會的獨立性也主要體現在這三個委員會的獨立性上,進一步說,董事會的科學性也主要體現在這三個委員會的科學設置上。

    如何保證這三個委員會的獨立性,則取決于其人員構成。從科學的角度,好的做法是這三個委員會全部由獨立董事構成。但在中國非上市公司中,設置獨立董事的情況是較少見的,不過有的公司會設置外部非獨立董事,尤其是國有公司。因此,在公司沒有設置獨立董事的情況下,次優(yōu)的做法就是由外部非獨立董事組成三個委員會。顯然,最科學的做法是全部由獨立董事構成三個委員會,但在目前條件下還很難實現,不過對上市公司來說,最重要的審計委員會全部由獨立董事構成還是可以實現的。

    理性:核心要素是尊重市場規(guī)律和法律規(guī)則

    何謂“理性”?在經濟學上,理性是基于“經濟人”假設,即假定人是自利的,并以最優(yōu)方式追求自己的主觀目標。人的理性都是有限的,人們都是基于現有的理論、數據和認知來得到自己認為最優(yōu)的結果。

    董事會是由一些個體組成的,每位董事在參與董事會的決策和監(jiān)督過程中自然也各有自己的理性所在,就這點來說,任何國家的董事都是如此,不存在國別之分。

    然而,在不同國家,由于制度環(huán)境、理論訓練和思維方式的不同,面對同樣的問題,董事的決策選擇可能不盡相同。

    在市場健全且透明度高、法律成熟且穩(wěn)定性強的環(huán)境下,董事在進行決策和監(jiān)督時,可以基于既有健全的法律規(guī)則,以及對企業(yè)經營和市場運行的較好把握,比較準確地預期自己行為的法律后果。政府官員的更迭和行政行為不能也不允許對企業(yè)造成干擾,企業(yè)的利益相關方也不能為尋求私利而把自己的不當意志強加給董事。此時,董事的決策和監(jiān)督行為都是立足于企業(yè)自身的發(fā)展(尤其是長期發(fā)展),而不是服務于某些群體或者個人。

    上述情況是比較理想的狀態(tài),是董事完全著眼于企業(yè)發(fā)展的一種理性。中國目前市場經濟尚不健全,透明度不高;法律也不成熟,法律空白或者缺失還比較多。企業(yè)往往困擾于政策的不穩(wěn)定,政府官員及其行政行為對企業(yè)的影響比較大。即使在企業(yè)內部,也存在比較濃厚的等級觀念。在這種情況下,董事的決策和監(jiān)督行為難以保持獨立和中立,或者說,董事很難根據自己對市場和企業(yè)經營的客觀判斷來做出最有利于企業(yè)發(fā)展(尤其是長期發(fā)展)的決策,而是視官員意志和政策動向而動。董事行為盡管是理性的,但卻是“自?!毕碌睦硇裕腔谑袌鲆?guī)律的理性。在這種情況下,即使短期內能夠實現企業(yè)發(fā)展,也經常難以持續(xù),且不穩(wěn)定。

    在這一方面,國有企業(yè)表現得更為明顯。國企受政策影響很大,且長官意志和等級觀念更加濃厚。目前國企有“1+N”政策體系,這些政策并非都是互相補充的,而是存在著一定的沖突或者矛盾。比如,員工持股在有些政策中是允許推行的,但至今鮮有企業(yè)實行員工持股,原因在于員工持股很容易被認為涉嫌侵吞國有資產。董事在進行員工持股決策中出于謹慎考慮,只能選擇放棄。比如,根據公司法,董事會具有選聘包括總經理在內的經理層的權力,但現實中經理層基本是上級機構推薦甚至直接任命的,董事們在決策中只能選擇認可,難以否決。再比如任期制和契約制,契約是一個任期的契約,但國企經理層的任期卻相當不穩(wěn)定,能夠干滿一個任期的情況比較少見,由于很多都屬于上級對經理層的調整,有的是晉升,在此情況下,董事就很難準確、客觀地評價經理層任期內的績效,如此等等。面對上述決策或者監(jiān)督,董事的選擇盡管也是理性的,但卻是“無奈”或者“自?!钡睦硇裕驗槎聦τ谡吆蜕霞壱庵静荒軐?,即使政策或者上級意志是存在問題的,也只能被動接受。

    在企業(yè)內部,也存在同樣的情況。董事長被明確為公司的“一把手”,這強化了等級意識。盡管董事會是一人一票,但對于作為“一把手”的董事長的意志,其他董事尤其是執(zhí)行董事是難以表達不同意見的,更難以投反對票,因為自己的前程往往掌握在董事長手中。即使是獨立董事,由于“一股獨大”比較普遍,名義上是股東會選舉董事,而實質上卻受控于大股東或者控股股東,由此導致獨立董事的理性也在很大程度上聽命于大股東或者控股股東。

    因此,對于“理性”本身,就需要理性對待。在目前等級意識比較濃厚、“一股獨大”較為普遍,以及市場和法律不健全的情況下,所謂“理性”,往往表現為對上級、政府政策和大股東或者控股股東的服從。從企業(yè)發(fā)展角度,政府應該通過強化市場透明度,建立穩(wěn)定性的法律,使董事行為能夠立足于市場規(guī)律、法律規(guī)則(而非不穩(wěn)定的政策)和企業(yè)實際,這才是最有利于企業(yè)發(fā)展的理性行為。

    高效:應以“有效”為前提

    “高效”通常意味著“及時”“快”“效率至上”。從理論上來說,講董事會“高效”是不太成立的,因為董事會負責戰(zhàn)略決策的審議批準以及對經理層落實戰(zhàn)略決策和經營風險的監(jiān)督。戰(zhàn)略決策屬于長期決策,不確定程度較高,需要經過深入調研、論證、討論等多個環(huán)節(jié)。要做出科學、可行、風險可控的戰(zhàn)略決策,就意味著不能過度強調“快”,而應該更強調“有效”,因此對董事會而言,講“有效”比講“高效”更恰當。

    當然,董事會也不是絕對不講高效,但必須是在“有效”前提下的高效,即“有效”重于“高效”,“高效”主要體現在經理層執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策以及自身的日常經營決策方面。有效的董事會應該重點關注十個方面。

    1.在規(guī)模上,董事會要少而精,獨立董事(或者外部董事)應居多數,所有董事都應該具備專業(yè)能力。

    2.在立場上,董事會要保持獨立性,不偏向任何特定主體,要立足于公司的可持續(xù)發(fā)展,為出資人創(chuàng)造更多的回報,并保護其他利益相關者的權益。為此,獨立董事就應該來自職業(yè)化的、透明化的、競爭性的經理人市場。職業(yè)化使得職業(yè)轉換的成本較高,透明化使得監(jiān)督成本降低,競爭性使得職位可替代性變得容易,這樣的市場使得獨立董事不盡職的機會成本加大。政府應努力打造這樣的經理人市場。

    3.在決策上,董事會應立足長遠,做到科學、可行、風險可控。這就要求董事要充分調研,多方溝通,認真求證,要對市場、行業(yè)和企業(yè)有充分的了解,保證決策信息的完備、準確和及時。

    4.在對經理層的監(jiān)督上,董事會要公正、客觀,依法依規(guī),尤其在建議獎勵和處罰時要給出充分的理由,并給予解釋或者申辯的權利。

    5.在與經理層的關系上,董事會應對經理層指導和咨詢,而不是干預,要尊重經理層在董事會授權范圍內的獨立決策權,以發(fā)揮經理層的最大潛能。經理層對自己的獨立決策要獨立承擔責任,保證經理層的權與責的對稱。

    6.在責任上,董事會不宜過度強調集體責任,而要明晰每位董事的個體責任,同時違規(guī)處罰要具有威懾力。要把每位董事會前、會后的履職行為,包括調研、可行性報告、溝通、信息核實、會議發(fā)言、投票等,都納入董事會履職記錄,通過這種制度設計,可以比較容易地確認每位董事的履職表現和責任承擔的大小。

    7.在氛圍上,董事會要營造共治型文化,開放、包容,使每位董事的專業(yè)能力能夠得到充分施展。在董事會中要杜絕“一把手”和“一言堂”觀念。

    8.在與投資者關系上,董事會要實現良性互動,因為董事會是投資者的代理人,必須對出資人的意見給予及時反饋并給出有效的解決方案。

    9.董事長,要開放、包容,具有協(xié)調能力、溝通能力和規(guī)劃能力,不獨斷,要平等對待每位董事,勇于放手,以發(fā)揮每位董事的能動性。應該明確,董事長是董事會的董事長,而非公司的董事長。

    10.審計、薪酬和提名三個關鍵專門委員會主席,必須保持獨立性,要具備領導能力、專業(yè)能力、規(guī)劃能力和溝通能力。

    作者系北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任、二級教授,中國公司治理50人論壇學術委員會執(zhí)行主任兼秘書長

    3wmmmm亚洲av在线观看| 啪啪无遮挡十八禁网站| 一边摸一边抽搐一进一小说| 色尼玛亚洲综合影院| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 999久久久精品免费观看国产| 亚洲一区二区三区色噜噜| 成年女人毛片免费观看观看9| 国产不卡一卡二| 一级黄色大片毛片| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 亚洲中文日韩欧美视频| 精品国内亚洲2022精品成人| 十八禁国产超污无遮挡网站| 国产色爽女视频免费观看| 国内精品久久久久精免费| 成人美女网站在线观看视频| 乱码一卡2卡4卡精品| 国产单亲对白刺激| 精品人妻熟女av久视频| 亚洲精品久久国产高清桃花| 久久久久久国产a免费观看| 91麻豆精品激情在线观看国产| 精品乱码久久久久久99久播| 五月玫瑰六月丁香| 国产一区二区在线av高清观看| 亚洲国产欧美人成| 国产免费av片在线观看野外av| 亚洲国产精品999在线| 少妇人妻一区二区三区视频| 色在线成人网| 一区福利在线观看| 国产高清激情床上av| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 亚洲激情在线av| 在线免费观看的www视频| 亚洲激情在线av| 亚洲内射少妇av| 久久精品国产自在天天线| 亚洲七黄色美女视频| 久久久久久久久大av| 国产精品一区二区三区四区久久| 亚洲精品色激情综合| 香蕉av资源在线| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 欧美精品国产亚洲| 有码 亚洲区| 在线观看美女被高潮喷水网站 | 一区二区三区免费毛片| 男人和女人高潮做爰伦理| 成年人黄色毛片网站| 亚洲一区高清亚洲精品| 一进一出抽搐动态| 看十八女毛片水多多多| 国内精品久久久久精免费| 日本在线视频免费播放| 精品日产1卡2卡| 免费黄网站久久成人精品 | 欧美一区二区精品小视频在线| 国产爱豆传媒在线观看| 一级a爱片免费观看的视频| 一a级毛片在线观看| 88av欧美| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| 欧美一区二区亚洲| 嫁个100分男人电影在线观看| 成年人黄色毛片网站| 欧美乱妇无乱码| 美女 人体艺术 gogo| 成人av在线播放网站| xxxwww97欧美| 精品久久久久久成人av| 成人欧美大片| 国产av麻豆久久久久久久| 真人一进一出gif抽搐免费| av视频在线观看入口| 女人十人毛片免费观看3o分钟| 狠狠狠狠99中文字幕| 午夜老司机福利剧场| 99国产精品一区二区蜜桃av| 免费搜索国产男女视频| 俺也久久电影网| 久久久色成人| 午夜激情欧美在线| 亚洲精品456在线播放app | 亚洲久久久久久中文字幕| 日韩国内少妇激情av| 亚洲欧美日韩无卡精品| 99久久无色码亚洲精品果冻| 免费在线观看日本一区| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 亚洲最大成人av| 99热6这里只有精品| 欧美高清成人免费视频www| 国产三级在线视频| av视频在线观看入口| 欧美极品一区二区三区四区| 国语自产精品视频在线第100页| 久久亚洲精品不卡| 亚洲欧美清纯卡通| 在线播放无遮挡| 亚洲精品一区av在线观看| 51午夜福利影视在线观看| 国产精品久久电影中文字幕| 国产午夜福利久久久久久| 亚洲内射少妇av| 精品一区二区三区视频在线| 中文资源天堂在线| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 亚洲精华国产精华精| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 一个人看视频在线观看www免费| 精品一区二区三区人妻视频| 亚洲经典国产精华液单 | 毛片一级片免费看久久久久 | 日本 欧美在线| 美女高潮的动态| 免费在线观看日本一区| 网址你懂的国产日韩在线| 男人舔奶头视频| 久久中文看片网| 搡老妇女老女人老熟妇| 好男人在线观看高清免费视频| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 午夜日韩欧美国产| h日本视频在线播放| 精品福利观看| 12—13女人毛片做爰片一| 国产91精品成人一区二区三区| 狠狠狠狠99中文字幕| 三级毛片av免费| 别揉我奶头 嗯啊视频| 国产熟女xx| 国产精品一区二区性色av| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 91麻豆av在线| 免费人成在线观看视频色| 欧美最新免费一区二区三区 | 精品久久久久久久久av| 午夜福利在线观看吧| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 十八禁国产超污无遮挡网站| 亚洲av二区三区四区| av国产免费在线观看| 免费高清视频大片| 午夜亚洲福利在线播放| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 色精品久久人妻99蜜桃| 日本黄色片子视频| 国产色婷婷99| 国产精品乱码一区二三区的特点| av天堂在线播放| 欧美午夜高清在线| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 在现免费观看毛片| 欧美黄色淫秽网站| 欧美日本视频| 日本黄大片高清| 波多野结衣高清无吗| 他把我摸到了高潮在线观看| av在线天堂中文字幕| 国产精品嫩草影院av在线观看 | 90打野战视频偷拍视频| 国产高清有码在线观看视频| 美女高潮的动态| av黄色大香蕉| 一个人看视频在线观看www免费| 欧美+亚洲+日韩+国产| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 在线观看午夜福利视频| 亚洲av熟女| 国产精华一区二区三区| 国产精品伦人一区二区| 可以在线观看毛片的网站| 中文亚洲av片在线观看爽| 97碰自拍视频| 听说在线观看完整版免费高清| 欧美成人免费av一区二区三区| 国语自产精品视频在线第100页| 国产欧美日韩精品亚洲av| 成年免费大片在线观看| 亚洲 欧美 日韩 在线 免费| 男女之事视频高清在线观看| 淫妇啪啪啪对白视频| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 日本 欧美在线| 欧美高清性xxxxhd video| 欧美乱色亚洲激情| 大型黄色视频在线免费观看| 国产高清视频在线观看网站| 十八禁人妻一区二区| av黄色大香蕉| 亚洲中文字幕日韩| 五月玫瑰六月丁香| 欧美成人免费av一区二区三区| 精品国产亚洲在线| 亚洲七黄色美女视频| 淫妇啪啪啪对白视频| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区 | 女人被狂操c到高潮| 又紧又爽又黄一区二区| 免费大片18禁| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 久久人人精品亚洲av| 一区二区三区免费毛片| 赤兔流量卡办理| 国产高清激情床上av| 国产精品美女特级片免费视频播放器| av福利片在线观看| 久久久久久大精品| 级片在线观看| 日韩中字成人| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 亚洲av二区三区四区| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区| 国产成人啪精品午夜网站| 国产高潮美女av| 狠狠狠狠99中文字幕| 免费观看精品视频网站| 国产主播在线观看一区二区| 两人在一起打扑克的视频| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 乱人视频在线观看| 乱码一卡2卡4卡精品| 色在线成人网| 美女 人体艺术 gogo| 小说图片视频综合网站| 久久6这里有精品| 国内精品久久久久精免费| www日本黄色视频网| 精品一区二区三区视频在线| 欧美区成人在线视频| 淫秽高清视频在线观看| 久久人妻av系列| 亚洲自拍偷在线| 青草久久国产| 变态另类成人亚洲欧美熟女| av视频在线观看入口| 看片在线看免费视频| 在线观看一区二区三区| 一级黄片播放器| 欧美不卡视频在线免费观看| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 国产av一区在线观看免费| 日本黄色视频三级网站网址| 少妇丰满av| 黄色视频,在线免费观看| 老鸭窝网址在线观看| 欧美丝袜亚洲另类 | 成年女人毛片免费观看观看9| 午夜视频国产福利| 国产精品综合久久久久久久免费| АⅤ资源中文在线天堂| 一进一出抽搐动态| 国产伦在线观看视频一区| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| 国产精品久久久久久亚洲av鲁大| 中文字幕av成人在线电影| 男人舔奶头视频| 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 免费在线观看日本一区| 黄色一级大片看看| 国产爱豆传媒在线观看| 国产精品自产拍在线观看55亚洲| av女优亚洲男人天堂| 精品久久久久久久久久久久久| 高潮久久久久久久久久久不卡| 国产精品亚洲一级av第二区| 国产伦精品一区二区三区视频9| 91在线精品国自产拍蜜月| 直男gayav资源| 中文亚洲av片在线观看爽| 美女免费视频网站| 日本免费a在线| 精品无人区乱码1区二区| 看片在线看免费视频| 久久久久亚洲av毛片大全| 观看美女的网站| 亚洲av不卡在线观看| 欧美日韩综合久久久久久 | 深夜a级毛片| 成人av在线播放网站| 在线a可以看的网站| 黄色视频,在线免费观看| 精品国内亚洲2022精品成人| 国产精品,欧美在线| 成人亚洲精品av一区二区| 国产av在哪里看| 麻豆成人午夜福利视频| 国产精品一区二区性色av| 久久午夜福利片| 特级一级黄色大片| 18禁在线播放成人免费| 午夜视频国产福利| 国产三级黄色录像| 中文字幕久久专区| 亚洲精品色激情综合| 色尼玛亚洲综合影院| 久久国产乱子伦精品免费另类| 午夜精品久久久久久毛片777| av福利片在线观看| 亚洲精品影视一区二区三区av| 国产午夜精品论理片| 亚洲熟妇熟女久久| 亚洲在线观看片| 久久久久久久久大av| 亚洲人成网站在线播| 亚洲精品一区av在线观看| 熟女人妻精品中文字幕| 日本免费一区二区三区高清不卡| 麻豆国产av国片精品| 在线观看66精品国产| 欧美zozozo另类| 国产精品亚洲美女久久久| 露出奶头的视频| 欧美潮喷喷水| 亚洲国产欧美人成| 国产av麻豆久久久久久久| 亚洲精品色激情综合| 精品久久久久久久久久久久久| 男人舔女人下体高潮全视频| 亚洲人成网站在线播| 美女大奶头视频| 在线免费观看不下载黄p国产 | 亚洲av成人av| 乱码一卡2卡4卡精品| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 人妻久久中文字幕网| 日韩成人在线观看一区二区三区| 男人狂女人下面高潮的视频| 丁香欧美五月| 最新在线观看一区二区三区| 无遮挡黄片免费观看| 亚洲人成伊人成综合网2020| 午夜免费成人在线视频| 麻豆av噜噜一区二区三区| 国产乱人视频| 一级黄片播放器| 91字幕亚洲| 欧美乱妇无乱码| 亚洲电影在线观看av| 日韩高清综合在线| 国产精品1区2区在线观看.| 国产精品久久久久久人妻精品电影| 国产午夜精品论理片| 乱人视频在线观看| 成人永久免费在线观看视频| 日韩欧美免费精品| 91在线观看av| 在线观看美女被高潮喷水网站 | 国产精品三级大全| 国产av麻豆久久久久久久| 哪里可以看免费的av片| 看片在线看免费视频| 精品久久国产蜜桃| 中文字幕av在线有码专区| 久久精品综合一区二区三区| 9191精品国产免费久久| 免费观看人在逋| 久久久久久久久久成人| 日日干狠狠操夜夜爽| 亚洲最大成人中文| 夜夜爽天天搞| 九九在线视频观看精品| 男人的好看免费观看在线视频| av福利片在线观看| 亚洲五月婷婷丁香| 国产免费一级a男人的天堂| 日韩亚洲欧美综合| 91字幕亚洲| 欧美xxxx性猛交bbbb| 身体一侧抽搐| 女人十人毛片免费观看3o分钟| 亚洲中文日韩欧美视频| 美女黄网站色视频| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 亚洲成人精品中文字幕电影| 欧美日韩福利视频一区二区| 黄色日韩在线| 亚洲性夜色夜夜综合| 真实男女啪啪啪动态图| 2021天堂中文幕一二区在线观| 久久九九热精品免费| 欧美激情国产日韩精品一区| 丰满乱子伦码专区| 91九色精品人成在线观看| 嫩草影院精品99| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 51午夜福利影视在线观看| 欧美精品啪啪一区二区三区| 嫩草影院入口| 九九在线视频观看精品| 麻豆国产av国片精品| 久久久久久九九精品二区国产| 一进一出抽搐动态| 色在线成人网| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 亚洲片人在线观看| 九色国产91popny在线| 日本精品一区二区三区蜜桃| 麻豆一二三区av精品| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 老司机深夜福利视频在线观看| а√天堂www在线а√下载| 国产精品乱码一区二三区的特点| 最近最新免费中文字幕在线| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 国产精品嫩草影院av在线观看 | 18禁黄网站禁片免费观看直播| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 一区福利在线观看| 午夜久久久久精精品| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 波多野结衣巨乳人妻| 国产av不卡久久| 久久国产精品人妻蜜桃| 久久国产乱子免费精品| 欧美成人a在线观看| 免费av观看视频| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 黄色配什么色好看| 一区二区三区免费毛片| 两个人的视频大全免费| 在线看三级毛片| 久久国产乱子伦精品免费另类| 人妻久久中文字幕网| 国产伦精品一区二区三区视频9| 乱码一卡2卡4卡精品| 国产欧美日韩精品亚洲av| 少妇的逼水好多| 欧美一区二区亚洲| h日本视频在线播放| 午夜免费激情av| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 少妇人妻精品综合一区二区 | 亚洲国产色片| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| 国产精品久久久久久久久免 | 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 久久精品国产自在天天线| 黄色丝袜av网址大全| 久久这里只有精品中国| 欧美一级a爱片免费观看看| 国产成人福利小说| 一级黄片播放器| 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 日韩国内少妇激情av| 性插视频无遮挡在线免费观看| 欧美区成人在线视频| 国产淫片久久久久久久久 | 精品一区二区三区视频在线| av在线观看视频网站免费| 午夜福利成人在线免费观看| 国产精品免费一区二区三区在线| 赤兔流量卡办理| 搡老妇女老女人老熟妇| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 一进一出抽搐动态| www日本黄色视频网| 一本精品99久久精品77| 丰满乱子伦码专区| 国产精品一区二区三区四区免费观看 | 日韩成人在线观看一区二区三区| 国产av一区在线观看免费| 久久人人爽人人爽人人片va | 亚洲内射少妇av| 99热这里只有是精品50| 国产免费av片在线观看野外av| 亚洲av电影不卡..在线观看| 村上凉子中文字幕在线| 亚洲人成电影免费在线| 亚洲精品在线美女| 成人无遮挡网站| 亚洲av五月六月丁香网| 岛国在线免费视频观看| 国产激情偷乱视频一区二区| 国产高清视频在线观看网站| 国产av一区在线观看免费| 亚洲片人在线观看| 亚洲欧美激情综合另类| ponron亚洲| 久久久色成人| 少妇熟女aⅴ在线视频| 我要搜黄色片| 在线国产一区二区在线| 国产欧美日韩精品亚洲av| 成人美女网站在线观看视频| 日韩欧美三级三区| 久久精品国产亚洲av天美| 久久精品国产自在天天线| 特大巨黑吊av在线直播| 少妇被粗大猛烈的视频| 中出人妻视频一区二区| 亚洲精品日韩av片在线观看| 色视频www国产| 亚洲真实伦在线观看| bbb黄色大片| 三级国产精品欧美在线观看| 毛片一级片免费看久久久久 | 午夜福利成人在线免费观看| 亚洲自拍偷在线| 97超级碰碰碰精品色视频在线观看| 成人av一区二区三区在线看| 欧美成狂野欧美在线观看| 国产免费男女视频| 制服丝袜大香蕉在线| 看片在线看免费视频| 国产高清视频在线观看网站| 老司机福利观看| 精品久久久久久久久亚洲 | 国产综合懂色| 欧美午夜高清在线| 色尼玛亚洲综合影院| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 熟女人妻精品中文字幕| 日本黄大片高清| 嫩草影院新地址| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 成人国产一区最新在线观看| 国产成人欧美在线观看| 丁香欧美五月| 中文字幕免费在线视频6| 国产不卡一卡二| 人妻久久中文字幕网| 搡女人真爽免费视频火全软件 | 好男人电影高清在线观看| 亚洲人成伊人成综合网2020| 精品久久久久久,| 亚洲人成网站在线播| 草草在线视频免费看| 又爽又黄a免费视频| 精品乱码久久久久久99久播| 久久久久久久亚洲中文字幕 | 免费在线观看日本一区| 国产精品日韩av在线免费观看| 中文字幕高清在线视频| 美女xxoo啪啪120秒动态图 | 岛国在线免费视频观看| 国产精品1区2区在线观看.| 嫁个100分男人电影在线观看| 色哟哟哟哟哟哟| 国产人妻一区二区三区在| 好男人电影高清在线观看| 两人在一起打扑克的视频| 美女免费视频网站| 亚洲国产精品久久男人天堂| 我的女老师完整版在线观看| 真实男女啪啪啪动态图| 天堂√8在线中文| 午夜日韩欧美国产| 极品教师在线免费播放| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 亚洲黑人精品在线| 亚洲一区二区三区色噜噜| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| avwww免费| 国产成人a区在线观看| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 国产成+人综合+亚洲专区| 91久久精品国产一区二区成人| 在线观看66精品国产| 在现免费观看毛片| 久久热精品热| 久久久国产成人精品二区| 日本与韩国留学比较| 亚洲avbb在线观看| 国产精品,欧美在线| av专区在线播放| 亚洲最大成人av| 欧美精品啪啪一区二区三区| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 国产午夜福利久久久久久| 国产真实乱freesex| 欧美日本亚洲视频在线播放| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 亚洲片人在线观看| 国产在线精品亚洲第一网站| 国产一区二区激情短视频| 成人永久免费在线观看视频| 69av精品久久久久久| 国产精品久久久久久久电影| 国产精品嫩草影院av在线观看 | 日日摸夜夜添夜夜添av毛片 | 嫩草影院精品99| 国产激情偷乱视频一区二区| 天堂动漫精品| 中文字幕av在线有码专区| 51午夜福利影视在线观看| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 男人和女人高潮做爰伦理| 午夜福利在线在线| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 欧美激情国产日韩精品一区| 免费av不卡在线播放| 好男人在线观看高清免费视频| 97碰自拍视频| 国产精品久久电影中文字幕| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 亚洲午夜理论影院| 嫩草影院新地址| 熟女电影av网| 欧美日韩福利视频一区二区| 久久人人精品亚洲av| 亚洲第一电影网av| 欧美精品国产亚洲| 一本综合久久免费| 久久亚洲真实| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 性欧美人与动物交配| 久久久久久久久大av| 国产在线男女| 欧美zozozo另类| 三级国产精品欧美在线观看| 日本黄色片子视频|