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    多方共同書寫的“董秘傳奇” 追憶萬科那次傳奇的董事會投票

    2024-12-17 00:00:00朱旭
    董事會 2024年11期

    這是發(fā)生在著名上市公司的一次傳奇董事會會議,在資本市場產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。在作為親歷者的董秘看來,董秘隨機應(yīng)變、善用公司規(guī)則,獨董的忠實勤勉、律師的專業(yè)盡責(zé)、公司管理層的團結(jié)和諧,以及監(jiān)管部門的持守公正,共同推動了董事會有效治理、創(chuàng)造傳奇

    《董事會》雜志在創(chuàng)刊20周年之際,邀請一些上市公司董秘撰文,以匯編《傳奇董秘》一書,我有幸應(yīng)邀撰稿。

    捫心自問,董秘的“傳奇”源自哪里呢,是崗位的特殊,工作的神秘,經(jīng)歷的不凡,還是其他?就本人而言,網(wǎng)絡(luò)上的各種夸張推文、視頻著實不少。很多素不相識的人與我初次見面時,就會說:“哦,我在網(wǎng)上看過你的故事,你就是那個在關(guān)鍵的董事會會議上,機智地把董事的‘棄權(quán)’,追問確認(rèn)為‘回避表決’,從而確保重組預(yù)案順利通過的董秘??!”還有的朋友說:“你的專業(yè)能力和機智應(yīng)變讓我欽佩,當(dāng)董秘就要像你這樣專業(yè)。”

    時任萬科獨立董事的華生老師在《上海證券報》發(fā)表關(guān)于萬科控制權(quán)之爭的一系列文章(后結(jié)集成書《萬科模式:控制權(quán)之爭與公司治理》),讓我作為董秘的一次盡職履責(zé)舉動,成了外界眼中的“傳奇”。

    時間回到2016年6月17日,那確實是一次極其關(guān)鍵的董事會會議,審議萬科發(fā)行股份購買深圳地鐵集團資產(chǎn)的重組預(yù)案。如果方案通過,深圳地鐵將成為萬科第一大股東。重組預(yù)案需要出席會議的董事人數(shù)的2/3以上同意方可通過,這意味著,11位董事中只要有4張反對票,重組就會被否決。當(dāng)時的情形是,代表時任大股東CR的3位董事已表示反對,只需再爭取一張反對票即可。剩余8位董事中,3位執(zhí)行董事和1位外部董事(時任平安保險集團副董事長孫建一)明確支持方案。這時,4位獨立董事的投票意向至關(guān)重要。當(dāng)時的我,真切地體會到商戰(zhàn)就是一場沒有硝煙的戰(zhàn)斗。

    很多時候,人們會誤以為董秘的傳奇源于個人的突出能力。其實,從我自身的經(jīng)歷而言,每一次董事會會議上的臨場應(yīng)變,每一段公司治理運作中的果敢行動,都建立在各方鼎力支持的基礎(chǔ)上。董秘,只是因為站在臺前而格外引人注目。在萬科控制權(quán)之爭中起到至關(guān)重要作用的那次董事會會議上,我個人的隨機應(yīng)變固然為重組預(yù)案的驚險通過作了點貢獻,但更重要的是獨立董事、律師團隊、管理團隊和監(jiān)管部門的支持,大家共同書寫了一個傳奇故事。而這,才是董秘“傳奇”的真正來源。

    獨立董事的忠實勤勉盡責(zé)

    當(dāng)時,各方都認(rèn)識到獨立董事投票的關(guān)鍵性,董事會會議前紛紛通過各種渠道進行游說,有的甚至“威逼利誘”。在此期間,我真切地感受到,獨立董事要堅持自己的獨立性并不容易,不但需要做出專業(yè)的判斷,更需要具備堅定的意志。

    時任獨立董事羅君美,是一位文質(zhì)彬彬、看上去似乎顯得有些弱不禁風(fēng)的女士。作為資深的香港會計人士,她日常和內(nèi)地的人聯(lián)絡(luò)不多,但因為投票接到了很多人的“慰問”。她非常驚訝于投票形勢之復(fù)雜,也意識到重組預(yù)案對公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性。為此,她兩次專程前往擬發(fā)行股份購買的地鐵集團資產(chǎn)所在地進行實地考察,和萬科、地鐵集團同事座談,獨立判斷收購該資產(chǎn)、引入地鐵集團作為大股東,是有利于萬科“軌道+物業(yè)”發(fā)展戰(zhàn)略的。因此,無論誰去游說,哪怕是當(dāng)年推薦她擔(dān)任萬科獨立董事的CR集團,她始終立場堅定地說:“我會以堅持公司利益最大化的原則投票,這是我作為獨立董事的本分?!?/p>

    時任獨立董事海聞老師接到的“拜訪”也不少,但他堅定看好深圳地鐵集團入股。為了斷絕游說者的念想,他早早地將贊成意見的投票權(quán)委托給華生教授。

    在我的心目中,時任獨立董事華生教授,仿佛從天而降的“風(fēng)清揚”大俠。他是經(jīng)濟學(xué)家,也是企業(yè)家,諳熟企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理和資本運作。他的經(jīng)歷和學(xué)識讓他能縱覽全局,很快發(fā)現(xiàn)復(fù)雜局勢中的關(guān)鍵點;他的個性和風(fēng)格讓他能仗義執(zhí)言,將各方不能言語的憋屈或者心機擺到明處。在萬科控制權(quán)之爭期間,相信大家都讀過他在《上海證券報》發(fā)表的四篇文章,在此我就不贅述了。如果沒有他的仗義執(zhí)言、秉公持正,很多真相可能至今都無法被公之于眾。

    張利平董事應(yīng)該是獨立董事中壓力最大的一位。當(dāng)時,他剛擔(dān)任美國BS集團大中華區(qū)主席。因為中國許多大企業(yè)是BS集團潛在的業(yè)務(wù)合作伙伴,為了不得罪大企業(yè),BS集團總部希望張利平董事放棄表決權(quán)。然而,在常人無法想象的各方施壓情況下,張利平董事用完全合法合規(guī)的方式,表達了他不想否定重組預(yù)案的真實意愿。值得一提的是,因為萬科控制權(quán)之爭中出現(xiàn)的獨立董事投票事件,后來BS集團要求全球各地區(qū)的主要負(fù)責(zé)人不得兼任上市公司董事。

    律師團隊的專業(yè)支持

    當(dāng)時,公司面臨大量棘手的法律問題,其中之一就是如果張利平董事棄權(quán)表決,對董事會投票結(jié)果的影響。

    棄權(quán)票需要計入投票總數(shù),實際起到了反對的效果。有什么辦法,既可以讓張利平董事不參與表決,又能確保董事會議案通過?在專業(yè)律師團隊的幫助下,公司時任法務(wù)總監(jiān)和我展開了頭腦風(fēng)暴。突然,時任法務(wù)總監(jiān)和外部律師眼睛一亮,“有了,回避表決!”“妙??!”大家頓時興奮起來。

    根據(jù)回避表決的投票規(guī)則,投票人本著安全、謹(jǐn)慎的原則,對自己認(rèn)為可能引起利益沖突的某項議案要求回避表決,是合法的。即便有董事當(dāng)場提出異議,只要董事會沒有決議認(rèn)為張利平董事不存在利益沖突并為其參與投票表決免責(zé)背書,張利平董事便可拒絕任何個別人的不同意見,堅持回避表決?;乇鼙頉Q意味著,無論投出的是贊成票、反對票還是棄權(quán)票,將不計入分子,也無須計入作為分母的總票數(shù)。這樣,董事會對此項議案的投票表決,有表決權(quán)的10票中就有7票贊同,從而實現(xiàn)2/3表決權(quán)通過。

    董事會各方的臨場應(yīng)變

    時間越來越臨近6月17日了。為了確保萬無一失,我?guī)ьI(lǐng)團隊做了多次董事會模擬演練。6月17日當(dāng)天,張利平董事從國外飛回香港,航班還很不善解人意地出現(xiàn)了晚點,董事會會議為此延遲了半個小時才開始,以便他能夠以電話接入的方式參會。出于對張利平董事電話接入會議不便的擔(dān)心,公司還特地安排香港萬科總經(jīng)理去機場迎候。

    接通電話時,深圳這邊會場上的空氣似乎凝固了,大家的注意力都聚集在電話上?!袄蕉拢垎柲P(guān)于重組預(yù)案的投票意見是?”我作為董秘發(fā)問。電話那邊傳來香港機場嘈雜的背景音?!班培牛覄偮涞叵愀?,信號不是很好。我剛剛履新BR集團,目前跟CR和萬科兩個集團都有潛在的交易可能,特別是目前有一個數(shù)額較大的交易和萬科在進行。經(jīng)征求我律師的意見,我和重組預(yù)案存在利益沖突,只能棄權(quán)?!?/p>

    聽到“棄權(quán)”兩字,我腦袋“嗡”了一下。要知道,回避表決和棄權(quán)可有著天壤之別,將決定重組預(yù)案的命運,說得含糊不清怎行!我深吸一口氣,果斷追問:“利平董事,如果潛在交易有利益關(guān)聯(lián),您是不是屬于回避表決呢?”利平董事被我這一追問,好像也醒悟過來:“啊,對,我回避表決。”我再次問他:“利平董事,您確認(rèn)回避表決,對嗎?”張利平答:“沒有錯?!蔽疫M一步說:“那我要提醒您的是,回避表決必須提供書面回避理由并簽字,以便公司公告?!睆埨蕉路浅8纱嗟鼗卮穑骸熬褪俏覄偛胖v的理由,因為利益沖突,所以我必須回避表決。我會提供書面意見,你們給我一點時間,我會后提供?!?/p>

    至此,我暗暗長舒一口氣。當(dāng)時我真的特別擔(dān)心CR的董事站出來反駁,“這是棄權(quán)不是回避!”但好在現(xiàn)場沒有人(包括隨行的CR集團的經(jīng)理們)提出異議。華生教授作為最后一位投票董事,做了精辟犀利的提問和發(fā)言,抽絲剝繭般地層層分析,逼著CR的非執(zhí)行董事和萬科的執(zhí)行董事們不得不坦誠說明前段時間控制權(quán)出現(xiàn)紛爭的背景,各自的投票理由,以及立場分歧所在。這些在華教授的文章中都有極其精彩的描述。

    投票結(jié)束,時任董事會主席王石宣布茶歇,工作人員請董事簽字并開始計票。大家回到會場后,王石主席宣布:“贊成票7票,回避票1票,反對票3票,回避票不計入投票總數(shù),重組預(yù)案以7∶10獲得2/3票數(shù)通過?!盋R董事及隨行人員都很驚訝,一位CR隨行經(jīng)理激動地站起身來表示異議。王石主席冷靜地示意其坐下:“非董事請不要干預(yù)會場秩序,如有問題,請在會議結(jié)束后發(fā)言。”CR的三位董事也非常詫異,但其并沒有法律依據(jù)提出異議,直至?xí)h結(jié)束。

    監(jiān)管部門的公正性

    會議決議公告披露后,CR集團第一時間發(fā)表聲明,質(zhì)疑表決結(jié)果,認(rèn)為張利平的回避表決理由不成立,應(yīng)計入不贊成預(yù)案的票數(shù),重組預(yù)案并未獲得2/3表決通過。為此,CR進一步向深港兩地交易所和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)提出正式投訴,認(rèn)為決議通過不合法,要求裁決重組預(yù)案通過無效。此事迅速引起經(jīng)濟界、法律界人士的熱烈討論。

    深港兩地監(jiān)管部門非常重視,對會議情況做了縝密的調(diào)查,認(rèn)為張利平董事提出回避時,現(xiàn)場沒有董事提出異議,也沒有董事會決議為其參與投票免責(zé),因此張利平董事的回避表決是合法的。單以張利平的回避理由不足,無法否定董事會表決的合法性。最終,重組預(yù)案以7票同意、3票反對、1票回避,有驚無險地獲得出席會議董事人數(shù)的2/3票數(shù)表決通過。

    那次傳奇的董事會過去幾年后,我有幸見到時任證監(jiān)會主席。他半開玩笑地說:“你就是那個‘天下一秘’,對嗎?”我當(dāng)時感到非常驚訝,暗忖:“沒想到證監(jiān)會主席也知道我呀!”倉促間我回復(fù)說:“主席好,這都是因為證監(jiān)會對董秘職責(zé)的重視,同時感謝萬科這個優(yōu)秀的上市公司平臺呀!”這是沒有任何準(zhǔn)備的回復(fù),的確是我的肺腑之言。

    相信大家看完我講述的故事,也會明白:董秘的隨機應(yīng)變,其實僅僅是“術(shù)”,真正的“道”來自獨立董事和外部董事的獨立性、律師團隊的專業(yè)性、公司管理層的團結(jié)和韌性、監(jiān)管部門的公正性。如果沒有各方的支持,僅靠董秘一個人是無法勤勉盡責(zé)、獨善其身的。

    董秘工作就像是在跳芭蕾、踩鋼絲,稍有不慎,就會跌倒或者摔下去。最近幾年,相信董秘們都明顯感到責(zé)任更重了,職業(yè)風(fēng)險更高了。在很多信息披露違規(guī)的案件中,董秘僅僅以自己不知情、無主觀過錯、歸咎第三方責(zé)任,均不能達到免責(zé)的目的,必須充分提供事前、事中、事后勤勉盡責(zé)、主動履職的證據(jù)。我真心地希望,每一位董秘,不僅要提升自身勤勉盡責(zé)之“術(shù)”,更能在“道”的層面得到各方支持,特別是公司高層和監(jiān)管部門的理解。畢竟,公司治理的規(guī)范,需要各方的共同努力;董秘的傳奇故事,只有在規(guī)范的公司治理平臺上,才能綿延不絕。

    作者系萬科企業(yè)股份有限公司董事會秘書

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