優(yōu)化上市公司董事會治理 提升ESG評分與風(fēng)險管理

優(yōu)化上市公司董事會治理的背景

2024年7月，黨的二十屆三中全會審議通過《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革、推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的決定》，其中提出要“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，支持和引導(dǎo)各類企業(yè)提高資源要素利用效率和經(jīng)營管理水平、履行社會責(zé)任，加快建設(shè)更多世界一流企業(yè)”?，F(xiàn)階段，上市公司不斷推進(jìn)公司治理改革，致力于建立“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的公司治理機(jī)制。

黨的二十屆三中全會強(qiáng)調(diào)，要繼續(xù)深化國有企業(yè)改革，推動國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置效率。全會要求進(jìn)一步優(yōu)化國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化董事會、監(jiān)事會和管理層的職責(zé)分工，提升決策的科學(xué)性和執(zhí)行的有效性。這也反映了黨中央對國有企業(yè)和中央企業(yè)在新時代背景下的發(fā)展要求與期望，旨在通過深化改革、提升治理水平，推動國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，增強(qiáng)國家經(jīng)濟(jì)實(shí)力和競爭力。

同月，新《公司法》正式實(shí)施，對董事會的權(quán)責(zé)進(jìn)行了強(qiáng)化，并加強(qiáng)了審計委員會的監(jiān)督職能。作為上市公司治理的關(guān)鍵，董事會治理在決策發(fā)展、風(fēng)險防控、監(jiān)督管理等方面對上市公司發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在董事會治理方面，上市公司近年來推行了諸多改革舉措，如證監(jiān)會推行的一系列規(guī)定和指導(dǎo)意見詳細(xì)規(guī)定了獨(dú)立董事的履職規(guī)范與要求，明確其在公司治理中的獨(dú)立性和監(jiān)督作用，推動董事會建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展。 2023年《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》明確了獨(dú)立董事的比例不得低于1/3，確保了獨(dú)立董事在董事會中能夠占有重要地位。研究上市公司董事會治理不僅關(guān)系到上市公司自身的發(fā)展，也對整個資本市場的穩(wěn)定和中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的深化具有深遠(yuǎn)影響。

近年來，國內(nèi)外諸多學(xué)者圍繞董事會治理及其相關(guān)因素進(jìn)行了研究。ESG指標(biāo)體系涵蓋的環(huán)境、社會和管理指標(biāo)眾多，是衡量公司治理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)，因此國內(nèi)外諸多學(xué)者就如何利用ESG指標(biāo)助力企業(yè)治理進(jìn)行了研究。雒京華和趙博雅（2022）指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行ESG責(zé)任，這不僅有助于提升企業(yè)形象，還能夠長期增加企業(yè)價值。目標(biāo)導(dǎo)向的ESG治理是企業(yè)社會責(zé)任的體現(xiàn)，也是企業(yè)降低風(fēng)險、提升長期競爭力的重要手段。對于外部影響，張夢娜、王世文（2023）研究認(rèn)為，良好的ESG表現(xiàn)有助于提升企業(yè)聲譽(yù)，對吸引客戶、資金和人才都具有積極作用。

企業(yè)風(fēng)險控制的研究近些年來同樣吸引了大批學(xué)者，風(fēng)險控制與公司治理也息息相關(guān)。陳小英（2014）強(qiáng)調(diào)了風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫼蛢?nèi)部治理對上市公司績效的影響。曾新燕（2020）則從企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的角度，探討了目標(biāo)導(dǎo)向下如何有效識別和管理風(fēng)險。史雅潔（2015）的研究也表明，基于風(fēng)險導(dǎo)向的公司治理能夠有效預(yù)警和應(yīng)對潛在風(fēng)險。宋光磊和劉紅霞（2010）通過構(gòu)建COX模型，探討了董事會治理風(fēng)險預(yù)警機(jī)制。他們的研究結(jié)果表明，目標(biāo)導(dǎo)向的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制能夠顯著提高董事會在風(fēng)險識別和應(yīng)對方面的能力。

對于公司績效的影響，黃榮輝（2023）的研究指出，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理體系的建設(shè)，以提高企業(yè)綜合競爭力，抵御各種風(fēng)險。獨(dú)立董事是董事會治理重要的方面之一，馮夢黎和唐志勇（2014）的研究結(jié)果也顯示，具有政府背景的獨(dú)立董事對企業(yè)績效有積極影響，具有會計專業(yè)知識背景的獨(dú)立董事能夠提升企業(yè)績效。

與此同時，在《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》出臺后上市公司獨(dú)立董事的研究較少，獨(dú)立董事與ESG及風(fēng)險控制等指標(biāo)的關(guān)系也有待明確，這是本文研究的方向和重點(diǎn)。

A股上市公司治理現(xiàn)狀

以Wind數(shù)據(jù)庫作為基礎(chǔ)進(jìn)行研究，數(shù)據(jù)涵蓋2014年至2023年十年間A股4000余家上市公司的公司屬性、企業(yè)規(guī)模、所屬證監(jiān)會行業(yè)名稱、凈資產(chǎn)收益率ROE、獨(dú)立董事比例、ESG評價指標(biāo)、違規(guī)處罰次數(shù)等關(guān)鍵變量，主要采用回歸分析方法來檢驗(yàn)公司治理、ESG評分和風(fēng)險控制之間的影響。根據(jù)描述性統(tǒng)計分析可以得出：

上市公司的財務(wù)健康狀況差異較大

大部分A股上市公司在ROE和ROA等財務(wù)指標(biāo)上表現(xiàn)較好，但存在一些極端值，顯示部分公司面臨嚴(yán)重的財務(wù)困境或異常收益。

近十年來的獨(dú)董比例均處于（0，0.5]之間

由于2023年《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，上市公司董事會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占1/3以上，在此前部分公司獨(dú)立董事比例小于1/3，之后均根據(jù)法規(guī)要求進(jìn)行了調(diào)整，顯示2023年后上市公司均在董事會中配置了不少于1/3的獨(dú)立董事且處于合理水平。

法律和合規(guī)風(fēng)險顯著，ESG表現(xiàn)差異明顯

A股上市公司在環(huán)境、社會及治理維度的表現(xiàn)存在較大差異，部分公司在ESG管理和實(shí)踐方面表現(xiàn)優(yōu)異，但也有部分公司存在較大改進(jìn)空間。部分公司涉及較多的訴訟和違規(guī)處罰，表明其在合規(guī)管理方面存在顯著風(fēng)險。

優(yōu)化上市公司董事會治理的意義

董事會治理與ESG評分的關(guān)系

近年來，ESG評分已成為衡量公司可持續(xù)發(fā)展能力的重要指標(biāo)。而董事會治理在推動公司ESG建設(shè)、提升ESG評分方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。有效的董事會治理能夠確保公司在環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任和治理結(jié)構(gòu)等方面采取積極措施，從而提升整體ESG表現(xiàn)。為了深入探討董事會治理對ESG的影響，假設(shè)獨(dú)立董事比例越高，公司ESG評分越高。通過實(shí)證研究探討董事會治理結(jié)構(gòu)對同期萬得環(huán)境（E）、社會（S）和治理（G）評分的影響，我們發(fā)現(xiàn)在合規(guī)合理范圍內(nèi)，獨(dú)立董事比例提高對ESG各維度評分均具有顯著的正向影響。獨(dú)立董事在公司治理中能夠有效監(jiān)督和制衡管理層，促進(jìn)公司在環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任和治理結(jié)構(gòu)等方面的改進(jìn)，從而提升整體ESG表現(xiàn)。

董事會治理與風(fēng)險控制的關(guān)系

公司風(fēng)險管理是穩(wěn)健運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展的重要保障。董事會治理在公司風(fēng)險管理中發(fā)揮著關(guān)鍵作用，有效的董事會治理能夠識別、評估和管理公司面臨的各類風(fēng)險，從而確保公司在復(fù)雜多變的市場環(huán)境中穩(wěn)健發(fā)展。在合規(guī)合理的范圍內(nèi)獨(dú)立董事比例的提高有助于增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和客觀性，從而提高公司風(fēng)險管理水平。為了探討董事會治理對公司風(fēng)險的影響，假設(shè)獨(dú)立董事比例越高，公司風(fēng)險越低。通過實(shí)證研究，對特定時期內(nèi)董事會治理結(jié)構(gòu)對其同期訴訟次數(shù)、違規(guī)處罰次數(shù)大小等方面的影響進(jìn)行評估，我們發(fā)現(xiàn)在合規(guī)合理范圍內(nèi)，獨(dú)立董事比例的提高對違規(guī)處罰次數(shù)和違規(guī)訴訟次數(shù)均具有顯著的負(fù)向影響，增加獨(dú)董比例往往會減少公司違規(guī)行為的發(fā)生頻率，從而降低公司面臨的法律和監(jiān)管風(fēng)險。這一結(jié)果表明，獨(dú)立董事在公司治理中能夠發(fā)揮監(jiān)督和制衡的作用，有效防范管理層的違規(guī)行為。在考慮公司屬性時，具有央國企屬性獨(dú)立董事比例的提高對違規(guī)處罰次數(shù)的負(fù)向影響增強(qiáng)。這一發(fā)現(xiàn)表明，央國企的公司屬性對獨(dú)立董事比例在不同類型風(fēng)險控制中的作用存在顯著的調(diào)節(jié)效應(yīng)，即增強(qiáng)獨(dú)立董事在特定風(fēng)險類型中的作用。

董事會治理與公司績效的關(guān)系

董事會治理是公司治理體系中的核心要素，在合規(guī)合理的范圍內(nèi)獨(dú)立董事比例較高的公司通常能夠更好地平衡利益沖突，減少內(nèi)部人控制問題，從而提升公司績效?？紤]到年度績效數(shù)據(jù)的時間頻次較低，假設(shè)上一期的獨(dú)立董事比例越高，滯后一期的公司績效越好。通過實(shí)證研究，分析董事會治理結(jié)構(gòu)對公司滯后一期財務(wù)績效的影響程度，我們得出獨(dú)立董事比例在合規(guī)合理范圍內(nèi)的提高對公司績效水平具有顯著的正面影響。具體而言，獨(dú)立董事比例在合規(guī)合理范圍內(nèi)的提高通常會伴隨著公司績效的提升，這一結(jié)果驗(yàn)證了本文關(guān)于獨(dú)立董事比例對公司績效影響的假設(shè)。根據(jù)實(shí)際經(jīng)驗(yàn)而言，獨(dú)立董事可以通過減少管理層的自利行為以改善公司業(yè)績，在公司治理中起到監(jiān)督和制衡的作用。

在實(shí)際情況下，可能是由于獨(dú)董比例提升，為公司發(fā)展提供了自身經(jīng)驗(yàn)和戰(zhàn)略支持作用，也可能是由于績效好的公司傾向于聘請更多的獨(dú)立董事，以更好地提升自身公司治理水平。因此，公司治理水平和公司績效存在相互影響、相互促進(jìn)的作用，即績效好的上市公司可能會帶來更好的董事會治理水平。

優(yōu)化上市公司董事會治理的相關(guān)建議

通過對A股上市公司2014年至2023年的數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)證分析，得出以下主要結(jié)論：一是在合規(guī)合理范圍內(nèi)，獨(dú)立董事比例提升可以促進(jìn)公司在環(huán)境（E）、社會（S）和治理（G）評分的提升，驗(yàn)證了獨(dú)立董事在推動公司ESG績效方面的重要作用；二是在合理合規(guī)的范圍內(nèi)，獨(dú)立董事比例提升時，降低了公司違規(guī)行為和訴訟風(fēng)險；三是在合規(guī)合理范圍內(nèi)，獨(dú)立董事比例提升對公司績效具有正面影響，表明其在公司治理中發(fā)揮了重要的監(jiān)督和制衡作用，提高了公司績效。

根據(jù)某國有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)的成功實(shí)踐，其圍繞“五強(qiáng)五優(yōu)”董事會建設(shè)目標(biāo)，在央企持續(xù)深化改革的大背景下，著力聚焦“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險”等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，打造央企一流董事會；同時，持續(xù)推進(jìn)子企業(yè)董事會建設(shè)，落實(shí)外部董事占多數(shù)要求。其控股的上市公司在集團(tuán)的統(tǒng)一指導(dǎo)和戰(zhàn)略引領(lǐng)下，持續(xù)完善公司治理、全面加強(qiáng)董事會建設(shè)，多措并舉確保ESG建設(shè)。

結(jié)合研究結(jié)果和某央企控股上市公司的優(yōu)秀實(shí)踐，本文對上市公司治理提出以下發(fā)展建議：

優(yōu)化董事會內(nèi)、外部董事成員結(jié)構(gòu)

建議上市公司根據(jù)其自身的功能類別、市場化程度、發(fā)展階段、治理水平等，合理確定外部董事（含獨(dú)立董事）的規(guī)模和比例，保持外部董事占多數(shù)；明確外部董事應(yīng)在獨(dú)立性、專業(yè)性等方面區(qū)別于內(nèi)部董事，設(shè)置多元化的董事背景，發(fā)揮外部董事“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”的作用，提高決策質(zhì)量和公司治理水平。

明確董事會在公司治理的主導(dǎo)地位

建議上市公司堅持“因企施策”，根據(jù)公司治理的現(xiàn)狀、治理能力和水平，差異化落實(shí)董事會職權(quán)。通過增強(qiáng)董事會的決策能力、落實(shí)董事會行權(quán)履職機(jī)制設(shè)計、明確董事會在公司治理中的決策范圍清單，增強(qiáng)上市公司的治理效能。此外，應(yīng)厘清控股股東和上市公司之間的權(quán)責(zé)邊界，確保上市公司保持其獨(dú)立性。外部董事（含獨(dú)立董事）在此過程中應(yīng)發(fā)揮平衡作用，通過獨(dú)立決策以確保公司治理的透明度和科學(xué)性。

強(qiáng)化董事會審計委員會的監(jiān)督職能

除了傳統(tǒng)的“定、做、防”三大職能外，董事會的關(guān)鍵作用中應(yīng)補(bǔ)充“強(qiáng)監(jiān)督”職責(zé)，有效承接監(jiān)事會職權(quán)。監(jiān)督事項除了審計委員會原有的監(jiān)督職責(zé)外，應(yīng)融合監(jiān)事會的部分職權(quán)。通過發(fā)揮好獨(dú)立董事的專業(yè)性和獨(dú)立性，強(qiáng)化對財務(wù)、審計、職工等方面的監(jiān)督，落實(shí)好各監(jiān)督力量的協(xié)同聯(lián)動，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展。

以董事會為中心加強(qiáng)ESG管理

建議上市公司通過發(fā)揮董事會在企業(yè)ESG決策中的領(lǐng)導(dǎo)力，確保從頂層設(shè)計到具體實(shí)施層面全方位主導(dǎo)推進(jìn)ESG體系建設(shè)；建立ESG工作委員會、引入具有ESG專業(yè)知識的獨(dú)立董事以提升委員會治理效能，并由ESG工作委員會專項負(fù)責(zé)推動ESG工作落地實(shí)施，從而提升上市公司在環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任和治理結(jié)構(gòu)等方面的表現(xiàn)，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

（宋靜剛為中國神華能源股份有限公司黨委委員、總會計師、董事會秘書，莊園為中國神華能源股份有限公司董事會辦公室主任，趙東旭為中國神華董事會辦公室副主任。責(zé)任編輯/周茗一）