海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查工作探索

【摘" 要】隨著《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的正式印發(fā)，越來越多的企業(yè)開始開展合規(guī)管理體系建設(shè)，合規(guī)審查作為合規(guī)管理的重要環(huán)節(jié)在建設(shè)單位運行過程中發(fā)揮了非常重要的作用。論文主要結(jié)合當(dāng)前國家及建設(shè)單位合規(guī)管理的相關(guān)要求，對海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查的新型工作模式進行探索，分析此項工作的實施流程，聚焦審查重點、面臨困難，提出改進建議，促進建設(shè)單位進一步增強項目依法合規(guī)、降本增效、防范風(fēng)險的能力，提高建設(shè)單位的經(jīng)濟效益，助力建設(shè)單位高質(zhì)量發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】合規(guī)管理；合規(guī)審查；全過程跟蹤

【中圖分類號】F426" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）10-0092-03

1 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查工作的意義

海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查是指在海上油氣田開發(fā)項目建設(shè)過程中，通過建立合規(guī)審查制度體系、梳理合規(guī)審查要點、嵌入合規(guī)審查流程等方式，對項目建設(shè)過程中的風(fēng)險點及各項重要工作進行審查，促進項目建設(shè)合規(guī)有序開展。建設(shè)單位傳統(tǒng)的促進項目合規(guī)開展的方式主要有內(nèi)部審計、風(fēng)險管理、內(nèi)控評價等。其中，內(nèi)部審計通常以事后審計為主，雖然能夠查出問題，但有些問題已為既成事實且無法整改，此方式難以滿足建設(shè)單位對項目建設(shè)過程合規(guī)管理的需求，失去了邊監(jiān)督邊整改的作用；風(fēng)險管理主要是提前梳理可能發(fā)生的風(fēng)險，并提前對項目實施過程中可能遇到的風(fēng)險進行預(yù)警，但當(dāng)項目執(zhí)行時無人監(jiān)管，往往其是失效的，無法針對項目實際進行審查和干預(yù)；內(nèi)控評價一般是對建設(shè)單位的內(nèi)控體系進行審查和評估，對于單獨的項目沒有較好的指導(dǎo)和促進作用。

海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查，是通過審查人員提前介入，對項目全過程活動的合法性、合規(guī)性、準(zhǔn)確性、真實性進行及時的評價，通過審查及時揭示問題、整改問題。一方面，對項目執(zhí)行過程中的合規(guī)問題查漏補缺，發(fā)揮保障項目合規(guī)、安全、質(zhì)量等積極作用；另一方面，以查促改、總結(jié)經(jīng)驗，不斷促進建設(shè)單位項目管理水平提升。此項工作能夠及時反映出項目管理中存在的合規(guī)問題，通過事前介入、事中監(jiān)督、及時應(yīng)對的程序來避免各類風(fēng)險，保障項目依法合規(guī)開展。

2 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查的工作原則

2.1 堅持保障項目依法合規(guī)原則

項目的合法合規(guī)性是全過程跟蹤合規(guī)審查的關(guān)注重點，開展全過程跟蹤合規(guī)審查要堅持依法合規(guī)的原則。海上油氣田開發(fā)項目的實施主要包括項目前期立項、基本設(shè)計、詳細(xì)設(shè)計、采辦管理、合同管理、施工管理、項目結(jié)算、項目機械完工、項目投產(chǎn)等階段。每個階段均涉及國家法律法規(guī)及公司的內(nèi)控制度執(zhí)行要求，如項目的海域使用權(quán)證、水上水下作業(yè)許可證、海管海纜鋪設(shè)許可證、招標(biāo)投標(biāo)過程、機械完工、環(huán)保設(shè)施竣工驗收等。有的是需要辦理的國家手續(xù)，是項目開展的必要前提；有的是需要遵循的國家約束，如必須招標(biāo)情形及禁止圍串標(biāo)的條款。在合規(guī)審查過程中，要梳理好必需的建設(shè)程序要求及禁止性條款，在項目實施過程中及時審查并提示風(fēng)險，確保項目依法合規(guī)開展。

2.2 堅持保障項目四大控制原則

項目的四大控制主要包括項目的質(zhì)量、安全、進度、成本。海上油氣田開發(fā)項目具有工程投資額大、建設(shè)周期長、技術(shù)層面復(fù)雜、涉及專業(yè)領(lǐng)域廣等特點，四大控制是項目管理的核心也是項目成功的必要前提，因此，要在堅持保障項目四大控制原則的前提下開展合規(guī)審查。國家對項目的質(zhì)量、安全、環(huán)保等方面的要求越來越嚴(yán)格，但在執(zhí)行過程中因缺乏過程的有效監(jiān)管，導(dǎo)致一些方面仍存在漏洞。全過程跟蹤合規(guī)審查可以在事中及事前介入，及時發(fā)現(xiàn)隱患信息，保證項目質(zhì)量及安全，避免在后期遇到國家檢查時出現(xiàn)處罰風(fēng)險或因質(zhì)量及安全不達(dá)標(biāo)引發(fā)更大的風(fēng)險。在項目進度控制方面，從項目前期制定完整的進度計劃到實際執(zhí)行過程中都應(yīng)該時刻關(guān)注，尤其是重要的里程碑節(jié)點，要做好日常的進度檢查并適當(dāng)結(jié)合實際情況進行調(diào)整，對進度計劃產(chǎn)生影響的問題要及時進行排查和提出解決方案，只有做好這些工作，才能保證項目順利按期完工投產(chǎn)，從而保證建設(shè)單位效益。項目的成本控制決定著項目的最終效益，同時也決定著建設(shè)單位的生存和發(fā)展，海上油氣田開發(fā)項目有時會產(chǎn)生大量的變更，這些變更的可靠性一方面影響著項目成本；另一方面存在廉潔風(fēng)險。企業(yè)不僅需要對變更的結(jié)果進行合規(guī)審查，必要時也可以參與變更談判，及時獲取項目變更信息，確保變更真實合理，避免效益流失。

3 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查的具體實施流程

3.1 前期準(zhǔn)備階段的工作內(nèi)容

海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查在開展前期要完成一系列準(zhǔn)備工作，首先要做好項目前調(diào)，了解項目特點、項目規(guī)模、項目工期等實際情況。結(jié)合項目實際制定項目的審查實施方案，方案包括但不限于審查計劃、審查人員安排、審查的重點以及遇到特殊情況的一些應(yīng)急預(yù)案。其次要結(jié)合項目實際，收集與項目有關(guān)的國家及地方層面的法律法規(guī)、建設(shè)單位內(nèi)控制度體系文件等，結(jié)合項目開展的主要流程，制定好合規(guī)審查的一系列檢查點，必要時形成合規(guī)風(fēng)險清單。只有把前期準(zhǔn)備階段工作做好，才能在項目全過程跟蹤合規(guī)審查工作中游刃有余、穩(wěn)定可靠。

3.2 實施階段的工作內(nèi)容

海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查在實施階段要結(jié)合項目的實際實施情形對審查方案作出及時調(diào)整，同時，加強與建設(shè)單位的日常溝通，通過頭腦風(fēng)暴的形式盡可能多地增加合規(guī)審查點。審查人員要積極參加項目會議，通過會議內(nèi)容查缺補漏，發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，確保合規(guī)審查的全面性。在項目實施過程中要做好相應(yīng)的合規(guī)審查要點記錄，便于項目中后期的回頭看。合規(guī)審查不是一次性的工作，在執(zhí)行過程中要及時梳理合規(guī)風(fēng)險清單，做好記錄、形成案例，為其他項目總結(jié)積累經(jīng)驗。

3.3 收尾階段的工作內(nèi)容

對于海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查收尾階段的工作內(nèi)容，一是要配合建設(shè)單位做好項目竣工決算審計工作，通過第三道防線對項目的合規(guī)審查工作成效進行驗證；二是要對項目整體的合規(guī)審查工作經(jīng)驗做好總結(jié)，通過內(nèi)部培訓(xùn)、交流的方式將經(jīng)驗傳輸給其他項目，這樣不僅可以提升建設(shè)單位項目管理團隊的合規(guī)意識，也能夠通過互相補充的方式完善審查經(jīng)驗，為建設(shè)單位后續(xù)項目的開展貢獻(xiàn)價值。

4 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查的關(guān)注重點

4.1 重點關(guān)注項目設(shè)計階段的合規(guī)審查

設(shè)計資質(zhì)、設(shè)計方案、設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)等都會對項目的整體實施產(chǎn)生影響，良好的設(shè)計是項目實施的必要前提，合規(guī)審查過程中要重點審查設(shè)計單位的資質(zhì)，確保設(shè)計方案的科學(xué)準(zhǔn)確達(dá)標(biāo)，確保設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)使用合理。要重點關(guān)注設(shè)計方案中關(guān)于經(jīng)濟、環(huán)境、安全等內(nèi)容是否滿足項目要求，設(shè)計方案的可執(zhí)行性是否合理。

4.2 重點關(guān)注項目招標(biāo)投標(biāo)階段的合規(guī)審查

在招標(biāo)投標(biāo)階段，合規(guī)審查人員需要參與到招標(biāo)投標(biāo)過程中，做好招標(biāo)文件、資格預(yù)審、合同條款、評標(biāo)過程、評標(biāo)結(jié)果、授標(biāo)及公示的審查，確保招標(biāo)程序合法合規(guī)，保證招標(biāo)文件編制準(zhǔn)確、招標(biāo)范圍清晰、避免排斥限制潛在投標(biāo)人等。合規(guī)審查人員還需要對招標(biāo)異議及投訴進行進一步審查，減少人為干擾，確保招標(biāo)的公平公正。在招標(biāo)投標(biāo)工作結(jié)束但合同簽訂之前，組織合規(guī)審查人員進一步對整個招標(biāo)投標(biāo)流程進行審查，堅決查處圍標(biāo)串標(biāo)、以不合理條件排斥限制潛在投標(biāo)人、評標(biāo)錯誤等問題，保障招標(biāo)結(jié)果的真實性和準(zhǔn)確性。

4.3 重點關(guān)注項目實施階段的合規(guī)審查

海上油氣田開發(fā)項目對于項目的啟動申請、開工申請、項目實施計劃、組織機構(gòu)設(shè)置、項目經(jīng)理任命等都有明確的內(nèi)控制度要求，合規(guī)審查人員應(yīng)嚴(yán)格對照制度審查以上風(fēng)險點的時間順序和邏輯關(guān)系；要重點審查實施過程中的設(shè)計變更、重大工程變更，是否按照制度要求的審批流程進行報批；要重點審查承包商的分包情況，避免違法分包轉(zhuǎn)包，審查農(nóng)民工工資專用賬戶的設(shè)立與支付情況是否符合國家法律法規(guī)的要求；要重點審查費用變更，是否存在變更理由不合理、變更單價套取錯誤、變更工作量與實際不符的情形。在項目實施階段，要應(yīng)查盡查、防微杜漸，不能因為合規(guī)風(fēng)險發(fā)生可能性低、事情小而存在僥幸心理。

5 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查工作面臨的困難

5.1 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查定位不清晰，易起反作用

全過程跟蹤合規(guī)審查作為第二道防線，既要完成合法性、合規(guī)性的審查，更要保障項目實施過程中的進度、質(zhì)量、安全等；既要做好事前監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題、提出改進措施，又要保證不干預(yù)正常的項目實施。合規(guī)審查的定位非常關(guān)鍵，如果定位不清晰，在執(zhí)行中稍有偏差，很容易對項目的進度、質(zhì)量產(chǎn)生影響。例如，某項目存在雙方對于變更金額無法達(dá)成一致意見的情形，合規(guī)審查時要堅持原則、實事求是，但往往工作要求與事實存在出入。有時為了趕工期、早變更，業(yè)主與承包商在談判時會有自己的考量，造成真實費用與實際不一致的情形。如果審查人員干預(yù)過多，可能引發(fā)與承包商之間的矛盾，進而導(dǎo)致工作暫停的后果。有時過于嚴(yán)格并非良策，一切要建立在不違背原則但也不影響項目正常進展的前提下，審查人員可以做好相應(yīng)的風(fēng)險提示，可以協(xié)助變更談判，但不能太過較真而阻礙項目開展。

5.2 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查制度體系不夠完善，推行困難

全過程跟蹤合規(guī)審查工作屬于新領(lǐng)域、新嘗試的探索，對項目合法合規(guī)運行有著巨大的推動作用，目前此項工作仍未普及。全過程跟蹤合規(guī)審查在項目實施過程中起到承上啟下的作用，前序工作的合規(guī)才能更好地促進后續(xù)工作的開展。合規(guī)審查貫穿項目全過程，所涉及的建設(shè)單位部門及崗位較多，單靠個別項目推行無法做到各環(huán)節(jié)有效銜接，也無法做到長久發(fā)展。建設(shè)單位尚無完善的制度體系指引，各部門的配合程度有所欠缺，而且各部門普遍認(rèn)為合規(guī)的監(jiān)督重點在內(nèi)部審計的開展，內(nèi)部審計的作用在管理層的思想上已經(jīng)根深蒂固。而全過程跟蹤合規(guī)審查工作的推動需要建設(shè)單位管理層的大力支持，這就要建立健全內(nèi)控制度體系，將合規(guī)審查的要求、流程、各部門崗位職責(zé)等落實清晰，只有完善的制度體系才能確保項目全過程合規(guī)審查工作的開展有據(jù)可依，才能保障此項工作順利推行且避免各部門在執(zhí)行過程中出現(xiàn)“踢皮球”現(xiàn)象。例如，某項目在合規(guī)審查過程中需要收集前期手續(xù)辦理的相關(guān)資料，如果沒有制度要求具體的崗位職責(zé)、資料清單、提交時限等，辦理手續(xù)的協(xié)調(diào)部門往往會把資料收集工作推脫給項目組或收集不全面、不及時，從而影響合規(guī)審查工作的質(zhì)量。

5.3 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查專業(yè)人員匱乏，難以精準(zhǔn)審查

全過程跟蹤合規(guī)審查要求審查人員能夠通過審查發(fā)現(xiàn)問題、提出解決建議，審查人員既要了解項目各建設(shè)環(huán)節(jié)的法律法規(guī)、內(nèi)控制度，還需要對項目質(zhì)量、費用、安全、環(huán)保等進行監(jiān)督，這就需要一專多能型人才。如果審查人員自身沒有足夠的專業(yè)能力，將難以發(fā)揮合規(guī)審查的作用。海上油氣田開發(fā)項目涉及的專業(yè)類型多，海上平臺的建造及鉆完井，一般只有內(nèi)部人了解。而建設(shè)單位對自身的合規(guī)審查往往出現(xiàn)一些固定思維，導(dǎo)致審查不到位或者審查漏項。目前，建設(shè)單位存在合規(guī)審查人員業(yè)務(wù)能力不足、涉及專業(yè)面窄的困擾，這就導(dǎo)致在合規(guī)審查過程中因?qū)I(yè)人員匱乏，難以精準(zhǔn)審查而走馬觀花，起不到此項工作應(yīng)有的效果。解決這個問題需要專業(yè)的內(nèi)部團隊，如果引入外部合規(guī)審查方，不僅對專業(yè)知識了解甚少，而且易引發(fā)與外部承包商勾結(jié)的風(fēng)險。建設(shè)單位通過組建自己的審查團隊，獨立于項目之外，或者選定具有專業(yè)背景的內(nèi)部專業(yè)咨詢公司，如中海油建設(shè)咨詢（山東）有限公司，開展合規(guī)審查工作，能夠解決全過程跟蹤合規(guī)審查的專業(yè)人員問題，為海上油氣田開發(fā)項目實施保駕護航。

5.4 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查信息化發(fā)展滯后，人員消耗量大

海上油氣田開發(fā)項目涉及專業(yè)領(lǐng)域多，包括油藏研究、工程設(shè)施、鉆完井、鉆修機、生產(chǎn)準(zhǔn)備等；投資額大，一般在幾億到幾十億元；建設(shè)周期長，一般要兩到三年。而且全過程跟蹤合規(guī)審查工作剛剛起步，人員水平參差不齊且無配套的信息化平臺輔助。在合規(guī)審查工作開展時，有時多個項目并排實施，各項目審查人員之間穿插使用也難以滿足審查需求。沒有配套的數(shù)字化平臺能夠簡化和輔助審查開展，減少人員使用量。例如，海上油氣田開發(fā)項目每年并行約10個左右，每個項目至少需專職兩人參與，加之后期的三級校審和專項審查工作，每年的人員需求約25人。同時，信息化發(fā)展不足也會導(dǎo)致審查效率低、人員需求大的問題。

6 海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查工作的改進建議

6.1 建立并推行全過程跟蹤合規(guī)審查數(shù)智化管理平臺，促進信息化發(fā)展

建議實施海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查工作的企業(yè)能夠結(jié)合項目施工全流程，搭建配套的數(shù)智化管理平臺，將合規(guī)審查工作點嵌入其中，利用標(biāo)準(zhǔn)化、流程化的工作機制，依托信息化發(fā)展，形成項目管理、合規(guī)審查為一體的數(shù)智化管理平臺，有力解決合規(guī)審查人員不足、經(jīng)驗少的問題，便于多項目同期開展。

6.2 加強全過程跟蹤合規(guī)審查頂層設(shè)計，提升領(lǐng)導(dǎo)重視程度

海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查作為全新的合規(guī)管理業(yè)務(wù)體系，有利于項目精細(xì)化、合規(guī)化管理，能夠不斷促進項目管理水平提升，提高項目效益及質(zhì)量。但新領(lǐng)域的發(fā)展離不開企業(yè)的重視，建議加強頂層設(shè)計，提升建設(shè)單位管理層的重視程度，構(gòu)建完善的制度體系，從上到下推進，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

6.3 加大全過程跟蹤合規(guī)審查的宣傳力度，增強員工合規(guī)意識

相關(guān)企業(yè)要深入開展海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查的宣傳工作，通過外部培訓(xùn)、內(nèi)部交流、實戰(zhàn)模擬的方式，推廣全過程跟蹤合規(guī)審查的重要性，將合規(guī)審查意識灌輸?shù)饺珕T的思想上，增加項目管理人員的接受程度，早日將此工作模式全面推廣，促進項目依法合規(guī)。

7 結(jié)語

海上油氣田開發(fā)項目全過程跟蹤合規(guī)審查作為一種合規(guī)管理手段，與傳統(tǒng)的事后審查有著較大的區(qū)別，目前此模式的實施標(biāo)準(zhǔn)、實施依據(jù)尚未形成系統(tǒng)完善的操作指南，基于此模式的數(shù)智化管理平臺也未開始建立。本文主要基于工作實際，對此模式進行探索，后續(xù)仍需不斷完善，形成一套完整的有利于項目管理水平提升，防范合規(guī)風(fēng)險，提高建設(shè)單位經(jīng)濟、質(zhì)量、安全效益的優(yōu)良管理手段，為建設(shè)單位發(fā)展作出貢獻(xiàn)。

【作者簡介】劉非凡（1990-），男，山東濟南人，工程師，研究方向：工程審計、合規(guī)管理。