加強國有企業(yè)并購管理，促進我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展

內(nèi)容提要：無論是在宏觀層面，還是微觀層面都發(fā)揮了重要作用。但不可否認，國企并購仍然存在較多偏離功能定位和主責主業(yè)、并購過程管控能力不足、整合成效不明顯等問題。對此，本文深入分析并提出對策建議。

關(guān)鍵詞：國企并購；意義；問題；對策建議

近年來，國企并購① 持續(xù)不斷，并購的原因和出發(fā)點各不相同，有的是為了業(yè)務(wù)協(xié)同擴大市場規(guī)模，有的是為了布局新產(chǎn)業(yè)新賽道，也有部分是為了業(yè)績考核的需要。雖有較多成功的案例，但未達預(yù)期的國企并購項目仍然很多，為此筆者結(jié)合自身經(jīng)歷，就國企如何提高并購質(zhì)量提出對策建議，目的是為減少并購盲動性，提高成功率，促進我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

國企并購的戰(zhàn)略意義

國企并購是指國有企業(yè)之間或國有企業(yè)與其他所有制企業(yè)之間的控股權(quán)收購活動。國企并購在宏觀層面的意義，是可以優(yōu)化國有經(jīng)濟布局，增強國家對關(guān)鍵行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的控制力、影響力，提升國企對國家安全和基礎(chǔ)民生的保障能力；在微觀層面，有助于企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高資源利用效率，增強市場競爭力，提升經(jīng)濟規(guī)模與經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)做強做優(yōu)做大。

國企并購是一項復(fù)雜的工程，涉及趨勢研判、并購領(lǐng)域與并購標的選擇、標的盡調(diào)與研究、交易談判、交易安排、決策審批、管理整合以及企業(yè)文化融合等諸多方面。國企在實施并購時，必須準確判斷經(jīng)濟形勢與行業(yè)趨勢，對目標企業(yè)進行深入的調(diào)查與分析研究，要加強信息交流，不斷優(yōu)化談判策略，選擇最佳交易方式，確定最優(yōu)交易價格，提前謀劃制度嫁接與組織機構(gòu)調(diào)整等方案，確保并購戰(zhàn)略意圖得以實現(xiàn)。

國企并購存在的主要問題

國企并購在產(chǎn)生積極作用的同時，也存在一些不可忽視的問題，主要包括并購意圖偏離主責主業(yè)、信息不對稱、盡調(diào)不充分、決策質(zhì)量不夠高、整合能力不夠強、整合成效不明顯等方面。

（一）并購意圖與國企功能定位、主責主業(yè)有偏差。相較于其他企業(yè)，國企有著顯著不同的戰(zhàn)略定位和功能要求，國企出資人和董事會都會研究確定企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，明確主責主業(yè)；但仍有較多的國企對于自身確定的戰(zhàn)略目標不夠堅定，導(dǎo)致較多并購行為偏離企業(yè)長遠發(fā)展規(guī)劃。當前我國經(jīng)濟增長率緩慢下移，諸多國企面臨較大的業(yè)績壓力，此時市場上可以并購的標的也會顯著增加。一些國企為了完成考核業(yè)績，除了通過內(nèi)部挖潛增效之外，往往會采用并購方式實現(xiàn)會計報表業(yè)績的增長，即使有些標的并不符合國企功能定位和主責主業(yè)，也會尋找各種理由推動并購進程。事實證明，不少并購項目并不能提升國企核心功能和核心競爭力，反而由于資源投入非優(yōu)勢行業(yè)、非專業(yè)領(lǐng)域，造成資源利用效率不及預(yù)期，甚至出現(xiàn)重大偏差，進而拖累整個企業(yè)發(fā)展。

（二）信息不對稱、專業(yè)能力欠缺，導(dǎo)致并購質(zhì)量不夠高。并購方無法全面準確掌握被并購企業(yè)信息的問題較為突出，原因既有被并購方隱瞞真實的經(jīng)營問題和潛在風險因素，也有并購方專業(yè)能力、并購經(jīng)驗不足的因素。雖然國企并購必須聘請專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，但盡職調(diào)查報告和可行性研究質(zhì)量不夠高的問題仍較為突出，存在趨勢研判不夠充分、標的研究不夠仔細、交易價格與交易安排和爭議解決機制不夠科學合理等一系列問題。當前，不少國企決策者對宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢的掌控能力不足，對標的企業(yè)的研究不夠深入，過多依賴于中介機構(gòu)、企業(yè)部門提供的信息，很難做出超出自身經(jīng)驗的判斷，在很多時候決策質(zhì)量不高。從近幾年某省國企并購數(shù)個上市公司案例來看，并購之后，被并購方多數(shù)業(yè)績大幅下降，風險不斷呈現(xiàn)，被并購企業(yè)財務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力都受到嚴峻考驗。

（三）并購整合能力不足，整合成效不夠明顯。并購不是兩個企業(yè)之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的簡單相加，而是包括公司治理結(jié)構(gòu)、管理制度、業(yè)務(wù)協(xié)同、企業(yè)文化等多方面的整合融合。并購方能否為被并購企業(yè)提供充足的資源支持，以及是否具備強大的經(jīng)營能力來促進被并購企業(yè)的持續(xù)成長，這是衡量并購成功與否的關(guān)鍵。從多個并購案例來看，國企的經(jīng)營運作經(jīng)驗仍然有限。國企為什么能夠?qū)崿F(xiàn)并購？主要原因是具有信用優(yōu)勢，同時能比其他并購者開出更高的價格，而不僅是擁有市場資源、技術(shù)優(yōu)勢、專業(yè)的整合團隊、超強的管理能力。事實上，部分國企有效整合被并購企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、團隊、文化的能力均有不足，很多時候出現(xiàn)被并購企業(yè)不同程度的管理混亂、運營效率下降和內(nèi)部矛盾加劇，有些甚至造成關(guān)鍵技術(shù)人員、管理人員離職流失，進而影響了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)和市場競爭力。

國企并購的對策建議

并購要成功，天時、地利、人和三者缺一不可。天時即國家政策、經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、市場環(huán)境等；地利即區(qū)域經(jīng)濟布局、當?shù)卣呒皯B(tài)度、當?shù)刭Y源匹配度等；人和即雙方管理層的共識和信任關(guān)系、企業(yè)文化融合度、人力資源的趨同性與互補性等。所以，國企在計劃實施項目并購的時候，一定要結(jié)合自身戰(zhàn)略定位，全面評估外部市場環(huán)境、自身資源優(yōu)勢、標的企業(yè)情況，不斷完善并購計劃、整合方案，才能確保并購活動成本最小、效益最優(yōu)。

（一）堅持戰(zhàn)略引領(lǐng)，聚焦主責主業(yè)確定并購目標。國企具有特殊的功能定位，要求國企并購不僅要考慮經(jīng)濟效益，還需考慮國家戰(zhàn)略、社會責任等多方面的因素。為此，國企并購需要強化戰(zhàn)略意識，要仔細分析并購行為能夠給企業(yè)帶來什么樣的戰(zhàn)略價值，確保并購行為在方向上不會出現(xiàn)重大偏差。要從功能定位及主責主業(yè)出發(fā)，以增強核心功能、提升核心競爭力為落腳點，充分結(jié)合自身專業(yè)優(yōu)勢，確定企業(yè)的并購領(lǐng)域、并購標的，做到并購有目的、有標準、有選擇。并購企業(yè)務(wù)必加強宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)趨勢的分析判斷，從而更加準確地把握并購時機。對于經(jīng)濟上行周期和下行周期要采用不同的并購策略，特別是經(jīng)濟下行周期的并購要更加謹慎。并購項目要結(jié)合自身資源稟賦和目標企業(yè)兩個方面進行深入分析研究，包括資金信用、業(yè)務(wù)資源、專業(yè)技術(shù)、企業(yè)管理能力等，即能否實現(xiàn)雙向賦能，確定并購目標才能實現(xiàn)事半功倍的效果。

（二）加強信息溝通，配強專業(yè)力量做好盡職調(diào)查工作。在企業(yè)并購活動中，信息完整度、顆粒度至關(guān)重要。信息不完整或過于粗糙，對并購者都是不利的。并購方應(yīng)要求被并購方提供全面完整準確的財務(wù)報表及其他重要經(jīng)營信息，盡最大努力要求被并購方對信息真實性做出承諾，同時約定由于信息不真實造成并購方損失的應(yīng)承擔賠償責任。并購方要建立一支具備商務(wù)、稅務(wù)、會計、法律、金融等專業(yè)知識，且熟悉并購流程、溝通協(xié)調(diào)能力強的組織團隊，通過財務(wù)、業(yè)務(wù)、法務(wù)盡職調(diào)查，全面了解被并購方的經(jīng)營財務(wù)情況。財務(wù)盡調(diào)要對資產(chǎn)負債率、經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量、各項資產(chǎn)與負債進行核實確定，了解目標公司的財務(wù)狀況、稅收、薪酬福利、績效考核等信息。業(yè)務(wù)盡調(diào)要對行業(yè)地位、產(chǎn)品毛利率、市場占有率、關(guān)鍵管理團隊、專業(yè)技術(shù)人員、關(guān)鍵技術(shù)、企業(yè)文化等信息進行核實，對市場競爭力、管理效率和運營狀況等作出評價。法務(wù)盡調(diào)要對目標公司的主體資格、股東與董事會構(gòu)成、重要法律文件、勞動用工、經(jīng)營業(yè)務(wù)和知識產(chǎn)權(quán)合法性等進行審查，充分了解目標公司的產(chǎn)權(quán)狀況、治理架構(gòu)、法律糾紛和潛在風險等信息，對目標公司涉及的訴訟、仲裁、行政處罰等情況作出詳細披露和分析。盡職調(diào)查是一個細致且復(fù)雜的過程，并購團隊內(nèi)外部工作人員務(wù)必做到齊心協(xié)力，方能確保調(diào)查的全面性和準確性。

（三）優(yōu)化交易談判策略，明確關(guān)鍵交易條件。在并購談判過程中，并購方應(yīng)主動與被并購方溝通，就并購意圖、并購價格、支付方式、權(quán)責劃分、整合計劃、爭議解決機制等關(guān)鍵問題進行充分協(xié)商，要善于尋找利益共同點，不斷縮小雙方分歧。因為并購價格主要基于財務(wù)專項審計與資產(chǎn)評估結(jié)果，所以并購方必須主導(dǎo)財務(wù)專項審計與資產(chǎn)評估工作。

支付方式既包括現(xiàn)金與非現(xiàn)金組合，同時又包括分期支付以及履約保證金安排。而交易價格和支付方式是并購交易的關(guān)鍵要素，二者之間存在函數(shù)關(guān)系，如何選擇支付方式，并購企業(yè)需要考量未來金融形勢以及自身財務(wù)狀況。因為百分之百的現(xiàn)金支付、股權(quán)+現(xiàn)金支付、完全股權(quán)交換、股權(quán)+表決權(quán)委托等不同的方式，都會對交易價格帶來不同程度的影響，所以，談判的時候務(wù)必將二者作為一個整體與被并購方進行商談。在談判初期并購方要提出最合理的交易價格和支付方式，不斷縮小雙方之間的差距，達成可接受的交易安排。

有的并購項目資金需求量巨大，并購企業(yè)完全依靠自有資金可能不是一個最佳選擇，有的企業(yè)也不具備這個實力，事實上多數(shù)并購都是采用不同來源的資金組合，既要發(fā)揮好杠桿作用，提升資本金收益率，又要控制好債務(wù)風險。并購可能涉及稅務(wù)問題，合理的稅務(wù)籌劃可以降低并購成本，雙方應(yīng)就該問題展開充分討論，尋求最佳解決方案。

另外，爭議解決是采用司法訴訟還是仲裁程序，要合理選擇，并明確管轄法院、仲裁地點。如果不是百分之百的股權(quán)收購，其他未被收購的股東態(tài)度同樣很重要，會關(guān)系到并購后整合運行的成敗，務(wù)必做好提前溝通爭取理解支持。

（四）提高并購決策質(zhì)量，提升并購整合成效。并購方案應(yīng)充分聽取和吸納不同背景和專業(yè)的人員意見，提前與國資、反壟斷、商務(wù)、證券監(jiān)管等國家行政機關(guān)對接，了解政策符合性和審批程序。

并購方案在經(jīng)過多個層次的溝通修改完善之后，企業(yè)相關(guān)部門就會進入最終決策程序。一套科學、合理、高效的并購決策流程就顯得尤其重要，是否并購、如何并購都要在這個環(huán)節(jié)確定下來。在董事會決定并購之后，要以最快速度完成各種交接和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記工作，這個過程時間越短，風險相對越小。并購方需要對被并購企業(yè)資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)進行再梳理，對風險再排查，尤其是或有風險、潛在風險，要鎖定風險損失范圍。要對內(nèi)部各項管理活動進行系統(tǒng)檢查，根據(jù)新的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和市場定位對原有的組織架構(gòu)進行調(diào)整，包括整合相同或相似的部門和業(yè)務(wù)單元，精簡管理層級，優(yōu)化跨部門協(xié)作流程，完善薪酬福利、績效考核體系，提高管理效率和業(yè)務(wù)協(xié)同，規(guī)范處理好會計、稅務(wù)、法律問題。同時啟動文化融合工作，增強員工歸屬感，提高穩(wěn)定性，減小負作用力。最后，并購雙方需要結(jié)合具體業(yè)務(wù)特點和市場需求，持續(xù)進行組織變革和管理優(yōu)化，不斷提高整合成效。

企業(yè)并購不僅是企業(yè)快速發(fā)展的重要手段，也是市場經(jīng)濟條件下資源整合的必然選擇，它是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要精心謀劃、周密執(zhí)行和持續(xù)優(yōu)化，才能真正實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略目標，促進企業(yè)和我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

（編輯 宋斌斌）

① 本文所指的國企并購均為市場化主動性并購，并非政府主導(dǎo)下國有企業(yè)之間的并購行為。