拒絕違規(guī)短線交易

為了維護(hù)自己、家庭、企業(yè)的正當(dāng)利益，企業(yè)管理者要以身作則，當(dāng)好表率，同時教育管理好身邊的親屬，重視家庭、家風(fēng)的建設(shè)，避免遭受親屬違規(guī)而自己被牽連的厄運(yùn)。

2024年8月，吉峰三農(nóng)科技服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“吉峰科技”）董事長黃蕾收到證監(jiān)會四川監(jiān)管局的警示函，事由是她的父親短線交易吉峰科技股票。

在商界，親屬違規(guī)而企業(yè)家受牽連的案例時有發(fā)生，但沒有被充分重視。企業(yè)管理者不僅要管好自己、企業(yè)，還得管好身邊的親屬，否則可能會被親屬的違規(guī)行為連累，對自己、親屬、企業(yè)均產(chǎn)生不良影響。

上市公司高管應(yīng)管好“身邊人”

黃蕾生于1984年，本科學(xué)歷，2024年5月6日起擔(dān)任吉峰科技董事，5月7日起任吉峰科技董事長，兼任四川希望教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)副總裁和成都武德企業(yè)管理集團(tuán)董事長。

吉峰科技主營農(nóng)機(jī)連鎖銷售服務(wù)、高端特色農(nóng)機(jī)研發(fā)制造，2009年上市，今年9月6日收盤市值18億元。黃蕾擔(dān)任董事后，其父親黃某于5月7日—6月3日通過集中競價買入吉峰科技股票15.85萬股，買入金額合計64.88萬元；于5月9日—6月12日陸續(xù)全部賣出，賣出金額合計65.12萬元。黃某買入、賣出吉峰科技股票的間隔不足六個月。

黃某的行為違反了《中華人民共和國證券法》第四十四條第一、二款的規(guī)定：“上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益?！薄扒翱钏Q董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券?！?/p>

四川證監(jiān)局決定對黃蕾采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。警示函明確寫道：“你應(yīng)按照法律規(guī)定向公司上繳收益，本人及親屬應(yīng)加強(qiáng)對證券市場法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格規(guī)范交易行為，杜絕再次發(fā)生此類行為?！蹦壳埃S蕾已將其父親短線交易盈利的2389元上繳公司。

上市公司管理者（董事、監(jiān)事、高管）的親屬（配偶、父母、子女）短線交易行為并不少見，今年涉及的公司就有很多，比如力星股份、四方科技、勤上股份、和順石油等。上市公司管理者的親屬違規(guī)操作短線交易，管理者面臨的法律后果包括證監(jiān)會按證券法規(guī)定給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；監(jiān)管機(jī)構(gòu)可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施；證券交易所可予以通報批評、公開譴責(zé)的處分。

不限于短線交易，親屬違規(guī)可能給企業(yè)管理者造成負(fù)面影響的行為不少，如內(nèi)幕交易（利用管理者的信息優(yōu)勢）、受賄（利用管理者的職權(quán)）、“靠山吃山”（企業(yè)向管理者親屬持股的公司進(jìn)行利益輸送）等。其間存在管理者不知情、知情同時默許、知情并助力等情況。

職權(quán)大自然責(zé)任大

按照證券法，上市公司管理者的親屬短線交易，法律后果由管理者承擔(dān)。即親屬違法管理者擔(dān)責(zé)，意在遏制管理者利用親屬的賬戶、股權(quán)代持進(jìn)行信息優(yōu)勢交易、規(guī)避法律責(zé)任。

那么，法律為何會對企業(yè)管理者提出這種高要求、高標(biāo)準(zhǔn)？基本原理是權(quán)責(zé)對等。管理者的職權(quán)大，是企業(yè)經(jīng)營的關(guān)鍵少數(shù)、對企業(yè)的影響大，自然應(yīng)該責(zé)任大。管理者親屬迥異于普通員工，他們的違規(guī)行為可能對企業(yè)、利益相關(guān)者造成傷害。在本案中，親屬短線交易很可能涉及違規(guī)利用管理者的信息優(yōu)勢，作為深度利益共同體的管理者（很多時候是知情者、助力者）理應(yīng)被法律、公司制度問責(zé)，這很公平合理。

短線交易破壞了市場的公平競爭環(huán)境，損害了普通投資者的利益。同時，高管親屬的短線交易也直接影響到上市公司的聲譽(yù)。頻頻出現(xiàn)短線交易，反映出相關(guān)行為人法律意識不足，對市場規(guī)則缺乏清晰認(rèn)知；還顯示出相關(guān)行為人心存僥幸，缺乏對資本市場的敬畏之心。

對此，公司需建立健全內(nèi)部問責(zé)制度，以遏制違規(guī)行為發(fā)生，包括明確規(guī)定員工、管理者的親屬哪些行為是違反公司制度的，合法合理地確定員工、管理者需承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任，嚴(yán)格、公正地執(zhí)行制度。通過問責(zé)制度，倒逼管理者管好親屬。此外，管理者應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部開展包括法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范、企業(yè)規(guī)章制度以及職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)，加大守法合規(guī)宣傳教育，督促親屬學(xué)法、知法、守法，弘揚(yáng)正直、共贏等良好的企業(yè)文化，強(qiáng)化全體員工合規(guī)意識，筑牢企業(yè)合規(guī)風(fēng)控防線。

動之以情曉之以理

近年來，企業(yè)“家族式腐敗”現(xiàn)象并不少見，親屬利用管理者職權(quán)違規(guī)謀取私利的事情越來越多，這在一定程度上與管理者的失職有關(guān)。想做好管理者角色，需以高度的責(zé)任心切實(shí)管好親屬的言行，但做好這件事難度不小，需要智慧和策略。

首先，管理者要正式告知親屬，作為管理者的親屬哪些行為是違規(guī)的以及違規(guī)的后果。管理者需將相關(guān)的法律、公司制度具體條文等規(guī)則提供給親屬，并督促他們認(rèn)真學(xué)習(xí)、做到熟知，在此基礎(chǔ)上和親屬“約法三章”。值得一提的是，及時告知很重要，可以在擬任管理者時就告知，最遲不晚于上任當(dāng)天。本案中，黃蕾父親進(jìn)行短線交易，就是在她出任董事的第二天買入股票、第四天賣出。黃蕾可能沒有及時告知父親作為親屬應(yīng)該如何規(guī)范言行。

其次，管理者要讓親屬明白，不違規(guī)有利于所有人事業(yè)、家庭的利益，否則會傷害整個家族的利益。同時，讓親屬知道違規(guī)成本大于收益，遵守規(guī)則方為正道。如果有親屬行為違規(guī)，除去法定責(zé)任、公司內(nèi)部問責(zé)，管理者還面臨聲譽(yù)損失、職業(yè)生涯受損等代價。如2023年2月14日，上海亞虹發(fā)布公司董事、高管親屬短線交易及致歉公告。公告稱，公司副總經(jīng)理王軍之母生于1953年，“文化程度低，受教育經(jīng)歷少，對規(guī)則的記憶模糊混淆，因此發(fā)生本次短線交易的行為”。為表誠摯的歉意，王軍將主動向公司繳納10萬元作為致歉款。2月23日，王軍因近親屬短線交易，作為對公司和股東的致歉，申請辭去副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后繼續(xù)在公司其他崗位任職。2024年，因上述短線交易，上海證監(jiān)局對王軍給予警告，并處以10萬元罰款?？梢?，王軍因?yàn)槟赣H之錯付出了慘痛代價。

再次，管理者要做好親屬的參謀角色，促進(jìn)親屬行為的合規(guī)合理。如，父親控股的企業(yè)想和兒子任董事長的上市公司合作，這本身并不違規(guī)。但董事長可提供專業(yè)的建議，讓合作更加規(guī)范，比如公開表明父子關(guān)系，讓關(guān)聯(lián)交易透明化、規(guī)范化，董事會決策時董事長回避表決。

最后，當(dāng)發(fā)生親屬短線交易、利用職權(quán)受賄等違規(guī)行為時，企業(yè)管理者應(yīng)及時且有力地制止，避免情況惡化。這需要管理者動之以情、曉之以理，尤其是專業(yè)地分析利弊，給出妥善解決方案。幫助親屬遵守規(guī)則才是對自己、家庭負(fù)責(zé)，是真正對親屬有情有義，是良好家風(fēng)的體現(xiàn)。反之，因?yàn)橛H情而默許、縱容親屬違規(guī)，最終會得不償失，并且嚴(yán)重?fù)p害親情關(guān)系。

上為下效，然后謂之教。為了維護(hù)自己、家庭、企業(yè)的正當(dāng)利益，企業(yè)管理者要以身作則，當(dāng)好表率，同時教育管理好身邊的親屬，重視家庭、家風(fēng)的建設(shè)，避免遭受親屬違規(guī)而自己被牽連的厄運(yùn)。

（作者系中國海洋大學(xué)中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）

（編輯 謝云鳳 873321463@qq.com）