“八十萬禁軍教頭”的10年獨(dú)董路

前些天我接到自己任職獨(dú)董公司的董秘的電話通知，說省證監(jiān)局的同志通過年前的約談，明顯感受到獨(dú)董制度改革后，公司在上市公司治理機(jī)制改進(jìn)、內(nèi)控提升以及薪酬制度改革等方面呈現(xiàn)出不一樣的新面貌，發(fā)生了一些顯而易見的重大變化，這些與我擔(dān)任公司獨(dú)董、審計(jì)委員會(huì)主任、薪酬考核委員會(huì)主任等職后采取的一些措施是分不開的。正好，今年也是我擔(dān)任獨(dú)董10周年，愿意借這個(gè)機(jī)會(huì)對過往的獨(dú)董工作做一個(gè)總結(jié)和梳理，在《董事會(huì)》雜志上與大家分享。需要聲明的是，我在上市公司獨(dú)董隊(duì)伍里并不具有代表性，不能從我的經(jīng)歷和事跡來推斷獨(dú)董隊(duì)伍的普遍狀況，也不能認(rèn)為絕大多數(shù)獨(dú)董經(jīng)過努力后都能達(dá)到我的專業(yè)水準(zhǔn)。

一個(gè)并不太貼切的比方

從很多方面看，我都可被界定為專業(yè)人士，不限于會(huì)計(jì)專業(yè)，還包括審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控、公司治理、企業(yè)文化與合規(guī)建設(shè)等領(lǐng)域，我在這些領(lǐng)域都深耕了20年以上，在所在單位也為專業(yè)碩士和企、事業(yè)高管們講授相關(guān)課程。我持有中國注冊會(huì)計(jì)師（非執(zhí)業(yè)）、美國注冊舞弊審查師（CFE）等資格證書，通過了CIA（國際注冊內(nèi)部審計(jì)師）考試和CGA（加拿大注冊會(huì)計(jì)師）考試（但都沒有加入會(huì)員），是美國管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（IMA）永久榮譽(yù)會(huì)員，也是中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)理論委員會(huì)委員。在最近幾年，我還代表所在單位跟一個(gè)強(qiáng)勢部委單位打了一場官司，其間經(jīng)歷了漫長的業(yè)務(wù)階段、協(xié)商環(huán)節(jié)和一、二審階段，我們最終獲勝，為所在單位挽回了聲譽(yù)和經(jīng)濟(jì)損失。對方擁有強(qiáng)大的法務(wù)部門，打官司前放言“從沒輸過一場官司”，敗訴后只能通過更改公司名稱來規(guī)避聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。從這個(gè)角度來說，我也自詡是大半個(gè)法律專業(yè)人士。

大學(xué)畢業(yè)后，我先后在普華國際會(huì)計(jì)公司和安達(dá)信·華強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，從事過5年至今仍感刻骨銘心的審計(jì)和咨詢服務(wù)工作，在工作中親身感受了商業(yè)環(huán)境的變幻和企業(yè)管理的復(fù)雜，然后就到北京大學(xué)光華管理學(xué)院讀了MBA，畢業(yè)答辯后的第二天就來到了國家會(huì)計(jì)學(xué)院教研中心任教，工作迄今。任職之初我先是參與、后又主持世界銀行貸款支持的面向?qū)I(yè)人士的課程開發(fā)工作，這讓我有機(jī)會(huì)從一個(gè)較高的格局上審視并構(gòu)建起包括企業(yè)治理、管理和評價(jià)、鑒證等在內(nèi)的知識體系，深刻理解了其內(nèi)在的勾稽邏輯和關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在國家會(huì)計(jì)學(xué)院工作期間，我參與過我國獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的制定工作，主持過全國注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)能力建設(shè)研究以及其他一些重大課題研究，主持引進(jìn)、翻譯和審校了近50本共2000余萬字的國際一流經(jīng)典管理教材。此外，還在授課和科研之余在高新技術(shù)企業(yè)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所掛職，親自參與運(yùn)營決策，解決疑難問題。這些寶貴的工作經(jīng)歷拓寬了我的視野和格局，并讓我構(gòu)建了理論研究和具體實(shí)務(wù)工作之間的有機(jī)聯(lián)系。

我于2002年參加了由中國證監(jiān)會(huì)和清華大學(xué)聯(lián)合舉辦的獨(dú)董培訓(xùn)班（結(jié)業(yè)證號：京01568），之后又在2006年拜國內(nèi)公司治理領(lǐng)域權(quán)威——南開大學(xué)李維安教授為師，攻讀公司治理方向博士，開始對公司治理問題有了較為系統(tǒng)深入的學(xué)習(xí)和研究。結(jié)合10年來的獨(dú)董任職實(shí)踐，我對獨(dú)董制度也有了一些粗淺的思考和理解。

目前我擔(dān)任北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制項(xiàng)目責(zé)任教授，并負(fù)責(zé)面向全國企業(yè)和金融業(yè)的首席風(fēng)險(xiǎn)官（CRO）的能力提升項(xiàng)目。這些項(xiàng)目曾多次入選國家級重大人才培養(yǎng)工程項(xiàng)目。我本人也于2008年被中國發(fā)展戰(zhàn)略學(xué)研究會(huì)授予“有突出貢獻(xiàn)中青年管理學(xué)家”稱號。

有些朋友把我到企業(yè)任職比作“八十萬禁軍教頭上陣殺敵”，是在做降維打擊。在我看來這個(gè)比方并不太貼切，一方面何止“80萬禁軍”，我所在單位是2000余萬會(huì)計(jì)人員的后續(xù)教育最高殿堂；另一方面，實(shí)踐中的問題往往牽涉從政策到價(jià)值觀再到利益的方方面面，其復(fù)雜程度是坐在書齋中難以想象的，也不會(huì)有什么標(biāo)準(zhǔn)答案，所以在處理問題時(shí)必須秉持敬畏、公正、審慎的心態(tài)。

獨(dú)董制度改革前的任職體會(huì)

2023年獨(dú)董制度改革之前，獨(dú)董經(jīng)常被人詬病為“花瓶”，被指責(zé)既不獨(dú)立又不“懂事”。應(yīng)該說這種詬病不無道理，“花瓶獨(dú)董”其實(shí)是獨(dú)董制度改革前各方博弈的必然結(jié)果。

其一，從獨(dú)董的產(chǎn)生方式來說，主要是大股東推薦，確實(shí)存在不獨(dú)立的一面；其二，要想成為一名勝任的獨(dú)董，需要其擁有從理論到實(shí)踐層面對公司治理及管理的精深理解，現(xiàn)實(shí)中能夠達(dá)到這么高職業(yè)要求的人員少之又少，而對那些真正具備這些能力水平的人來說，擔(dān)任獨(dú)董這樣一個(gè)相對低薪且風(fēng)險(xiǎn)極大的工作是得不償失的，絕非明智之舉；其三，對企業(yè)大股東們來說，聘請具有一定社會(huì)知名度但對企業(yè)管理并不了解或沒時(shí)間關(guān)注的人做“花瓶獨(dú)董”，既不會(huì)干擾其決策，又具有對外形象展示度，因而更符合其利益；其四，對擁有一定社會(huì)地位卻不自重者來說，拿取一定報(bào)酬卻不用付出多少投入，好像也是一門穩(wěn)賺不賠的生意，所以往往是提名自己的大股東讓簽什么字就簽什么字，讓支持什么就支持什么。

因此，獨(dú)董制度改革之前，社會(huì)博弈的均衡點(diǎn)就是上市公司以較低代價(jià)聘請有一定社會(huì)知名度但無意真正參與內(nèi)部管理和決策的人士作為獨(dú)董，這樣一來，除了公司治理的痼疾無法根治、廣大中小股東的利益無法得到保護(hù)以外，貌似符合各方利益。在這種狀況下，要想打破僵局，只能從影響博弈各方行為背后的驅(qū)動(dòng)力因素進(jìn)行分析并采取相應(yīng)對策。

我是怎么成為獨(dú)董的？

回顧自己擔(dān)任獨(dú)董的經(jīng)歷，我發(fā)現(xiàn)之所以有機(jī)緣擔(dān)任幾家上市公司獨(dú)董，都是由了解我的同事、朋友推薦入圍，然后經(jīng)上市公司提名委員會(huì)等選任機(jī)制審查、遴選而成的，自己在擔(dān)任獨(dú)董之前，公司大股東一個(gè)也不認(rèn)識。推薦人包括：大學(xué)同學(xué)、前獨(dú)董同事、“四大”老板、開會(huì)時(shí)認(rèn)識的公司高管、已離職的前董秘、已退休的前同事、微信群的群友等。我和他們之間的關(guān)系也一直是平淡如水，彼此絕無任何財(cái)務(wù)瓜葛和請客送禮行為。這幾位前同事、同學(xué)和朋友都是出于對我的專業(yè)能力和人品的高度認(rèn)可，在遇到提名推薦機(jī)會(huì)時(shí)就會(huì)想到我、跟我聯(lián)系，讓我將個(gè)人簡歷提交到指定郵箱。當(dāng)然，我也不會(huì)向所有這些公司都投送材料，而是先根據(jù)公開資料了解一下企業(yè)情況，判斷其風(fēng)險(xiǎn)狀況和獨(dú)董薪酬水平后再做決定。

所以，僅限我本人而言，由大股東提名的獨(dú)董產(chǎn)生機(jī)制并未產(chǎn)生不公正影響。其中很重要的原因是，無形中存在一個(gè)“獨(dú)立推薦人”機(jī)制：獨(dú)立推薦人推薦——大股東認(rèn)可提名——提名委員會(huì)審核通過——董事會(huì)批準(zhǔn)。

如果要把這樣一個(gè)無形機(jī)制顯性化，獨(dú)立推薦人的專業(yè)性和獨(dú)立性就變得至關(guān)重要。既可以由德高望重的資深專業(yè)人士（具有正高級職稱者優(yōu)先）擔(dān)任獨(dú)立推薦人，在會(huì)計(jì)、法律、金融、本行業(yè)等專業(yè)人士群體中推薦適合的優(yōu)秀人選，也可以由專業(yè)獵頭公司擔(dān)任推薦人。

有所為，有所不為

獨(dú)董應(yīng)該清醒地了解自己的能力邊界，做到高度自律，有所為，有所不為。其“為”的空間就是發(fā)揮自己專業(yè)所長，那么“不為”的禁區(qū)自然就是自己專業(yè)之外的領(lǐng)域。一般而言，企業(yè)創(chuàng)始股東以及執(zhí)行董事們既然能夠在激烈的市場競爭中把企業(yè)從小到大做起來，其對客戶需求的把握、對市場變化的敏感度、組織生產(chǎn)和提供服務(wù)的執(zhí)行力等方面都有豐富獨(dú)到的經(jīng)驗(yàn)。也就是說，他們更擅長“抓機(jī)會(huì)”。那么相對而言，獨(dú)董就應(yīng)著重于在自己的專業(yè)領(lǐng)域幫助企業(yè)“控風(fēng)險(xiǎn)”，這樣兩者可以充分發(fā)揮各自所長，形成優(yōu)勢互補(bǔ)的發(fā)展格局。如果獨(dú)董在自己不熟悉或非專業(yè)的領(lǐng)域也隨意發(fā)表意見，有可能會(huì)影響決策質(zhì)量，甚至?xí)?dòng)搖發(fā)展方向。

例如，A公司（為避免無謂聯(lián)想和其他不利影響，我將之前任職獨(dú)董的公司名稱以英文字母代替）在業(yè)內(nèi)領(lǐng)域深耕多年，取得了不錯(cuò)的成績，但二級市場表現(xiàn)一直不太理想。我在任職后注意到，這家上市公司資金較緊張，大股東股權(quán)全部質(zhì)押，同時(shí)公司開展的業(yè)務(wù)創(chuàng)新性較強(qiáng)，但市場尚不成熟，仍需要做大量的培育工作。上市公司業(yè)務(wù)與非上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)性較強(qiáng)，經(jīng)營場所接近，不易清晰區(qū)分?？偨?jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)這兩個(gè)關(guān)鍵崗位，由兄弟倆分別擔(dān)任。再加上開董事會(huì)時(shí)總是感覺公司在決策等方面不是太透明，決策集權(quán)度較高，而且對獨(dú)董似有防備之意，并不太歡迎獨(dú)董進(jìn)行深入調(diào)研。這些跡象不能不引起我的警覺。

這時(shí)A公司擬高價(jià)收購一家地方廣播電臺(tái)。我當(dāng)時(shí)判斷，該項(xiàng)收購雖有一定的業(yè)務(wù)合理性和必要性，但收購價(jià)格是否合理，因缺乏市場價(jià)格而不好判斷；再者，收購地方廣播電臺(tái)對其全國業(yè)務(wù)的開展能有多大助益也不好說。其間公司董秘特意到我單位辦公室找我，說他發(fā)現(xiàn)這筆收購業(yè)務(wù)有資金轉(zhuǎn)移的嫌疑，并掌握了一定證據(jù)，但他怕得罪大股東所以不愿意實(shí)名舉報(bào)，因我在董事會(huì)會(huì)議上敢于直言，故而愿跟我溝通此事。這就給我出了一道難題。為了保護(hù)他，也因?yàn)闆]有能拿得出的直接證據(jù)，我不能直接反對這項(xiàng)議案。最后的解決方式是，讓董事會(huì)在被收購方給出的答復(fù)期限之前不做答復(fù)，從而實(shí)際上終止了此項(xiàng)收購。

這個(gè)事情引起了兄弟倆的不滿，認(rèn)為我沒有積極推進(jìn)公司發(fā)展；也引發(fā)了我的思考，我對當(dāng)時(shí)的決策有所反思和質(zhì)疑——我作為一名獨(dú)董過度介入了公司的發(fā)展決策，從而影響了公司“抓機(jī)會(huì)”？

如何推動(dòng)內(nèi)部審計(jì)工作

一個(gè)“滑鐵盧”事件

在M公司任職時(shí)，因企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展階段和治理架構(gòu)等方面存在著各種問題，這種情況下我在決策時(shí)所能倚賴的只有內(nèi)審部門。但正如很多科技型企業(yè)一樣，該公司的內(nèi)審力量也很薄弱——當(dāng)時(shí)只有一位內(nèi)審人員。在我的強(qiáng)烈要求下，公司很快增聘了一位內(nèi)審總監(jiān)S女士，據(jù)說其師承名門，也有CPA證書。我對其工作給予很多指導(dǎo)，還向其贈(zèng)送了我翻譯的幾本審計(jì)經(jīng)典圖書。

到年中時(shí)，公司董秘告訴我內(nèi)審部門已有3人到崗，我當(dāng)時(shí)感到很欣慰。年底召開審計(jì)委員會(huì)工作會(huì)議時(shí)，請S女士當(dāng)面述職，但其述職時(shí)的表現(xiàn)極不專業(yè)，連工作職責(zé)也說不清，讓其出示工作底稿，僅是復(fù)印的一些發(fā)票。在我對其工作能力表示質(zhì)疑時(shí)，竟引發(fā)其極大不滿，當(dāng)場發(fā)飆，工作會(huì)不歡而散。財(cái)務(wù)總監(jiān)后來跟我解釋稱，S女士是有關(guān)系推薦到公司領(lǐng)工資的。我表示，這種情況下S女士作為內(nèi)審總監(jiān)肯定是不合適的。兩個(gè)月后S女士以個(gè)人原因?yàn)橛商岢鲛o職，但新的內(nèi)審總監(jiān)又遲遲未到崗。這樣我在該公司擔(dān)任一屆獨(dú)董屆滿后，就不再續(xù)任了。

推動(dòng)L公司的內(nèi)審改革

我在L公司擔(dān)任獨(dú)董和審計(jì)委員會(huì)主任時(shí)，該公司的新任內(nèi)審負(fù)責(zé)人是剛從財(cái)務(wù)部門抽調(diào)出來的，前任內(nèi)審負(fù)責(zé)人從事內(nèi)審工作5年后又回到財(cái)務(wù)部，但這5年間因沒有調(diào)級考核，導(dǎo)致其比同年入職的財(cái)務(wù)部同事低了一個(gè)級別。我在了解這個(gè)情況后，馬上跟董秘和人事負(fù)責(zé)人指出這種做法不合理，應(yīng)盡快改正，而且審計(jì)部與財(cái)務(wù)部之間不應(yīng)存在“旋轉(zhuǎn)門”機(jī)制，內(nèi)審人員應(yīng)有屬于自己的職業(yè)發(fā)展路徑。

為了幫助內(nèi)審負(fù)責(zé)人盡快進(jìn)入角色，同時(shí)也為了讓自己盡快了解L公司整體情況，我請董秘協(xié)調(diào)安排對所有高管進(jìn)行了深入訪談，每人訪談時(shí)間在1～2小時(shí)；并到北京分公司做了實(shí)地考察，對十幾名高管、業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)人以及主要分、子公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談，內(nèi)審負(fù)責(zé)人也全程參與訪談并做訪談?dòng)涗洝Ｍㄟ^訪談和考察，我很快就發(fā)現(xiàn)了公司在文化、管理、激勵(lì)措施、福利等方面存在的問題，較突出的有兩個(gè)：一個(gè)是五險(xiǎn)一金沒有足額計(jì)提代繳；另一個(gè)是高管們的薪酬在行業(yè)內(nèi)不具競爭力，希望能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)方案，但公司遲遲沒有動(dòng)作。我將訪談結(jié)果形成分析報(bào)告和建議，交給董事長和總經(jīng)理。董事長后來跟我說，當(dāng)時(shí)剛接到我的建議的時(shí)候，他們很不以為意，以為一個(gè)新任職的獨(dú)董怎么可能比他們更了解公司情況，并認(rèn)為我雖然說的都是對的，但有點(diǎn)小題大做，有站著說話不腰疼之嫌。但沒過一年時(shí)間他就發(fā)現(xiàn)公司員工流動(dòng)率快速上升，特別是高管和骨干辭職現(xiàn)象越來越多，提出的辭職理由也都跟我分析的一致。董事長執(zhí)行力也是非常強(qiáng)，立即啟動(dòng)相關(guān)工作，很快就穩(wěn)定了局面。

L公司的內(nèi)審人員也處于嚴(yán)重短缺狀態(tài)，難以完成我給他們確定的內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。我專門跟執(zhí)行董事討論此問題，要求增加內(nèi)審人員。執(zhí)行董事答復(fù)說公司都是由專業(yè)技術(shù)人員組成的，大家多少年來都是基于相互信任干起來的，如果現(xiàn)在突然增加內(nèi)審人手，對他們的工作進(jìn)行審查的話，可能會(huì)破壞這種信任感。我認(rèn)為這種答復(fù)難以讓人信服，于是在每年的審計(jì)委員會(huì)年度會(huì)議上，我都將內(nèi)審人員不足的問題作為公司亟待解決的問題提出來，終于在我第一屆任期結(jié)束前，達(dá)成了在兩至三年內(nèi)將內(nèi)審人員人數(shù)補(bǔ)充到位的解決方案。我認(rèn)為這里面并不存在誰勝誰負(fù)的問題，各自立場不同，有不同的認(rèn)識也是很正常的，畢竟大家都是為了公司能有更好的發(fā)展，所以還是應(yīng)該在協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成共識。

一次“敗走麥城”的經(jīng)歷

M公司地處南國，是當(dāng)?shù)厣藤Q(mào)行業(yè)龍頭企業(yè)，也是一家家族主導(dǎo)的上市公司。領(lǐng)導(dǎo)者經(jīng)營風(fēng)格非常穩(wěn)健，各項(xiàng)業(yè)務(wù)腳踏實(shí)地，公司文化凝聚力較強(qiáng)。我在任職該公司獨(dú)董和審計(jì)委員會(huì)主任以后，積極了解和學(xué)習(xí)商貿(mào)企業(yè)特點(diǎn)，履職過程中沒有發(fā)現(xiàn)異常情況。

某日我突然接到董秘電話通知，說公司工作人員疏忽，發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的付息債權(quán)登記日已過兩天，仍未披露相關(guān)公告。我們討論了由此可能導(dǎo)致的相關(guān)后果后，我要求盡快通知相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、董事和負(fù)責(zé)人員，并積極采取各項(xiàng)補(bǔ)救措施。很快公司就收到了深交所的問詢函，監(jiān)管部門在了解相關(guān)情況后，傳出話來要對所有的董監(jiān)高人員發(fā)警示函。我通過董秘反映了不同意見，理由是我作為獨(dú)董已經(jīng)盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，表現(xiàn)為認(rèn)真出席董事會(huì)會(huì)議并審議各種事項(xiàng)，也跟公司外部審計(jì)師溝通了解到公司內(nèi)部控制情況無重大缺陷?，F(xiàn)在出現(xiàn)延遲發(fā)布公告的狀況，并不是由獨(dú)董決策失誤或不勤勉履職導(dǎo)致的，而且我在發(fā)現(xiàn)問題后第一時(shí)間要求公司采取補(bǔ)救措施等，這些都證明我做到了勤勉盡責(zé)。深交所工作人員也認(rèn)真聽取了我的意見，最終在處理意見中只批評了直接當(dāng)事人及其領(lǐng)導(dǎo)。

經(jīng)此事后，我感覺公司董辦團(tuán)隊(duì)在工作專業(yè)度和勤勉程度上存在較大改進(jìn)空間，直接將獨(dú)立董事置于很大的履職風(fēng)險(xiǎn)之中。再加上公司所在地距離我常住地實(shí)在太遠(yuǎn)，每次開會(huì)都舟車勞頓，經(jīng)考慮后，我決定辭去該公司獨(dú)董及審計(jì)委員會(huì)主任職位。

雖然已辭職，但該公司每次開年會(huì)時(shí)都會(huì)邀請我參加，因?yàn)槎麻L對我的專業(yè)能力還很認(rèn)可，給他留下深刻印象的是，我第一次參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，拿著公司剛編制好的財(cái)務(wù)報(bào)表就分析指出了在哪些運(yùn)營環(huán)節(jié)可能存在問題。我后來參加了一次年會(huì)活動(dòng)，跟獨(dú)董們聊，他們說我辭職很及時(shí)，因?yàn)椴痪煤筮€是因?yàn)楣ぷ魅藛T的專業(yè)度和勤勉度不足，導(dǎo)致公司出現(xiàn)了非常嚴(yán)重的信息披露錯(cuò)誤，包括獨(dú)董在內(nèi)的所有董監(jiān)高人員都受到了警告。

會(huì)計(jì)專業(yè)人士的閃光時(shí)刻

C公司是國內(nèi)名列前茅的金融科技公司。有緣擔(dān)任其獨(dú)董是因?yàn)榭毓晒蓶|找到我在“四大”時(shí)的前老板，讓他推薦一個(gè)專業(yè)水平高的人擔(dān)任內(nèi)審總監(jiān)或獨(dú)董，前老板就推薦了我。C公司的治理結(jié)構(gòu)比較理想，大股東是收購方，不參與經(jīng)營，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)都是軟件工程師出身，一路打拼出來，非常不易，但對于企業(yè)管理，還是工程師思維，并不太重視。

任職該公司獨(dú)董和審計(jì)委員會(huì)主任后，我通過閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表、對財(cái)務(wù)部調(diào)研和與外部審計(jì)溝通，很快就發(fā)現(xiàn)了公司在財(cái)務(wù)信息披露方面存在的重大問題，就是財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有“存貨”一項(xiàng)，所有發(fā)生的費(fèi)用全部計(jì)入當(dāng)年損益表。但實(shí)際上，到年底時(shí)還是有不少的項(xiàng)目處于未完工狀態(tài)。我認(rèn)為這樣的財(cái)務(wù)處理不能真實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，低估了資產(chǎn)而高估了費(fèi)用，最后凈利潤也被低估。這也反映了公司的項(xiàng)目管理比較粗放、水平低下，無法區(qū)分項(xiàng)目管理質(zhì)量的優(yōu)劣，對于超期未完工的項(xiàng)目也無法區(qū)分到底是什么原因?qū)е碌?，進(jìn)而無法采取有針對性的改進(jìn)措施。因此我建議要修改公司的項(xiàng)目成本核算方法，對于期末未完工項(xiàng)目要反映其價(jià)值。

但這個(gè)提議遭到各方的一致反對。執(zhí)行董事說他們之前專門就項(xiàng)目管理和核算方法找過咨詢公司，改進(jìn)方案也試行過兩年，但最終還是覺得不可行，又退回原管理辦法；董事長則跟我說，同行業(yè)主要競爭對手都是不核算期末未完工項(xiàng)目成本的，而且證券公司分析員也曾跟他說過，之所以看好公司，就是因?yàn)楣矩?cái)務(wù)核算很謹(jǐn)慎，利潤很扎實(shí)；而在與執(zhí)行外審的事務(wù)所開年審工作溝通會(huì)時(shí)，簽字會(huì)計(jì)師也是不愿修改現(xiàn)行的成本核算方法，聲稱這樣處理是符合謹(jǐn)慎原則的。我也很不理解他們身為專業(yè)人士為何如此剛愎自用，就明確告訴他們，在國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）發(fā)布的新概念框架中，將相關(guān)性和如實(shí)反映作為兩個(gè)基本質(zhì)量特征，另外還有可比性、可驗(yàn)證性、及時(shí)性和可理解性四個(gè)提升性質(zhì)量特征，而謹(jǐn)慎性并不在其中，因此謹(jǐn)慎性是一個(gè)過時(shí)的說法了，而且現(xiàn)在的問題是連如實(shí)反映都沒有做到。該所的主管合伙人沉吟良久，最后表態(tài)說：“劉老師說的是對的?！?/p>

為了驗(yàn)證我的修改意見可行，我又讓董秘安排跟公司幾位項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的基層經(jīng)理當(dāng)面討論項(xiàng)目管理顆粒度問題，明確了雖然可能同時(shí)實(shí)施幾個(gè)服務(wù)于不同客戶的項(xiàng)目，但在項(xiàng)目經(jīng)理層面是能夠掌握各個(gè)項(xiàng)目的完成狀況和超時(shí)原因的，所以在改變項(xiàng)目成本核算方法后，配合項(xiàng)目工時(shí)報(bào)告等工具，也能夠在如實(shí)反映的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目管理水平的提升。

我并不愿意在董事會(huì)會(huì)議上直接對公司的財(cái)務(wù)核算提出否定意見，因?yàn)檫@樣做的話影響面眾多，后果也非常重大，對廣大中小股東也會(huì)有較大沖擊，所以還是盡量尋求一個(gè)穩(wěn)妥的解決方案。于是，我跟大股東代表H先生取得聯(lián)系，跟他解釋了我和管理層的分歧到底在哪里。當(dāng)我把原委解釋清楚后，H先生也認(rèn)同我的判斷和分析，之后便由他來做管理層的工作，最后決定借新金融工具準(zhǔn)則實(shí)施之際，全面改革企業(yè)會(huì)計(jì)核算方法，從而平穩(wěn)、徹底地解決了會(huì)計(jì)核算不實(shí)的問題。

大干一場，還是保守發(fā)展

D公司是一家借殼上市的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括康養(yǎng)、醫(yī)院經(jīng)營、醫(yī)療高科技設(shè)備生產(chǎn)等。應(yīng)我和其他獨(dú)董要求，公司董辦先后兩次組織獨(dú)董對公司旗下的某醫(yī)院以及高科技醫(yī)療設(shè)備代工廠進(jìn)行實(shí)地考察。

圍繞公司戰(zhàn)略的制定，我們在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行了深入的分析和探討，初步確立了“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略格局。但是對于高科技醫(yī)療設(shè)備生產(chǎn)和醫(yī)院經(jīng)營管理的“兩翼”，如何才能圍繞康養(yǎng)事業(yè)的“一體”，實(shí)現(xiàn)深度融合發(fā)展，還需要繼續(xù)摸索和探討。另外，由于D公司控股股東所在集團(tuán)對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行了緊密控制，所有重大決策事項(xiàng)都需要事先在集團(tuán)公司經(jīng)營會(huì)上進(jìn)行分析和論證，導(dǎo)致上市公司董事會(huì)決策時(shí)沒有附上基礎(chǔ)資料。對此我在董事會(huì)會(huì)議上明確表達(dá)了不同意見，要求補(bǔ)齊缺失的基礎(chǔ)資料后再提交董事會(huì)決策。此后，董事會(huì)決策所需的信息質(zhì)量有了根本改觀。

另一個(gè)作為獨(dú)董，我為公司戰(zhàn)略調(diào)整發(fā)揮建言獻(xiàn)策作用的例子，是在2023年初Y公司的董事會(huì)會(huì)議上。當(dāng)時(shí)新冠病毒感染調(diào)整為“乙類乙管”，管理層對發(fā)展前景非常樂觀，準(zhǔn)備招兵買馬大干一場。我則結(jié)合當(dāng)時(shí)的國內(nèi)外形勢分析認(rèn)為，公司內(nèi)外部的整體不確定性急劇擴(kuò)大，前景并不容樂觀，在這種形勢下應(yīng)該采取謹(jǐn)慎態(tài)度，避免盲目擴(kuò)張。我建議董事會(huì)開展進(jìn)一步的踏實(shí)調(diào)研，深入了解國際環(huán)境下的相關(guān)對標(biāo)企業(yè)狀況，同時(shí)要做好壓力測試，確保公司在各種可能的不利環(huán)境下都有充足的流動(dòng)資金支持。董事會(huì)按照我的要求開展了認(rèn)真的調(diào)研和測試，最后認(rèn)同我的分析判斷，對2023年制定了保守發(fā)展策略，對各項(xiàng)考核指標(biāo)也都進(jìn)行了相應(yīng)壓縮調(diào)整。到了7月、8月時(shí)整體形勢就相對比較明朗了，各項(xiàng)發(fā)展都跟我年初的判斷一致。公司成功避免了業(yè)務(wù)波動(dòng)，更避免了盲目擴(kuò)張之后可能帶來的費(fèi)用損失和冗員遣散等麻煩。與此形成鮮明對照的是另一家我新入職獨(dú)董的Z公司，由于董事會(huì)在年初時(shí)對形勢判斷過于樂觀，作出了擴(kuò)張產(chǎn)能的決策，上馬新的生產(chǎn)線，并擴(kuò)充員工隊(duì)伍，結(jié)果2023年整體形勢并不如愿，到了年底不得不停掉生產(chǎn)線，遣散員工，注銷積壓庫存，造成了數(shù)億元的經(jīng)營損失。

以上分享的幾個(gè)例子，是在獨(dú)董制度改革之前，我作為獨(dú)董和審計(jì)委員會(huì)主任履職的一些經(jīng)歷和體會(huì)。我個(gè)人的整體感受是，獨(dú)董制度改革之前，獨(dú)董的履職完全依賴獨(dú)董個(gè)人的主動(dòng)精神和勤勉程度。上市公司大多會(huì)配合獨(dú)董提出的相關(guān)要求，但相對比較被動(dòng)，基本上不會(huì)主動(dòng)要求獨(dú)董通過發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢幫助企業(yè)提升管理水平，更不會(huì)主動(dòng)歡迎獨(dú)董對經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)為獨(dú)董履職的配套平臺(tái)和機(jī)制也大都沒有建立起來。另外，企業(yè)之間的差異也非常大，整體呈現(xiàn)出參差不齊的狀況。

新制度下?lián)为?dú)董的經(jīng)驗(yàn)與感悟

2021年11月，我國首單特別代表人訴訟案件一審判決出爐，康美藥業(yè)被判向52037名投資者賠償投資損失約24.59億元，涉案獨(dú)董承擔(dān)10%連帶責(zé)任。相當(dāng)多的獨(dú)董開始意識到履職風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)大于收益，從而掀起一陣離職潮。應(yīng)該說，康美藥業(yè)案對獨(dú)董而言起到了敲山震虎的作用。

2023年4月14日《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》印發(fā)，啟動(dòng)上市公司獨(dú)董制度改革，提出了明確獨(dú)董職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強(qiáng)化任職管理、改善選任制度等八個(gè)方面的改革任務(wù)。2023年8月1日，中國證監(jiān)會(huì)公布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，將從當(dāng)年9月4日起施行。

自2023年9月任職S公司獨(dú)董以來，經(jīng)過對公司整體情況的深入了解，我摸清了S公司的基本情況和存在的主要問題。同時(shí)，我通過對獨(dú)董新規(guī)的認(rèn)真學(xué)習(xí)，領(lǐng)會(huì)和掌握了新規(guī)對獨(dú)董履職的勤勉盡責(zé)要求，結(jié)合自己在董事會(huì)的任職，重點(diǎn)開展了以下工作：

作為公司的審計(jì)委員會(huì)主席，推動(dòng)公司內(nèi)控體系建設(shè)落實(shí)落地，為全體董監(jiān)高講授內(nèi)控和內(nèi)審相關(guān)知識，提升管理層的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控意識，促進(jìn)了內(nèi)控體系的改進(jìn)，推進(jìn)了內(nèi)審崗位的充實(shí)。

推動(dòng)公司年度審計(jì)工作的順利開展，組織審計(jì)委員會(huì)與外審隊(duì)伍多次開展現(xiàn)場會(huì)議，討論完善審計(jì)計(jì)劃，指導(dǎo)內(nèi)外部審計(jì)的協(xié)調(diào)和配合，針對財(cái)務(wù)部門提出的疑難問題提供專業(yè)指導(dǎo)，對于外審提出的審計(jì)發(fā)現(xiàn)進(jìn)行充分溝通，促進(jìn)公司生成真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)信息。

作為公司的薪酬和考核委員會(huì)主席，推動(dòng)公司薪酬制度的完善和考核制度的切實(shí)執(zhí)行。對于高管層提出的因業(yè)績不理想中高層管理人員年度獎(jiǎng)全部不予發(fā)放的年終分配方案，明確要求相關(guān)人員與中高層管理人員進(jìn)行充分溝通，并組織現(xiàn)場會(huì)對方案利弊進(jìn)行充分分析論證，積極推動(dòng)落實(shí)針對中高層管理人員的考核制度。經(jīng)過與公司負(fù)責(zé)人的多輪深入交流，最終改變了年終獎(jiǎng)“一刀切”的原分配方案，切實(shí)保護(hù)了員工的勞動(dòng)權(quán)益，避免了違規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生，也鼓舞了廣大干部隊(duì)伍的士氣，為2024年凝心聚力再創(chuàng)輝煌奠定了扎實(shí)基礎(chǔ)。

對于注意到的公司問題，積極、及時(shí)與公司其他獨(dú)董和外部董事充分交換專業(yè)意見，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)共同勤勉履職，為公司提供專業(yè)建議和指導(dǎo)。

需要深化改革解決的一些問題

2023年10月，我在任職獨(dú)董的單位的支持下，參加了上交所在重慶組織的上市公司獨(dú)董后續(xù)教育培訓(xùn)，此次培訓(xùn)主要學(xué)習(xí)2023年9月開始正式實(shí)施的新獨(dú)董制度（《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》）的相關(guān)要求。通HDBb/a8Etjb+9a/xX2G9x13Sqss0HQC5ziG3jLx/8Rk=過學(xué)習(xí)，我欣喜地發(fā)現(xiàn)獨(dú)董制度已從“飄浮”狀態(tài)發(fā)展到了“落地扎根”的狀態(tài)，獨(dú)董的定位和發(fā)展方向都得以明確，影響?yīng)毝穆毜闹饕璧K因素也得以被關(guān)注并逐漸得到有效治理。同時(shí)，新制度對獨(dú)董的履職內(nèi)容和態(tài)度、作用等也提出了明確的期望和要求。應(yīng)該說，中國上市公司獨(dú)董制度從此步入正軌。

在學(xué)習(xí)過程中我也發(fā)現(xiàn)，由于改革后的獨(dú)董制度尚待進(jìn)一步深化和細(xì)化，包括來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的授課老師以及參加學(xué)習(xí)的獨(dú)董們，對一些具體問題仍有疑慮，難以形成共識。在小組學(xué)習(xí)討論中，我也提出了一些感到困惑的問題供大家一起思考，并以小組討論意見的形式上報(bào)培訓(xùn)班，現(xiàn)摘錄如下：

目前獨(dú)董的定位仍存在不清晰和不明確之處，對于其如何發(fā)揮作用、作用發(fā)揮到何種程度都沒有明確具體規(guī)定和要求，只是通過具體處罰案例讓獨(dú)董自己揣摩體會(huì)，這樣就有將監(jiān)管責(zé)任和相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)向獨(dú)董身上轉(zhuǎn)移之嫌。

獨(dú)董在上市公司內(nèi)既不是“黨代表”，也不是“臥底”或“密探”，而是治理層成員，其發(fā)揮作用是建立在企業(yè)公司治理機(jī)制完備有效、管理控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)運(yùn)行有效的前提和基礎(chǔ)上，通過獨(dú)立身份和自己的專業(yè)水準(zhǔn)來贏得其他董監(jiān)高人士的認(rèn)可和信任，參與治理決策，其專業(yè)意見也僅能做到合理，而不可能絕對正確，所以也不宜以決策事項(xiàng)的后果來倒追獨(dú)董的責(zé)任。相關(guān)部門應(yīng)該發(fā)布獨(dú)董履職手冊，明確獨(dú)董應(yīng)做何事，不應(yīng)做何事。

在定位明確后，如何界定獨(dú)董的勤勉義務(wù)就變得十分必要。這種界定無法通過窮舉具體情境的方式來實(shí)現(xiàn)，而必須有明確的、可以作為評判依據(jù)的具體內(nèi)涵，否則也會(huì)存在將監(jiān)管責(zé)任和相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)向獨(dú)董身上轉(zhuǎn)移之嫌；獨(dú)董由于處于弱勢地位，對這種責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移是無力抗拒的，進(jìn)而難以承受其重，損害獨(dú)董事業(yè)的健康發(fā)展。

獨(dú)董管理辦法中對于獨(dú)董勤勉的一個(gè)重要判斷標(biāo)志是“投反對票或者棄權(quán)票”，這種判斷依據(jù)是極其不合理的。如果獨(dú)董到了投票階段才投棄權(quán)票或反對票的話，一是會(huì)對上市公司二級市場表現(xiàn)造成巨大負(fù)面影響，從而損害所有股東利益；二是表明獨(dú)董對于議案的事前審查工作沒有做到位。所以，勤勉、稱職的獨(dú)董應(yīng)該將問題議案消滅在上董事會(huì)之前，這樣才能最大程度地保護(hù)公司和股東利益。投反對票或棄權(quán)票應(yīng)是底線，而非第一選擇。

獨(dú)董管理辦法對獨(dú)董履職方面的需求只講義務(wù)，未明確獨(dú)董在監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營過程中的職權(quán)。沒有調(diào)查手段和權(quán)力，就要求獨(dú)董對企業(yè)的經(jīng)營管理承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任，有強(qiáng)人所難之嫌。

獨(dú)董薪酬與責(zé)任不相匹配，薪酬應(yīng)按責(zé)任劃分。根據(jù)責(zé)權(quán)利匹配原則，要么內(nèi)外部董事承擔(dān)同等責(zé)任，獨(dú)董薪酬與內(nèi)部執(zhí)行董事看齊，要么考慮到獨(dú)董在履職過程中面臨的信息封鎖以及履職條件較內(nèi)部執(zhí)行董事差，對獨(dú)董責(zé)任予以部分豁免。不能讓獨(dú)董承擔(dān)與執(zhí)行董事同等的責(zé)任，卻拿微薄的薪酬。另外，即使在獨(dú)董內(nèi)部，擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主席的會(huì)計(jì)專業(yè)人士所承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任也是顯著大于其他獨(dú)董的，也應(yīng)在薪酬上有所體現(xiàn)。以上這些都應(yīng)有明確的規(guī)定，不應(yīng)只用“共同而有區(qū)分的責(zé)任”這種含糊表述加以掩蓋和掩飾。

上市公司薪酬制度設(shè)計(jì)不足。上市公司情況千差萬別，普遍的現(xiàn)象是，經(jīng)營狀況較差的公司往往內(nèi)部矛盾突出，關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，在這樣的公司擔(dān)任獨(dú)董，對其素質(zhì)能力要求可能要更高。但現(xiàn)實(shí)是，越是在這樣的公司，獨(dú)董薪酬往往越低，普遍面臨著薪酬低、風(fēng)險(xiǎn)大的困境，公司要么招不到獨(dú)董，要么只能招到履職經(jīng)驗(yàn)不足的新手獨(dú)董。對這種情況應(yīng)以市場手段予以解決。

獨(dú)董管理辦法明確了獨(dú)董中要有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，但沒有明確要求有其他專業(yè)人士，如法律、證券、所屬行業(yè)戰(zhàn)略專家。實(shí)踐中，這四個(gè)方面或領(lǐng)域的專家對審議議案合理性來說是缺一不可的。特別是獨(dú)董委員會(huì)設(shè)立后，有了一個(gè)更好的獨(dú)董交流溝通的平臺(tái)，因此更有利于對獨(dú)董專業(yè)構(gòu)成作出明確要求。

獨(dú)董管理辦法中提到要建獨(dú)董信息庫，以便上市公司選擇獨(dú)董候選人。建立獨(dú)董信息庫有其必要性，但由誰建立和管理，以及如何使用，用或不用，如何更好發(fā)揮作用，這些問題都需要統(tǒng)籌慎重考慮，以免擴(kuò)大權(quán)力部門尋租空間。

隨著ESG以及可持續(xù)發(fā)展理念的不斷深化和被公眾接受，上市公司獨(dú)董的角色定位也應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)，“保護(hù)公司利益特別是中小股東利益”的定位也亟待改進(jìn)和升華。2019年美國181位頂級公司CEO在商業(yè)圓桌會(huì)議上簽署的《公司宗旨宣言書》中，已明確將公司股東利益置于其他利益相關(guān)者利益之后考慮，這正在國際上形成共識。

以上提出的這些問題，仍有待通過進(jìn)一步深化和細(xì)化獨(dú)董制度改革來解決。

未來可期

就在52歲生日之際，我又接到被任命為中國重汽（香港）股份有限公司獨(dú)董的消息。在正式履職前，我還接受了香港律師提供的正式培訓(xùn)。通過對培訓(xùn)所附材料的學(xué)習(xí)，我發(fā)現(xiàn)香港證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于獨(dú)董的獨(dú)立性、專業(yè)水平以及履職要求都有非常明細(xì)的規(guī)定，值得內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)借鑒。

事實(shí)上，我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)在獨(dú)董制度改革后已經(jīng)有了很多創(chuàng)新發(fā)展。例如，近日我接到某證監(jiān)局監(jiān)管專員的通知，要求在獨(dú)董履職報(bào)告中明確具體履職內(nèi)容，這樣在公布后，廣大中小股東對我的履職盡責(zé)情況就有所了解、便于評判。監(jiān)管專員則可以要求上市公司提供相關(guān)佐證信息，來評判履職報(bào)告的真實(shí)性，還可以根據(jù)相應(yīng)打分標(biāo)準(zhǔn)對我的履職情況進(jìn)行打分。相關(guān)部門能夠?qū)Φ梅指叩莫?dú)董進(jìn)行表彰和獎(jiǎng)勵(lì)，未來可以把得分情況與獨(dú)董薪酬結(jié)合起來，這樣就可以更好地激勵(lì)獨(dú)董勤勉履職。

最后，用16個(gè)字與大家共勉：未來可期，事在人為，路在腳下，百折不回！

作者系北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制項(xiàng)目責(zé)任教授，上市公司獨(dú)董