我國上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題研究

摘要：以歐普康視為例，對我國上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題進行了研究。首先從理論基礎(chǔ)入手，介紹了上市公司股權(quán)激勵對象以及個人所得稅的概念；然后分析了我國上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題，包括股權(quán)激勵所得性質(zhì)界定不合理、雙重資金壓力不利于長期持股、違背實質(zhì)課稅原則以及實際稅率過高等；接著對歐普康視股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題進行了案例分析，在此基礎(chǔ)之上提出了優(yōu)化上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題的建議，包括強化稅收普及工作、增進與稅局的交流、構(gòu)建風險評估機制以及加強公司內(nèi)控管理等。

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；個人所得稅

隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，上市公司股權(quán)激勵成為吸引和激勵人才的一種重要方式。然而，在股權(quán)激勵方案實施過程當中，個人所得稅問題成為制約因素之一。個人所得稅是指個人從各種渠道獲得的各種形式的收入，應按照國家稅法規(guī)定進行征收。而上市公司股權(quán)激勵所得也算作個人所得的一種，應當進行個人所得稅納稅。然而，目前我國上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅存在一些具體問題，這給股權(quán)激勵的實施和發(fā)展帶來了一定的困擾。因此，下文將以歐普康視為例，對我國上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題進行研究，并提出相應的優(yōu)化建議。

一、理論基礎(chǔ)

（一）上市公司股權(quán)激勵

上市公司股權(quán)激勵是一種企業(yè)管理方式，旨在通過給予員工股權(quán)或相關(guān)獎勵，激發(fā)其對企業(yè)利益的關(guān)注和參與，以達到提高員工積極性和企業(yè)績效的目標。其目的是激勵員工創(chuàng)造更多的價值，提高企業(yè)績效。通過給予員工股權(quán)，員工和公司的利益緊密聯(lián)系在一起，員工有更大的動力為公司創(chuàng)造價值，提高經(jīng)營績效；同時，幫助上市公司吸引和留住人才，特別是高級管理人員和核心技術(shù)人員，以推動企業(yè)更好地發(fā)展。常見的股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票單位、股票獎勵等。當然，上市公司股權(quán)激勵的實施需要滿足一些條件：首先，上市公司的治理結(jié)構(gòu)必須健全，有明確的內(nèi)控和風險管理體系，以保障股權(quán)激勵活動的合法性和安全性；其次，上市公司的運營績效必須穩(wěn)定且具備一定的盈利能力，以保證員工有可期待的股權(quán)價值；最后，上市公司在股權(quán)激勵方案的設(shè)計和實施上需要遵循公平公正的原則，確保員工和公司的利益均衡。

（二）上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅

上市公司股權(quán)激勵對象即指，通過股權(quán)激勵計劃獲得上市公司股份的員工或高級管理人員。股權(quán)激勵是指公司通過給予員工一定的股份或股權(quán)期權(quán)等形式的激勵，使員工能夠分享公司成長帶來的收益，以此提高員工的積極性和凝聚力。股權(quán)激勵對象可以是公司內(nèi)部的核心骨干員工，也可以是公司外部的具有潛力和價值的人才。個人所得稅是指個人從各種渠道獲得的各種形式的收入，根據(jù)個人所得稅法規(guī)定，個人所得稅是按照收入額的不同區(qū)間，采用不同的稅率進行計稅的一種稅收制度。而上市公司股權(quán)激勵所得也計入個人所得的范疇，需要按照國家稅法規(guī)定進行征稅。對于上市公司股權(quán)激勵對象來說，個人所得稅主要分為兩個環(huán)節(jié)計稅：一是股權(quán)授予時的個人所得稅；二是股權(quán)交易時的個人所得稅。首先，股權(quán)授予時的個人所得稅是指在員工獲得股權(quán)時，按照股權(quán)的公允價值計算個人所得稅；可以通過股權(quán)激勵對象個人所得稅繳納方式來決定，可以一次性繳納，也可以分期繳納。其次，股權(quán)交易時的個人所得稅是指員工將獲得的股權(quán)進行交易時，按照交易所得額計算個人所得稅；據(jù)個人所得稅法的規(guī)定，可以選擇一次性繳納，也可以按照交易所得額的比例繳納個人所得稅。

二、我國上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題

（一）具體問題體現(xiàn)

1. 股權(quán)激勵所得性質(zhì)界定不合理

股權(quán)激勵是企業(yè)為了吸引和激勵優(yōu)秀的人才而采取的一種授予員工股票或股權(quán)期權(quán)的方式。在股權(quán)激勵的過程中，受益人所得可以分為兩大類：一是股票的增值，即在員工獲得股票后，隨著公司業(yè)績的提高而增值的部分；二是股票的出售收益，即員工將持有的股票出售后獲得的收益。然而，我國現(xiàn)行個人所得稅法對于股權(quán)激勵所得的性質(zhì)界定存在不合理之處。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第六條的規(guī)定可知，個人所得包括工資、薪金等收入、個體工商戶的承包、租賃、著作權(quán)的使用權(quán)和無形資產(chǎn)的讓與所得等。而股權(quán)激勵所得既不屬于工資、薪金等收入，也不屬于承包、租賃、著作權(quán)的使用權(quán)和無形資產(chǎn)的讓與所得。因此，股權(quán)激勵所得在個人所得稅法中無明確歸屬，即股權(quán)激勵所得與普通勞動所得在性質(zhì)上有所不同。股權(quán)激勵所得是公司贈與員工的一種激勵方式，不同于勞動聘用所得，它的本質(zhì)是一種以資本參與為基礎(chǔ)的經(jīng)營所得。因此，如果將股權(quán)激勵所得與普通勞動所得納入同一種類，并對其征收個人所得稅，就存在性質(zhì)界定不合理的問題，以此為基準進行征稅也存在些許不妥。

2. 雙重資金壓力

股權(quán)激勵面臨雙重資金壓力，不利于長期持股。股權(quán)激勵的本質(zhì)是以股票形式回報員工對企業(yè)的貢獻和努力。然而，在行權(quán)時，員工需要向公司支付股票認購價款，這對于普通員工來說是一筆巨大的資金壓力。而與此同時，員工在行權(quán)時還需要繳納個人所得稅，這進一步加大了行權(quán)的經(jīng)濟成本。由于股權(quán)激勵所得是無形的、不可觸摸的，員工需要現(xiàn)金來支付認購價款和個人所得稅，這對于他們來說是一項較大的資金負擔。雙重資金壓力既不利于員工實現(xiàn)長期的資本增值，也不利于公司留住優(yōu)秀員工。

3. 違背實質(zhì)課稅原則

根據(jù)我國個人所得稅法規(guī)定，個人所得稅的征稅目標是實現(xiàn)社會公平和經(jīng)濟公平，確保公眾共同財富的合理分配。然而，在上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題上，我國個稅制度違背了實質(zhì)課稅原則。所謂實質(zhì)課稅原則，是指稅收應當根據(jù)真正的經(jīng)濟收入來源來征收，而不僅僅是納稅人得到的現(xiàn)金收入，但在我國的個人所得稅法中并沒有對股權(quán)激勵過程中增值部分進行合理的課稅。換而言之，股權(quán)是一種資本收益，其所得的性質(zhì)和個人從事的職業(yè)、付出的勞動力并沒有直接的關(guān)系。然而，根據(jù)我國現(xiàn)行個人所得稅法的規(guī)定，股權(quán)激勵所得需要按照工資、薪金的方式征稅，使得實質(zhì)上和個人從事的勞動力并無直接關(guān)系的股權(quán)激勵所得被納入個人所得稅的范圍。這種征稅方式在一定程度上違背了實質(zhì)課稅原則，使得個人所得稅無法實現(xiàn)公平和合理的分配。另外，股權(quán)激勵是一種通過分配股權(quán)來激勵員工，提高員工對公司的參與度和積極性的方式，因此，員工通過股權(quán)激勵所獲得的增值部分應該被視為經(jīng)濟性收入，在征稅時也應該被納入個人所得稅的課稅范圍之內(nèi)。但目前我國的個人所得稅法對股權(quán)激勵的稅收政策并不明確，沒有對股權(quán)激勵的增值部分進行合理的征稅，造成了違背實質(zhì)課稅原則的現(xiàn)象。

4. 實際稅率過高

在我國的個人所得稅制度中，個稅稅率是逐級累進的。個稅稅率分為7個級別，最高稅率為45%。雖然個稅稅率是根據(jù)收入水平來確定的，但是在股權(quán)激勵對象的個人所得稅中，由于股權(quán)激勵所帶來的增值部分往往會被視為高收入，導致個人所得稅達到了最高稅率。這就意味著，股權(quán)激勵所帶來的收益在征稅時要支付高額個人所得稅，從而降低了股權(quán)激勵的激勵效果。如果個人所得稅實際稅率過高，就會對股權(quán)激勵的有效性造成影響，使得股權(quán)激勵無法達到預期的效果。而且根據(jù)我國現(xiàn)行個人所得稅政策來看，對于上市公司股權(quán)激勵對象，一方面需要繳納個人所得稅，另一方面還需要繳納獎金收入所得稅。這種兩種稅收的并存使得股權(quán)激勵所得的稅負相對較高，使員工在領(lǐng)取股權(quán)激勵所得時必須支付較高的稅收。

（二）歐普康視股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題案例分析

1. 歐普康視的基本情況

歐普康視是一家專注眼視光產(chǎn)品及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及眼視光服務，在國內(nèi)首家上市的眼視光高科技企業(yè)，2000年由留美工程博士陶悅?cè)簞?chuàng)辦，目前注冊資金8.97億元，總部位于合肥高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，占地約74畝，園區(qū)建筑面積13萬平方米。2022年度營業(yè)收入約15.25億元，歸母利潤約6.24億元，總資產(chǎn)約51.19億元，歸母凈資產(chǎn)約42.30億元，實際入庫稅金超2.5億元，是2022年安徽省民營企業(yè)納稅50強企業(yè)。公司于2017年1月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，2020年度中國醫(yī)療器械生產(chǎn)上市企業(yè)第8名，《2019胡潤中國500強民營企業(yè)》第367位，《2020胡潤中國百強大健康民營企業(yè)》第64位等，目前公司市值約300億元。

公司目前的主要產(chǎn)品是角膜塑形鏡及其護理產(chǎn)品，用于視力矯正和近視控制，其被列入國家衛(wèi)生健康委員會2024年5月發(fā)布的《近視防治指南（2024年版）》，受到眼科專家和用戶的認可，公司產(chǎn)品具有智能化、個性化等特點，技術(shù)上領(lǐng)先，已進入除西藏以外的全國各地知名醫(yī)療機構(gòu)超過 1600 家，累計用戶約200萬，公司控股終端超過400家。

2. 歐普康視股權(quán)激勵情況

歐普康視自上市以來共推出了5次限制性股票激勵計劃，時間分別為2017年、2019年、2020年、2021年和2023年，涉及人員包括公司董事、中層管理人員、核心技術(shù)業(yè)務人員約300人。從最近一次股權(quán)激勵計劃實施的情況來看，2023年股權(quán)激勵計劃實際授予的限制性股票數(shù)量為333.27萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.3735%，其中首次授予262.64萬股，占激勵計劃擬授予的限制性股票總額的80.00%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.2935%，預留70.63萬股，占本激勵計劃授予的限制性股票總額的20%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.08%。全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額8.95億股的20%。目前，公司累計授予限制性股權(quán)激勵計劃914.86萬股（含2023年預留部分），已陸續(xù)解禁436.48萬股（不含歷年送轉(zhuǎn)），而最晚一批股權(quán)激勵限售股份將于2028年解禁，實際解禁股數(shù)為52.53萬股。截至2023年9月，實際解禁市值已超過5億元（含歷年送轉(zhuǎn)），未解禁股數(shù)有478.38萬股（含2023年預留部分）。

3. 歐普康視股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題分析

部分上市公司可能出現(xiàn)股權(quán)倒掛現(xiàn)象，弱化了股權(quán)激勵作用，打擊了激勵對象的積極性。結(jié)合現(xiàn)階段上市公司股權(quán)激勵稅收政策的相關(guān)內(nèi)容來看，被激勵對象需要以行權(quán)日或解禁日股價為基準繳納個人所得稅，實行3%～45%的7級累進稅率，個人所得稅稅負相對較高；同時，受限于公司法對公司高管減持股比例的約束以及員工在12個月內(nèi)納稅期限到期時應未出售股票仍面臨較大的稅款支付壓力。除此之外，當公司的整體情況受影響時，其股價可能出現(xiàn)大幅度降低趨勢，由此使得解禁股票市價與授予價格出現(xiàn)極大差距，甚至可能出現(xiàn)股權(quán)倒掛，或者實際出售股票價格低于解禁股票市價導致實際收益不足以交稅的情況，如此必然會弱化或失去股權(quán)激勵作用。

4. 案例啟示

延續(xù)執(zhí)行上市公司股權(quán)激勵個人所得稅單獨計稅優(yōu)惠政策，以避免出現(xiàn)股權(quán)倒掛現(xiàn)象和未出售股票情況下的資金壓力。建議被激勵員工首次出售股票時課稅，即按照首次出售股票價格計算實際應納個人所得稅額，適當對長期持股者給予優(yōu)惠，根據(jù)持股時間的長短設(shè)定不同級別的稅率，從整體上降低長期持股對象的個稅納稅率，鼓勵被激勵對象長時間持股，進而達到有效股權(quán)激勵的目的?；蛘呤潜患顚ο笮袡?quán)或解禁時，對股權(quán)激勵所得按照“工資薪金所得”計算應納個人所得稅，適當降低股權(quán)激勵的個人所得稅稅率，同時暫不繳納，在被激勵對象首次出售股票時再課稅，并對遞延納稅期限延長，最長不超過2年。

三、優(yōu)化上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題的建議

（一）強化稅收普及工作，落實稅務專業(yè)建設(shè)

個人所得稅是稅收系統(tǒng)中的一個重要組成部分，要想解決股權(quán)激勵個人所得稅問題，還需要相關(guān)納稅人員和機關(guān)具備雄厚的專業(yè)知識和素養(yǎng)，需要其強化稅收普及工作，向企業(yè)和個人提供更加全面、準確的稅收政策解讀，讓大家能夠更好地了解個人所得稅相關(guān)規(guī)定，為企業(yè)和個人在股權(quán)激勵中的個人所得稅問題提供正確的處理方案，并提高納稅人對個人所得稅政策的了解和適用能力。首先，要加強宣傳和培訓。稅務主管部門可以通過在企業(yè)內(nèi)部組織稅收政策培訓、開設(shè)個人所得稅政策網(wǎng)上課程等方式，向股權(quán)激勵對象傳達個人所得稅政策，并解答相關(guān)問題。其次，可建立健全稅收咨詢平臺。為了提高納稅人的咨詢和申報效率，稅務主管部門可以建立一個個人所得稅咨詢平臺，通過電話、網(wǎng)絡(luò)等多種方式提供咨詢服務，并提供相關(guān)的政策指導和稅收解讀。最后，要加強稅收專業(yè)培訓。稅務主管部門可以加強稅收人員的培訓和能力提升，使其具備更強的稅收專業(yè)知識和服務能力，為股權(quán)激勵對象提供更準確、高效的個人所得稅解決方案。

（二）專門認定所得性質(zhì)，基于特殊財產(chǎn)納稅

在當前的個人所得稅法中，股權(quán)激勵所得是作為工資薪金所得來進行認定和征稅的。然而，由于上市公司股權(quán)激勵涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和交易，其所得性質(zhì)與一般的工資、獎金等有所不同，即股權(quán)激勵所得實際上更接近于一種特殊財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，其和普通的工資薪金所得有著明顯的區(qū)別。因此，在實施股權(quán)激勵的實踐之中，應根據(jù)股權(quán)激勵收益的特殊性質(zhì)，單獨認定其所得性質(zhì)，并基于特殊財產(chǎn)的性質(zhì)進行納稅，以更加準確地了解股權(quán)激勵收益的來源和性質(zhì)，確保個人所得稅的征收與實際情況相符，并更好地體現(xiàn)股權(quán)激勵收益的特殊性質(zhì)和經(jīng)營活動的特殊規(guī)律，充分利用已有的稅收政策，減輕納稅人的負擔，提高股權(quán)激勵實效。首先，可以明確規(guī)定股權(quán)激勵所得是指由于職業(yè)身份而獲得的特殊收入，包括股票、股權(quán)、期權(quán)等權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所得。其次，可以設(shè)立專門的稅務規(guī)定和稅率，以便更好地管理和征收股權(quán)激勵所得稅。此外，對于股權(quán)激勵所得的納稅范圍也應該進行明確。在實際操作中，股權(quán)激勵往往涉及多個環(huán)節(jié)，包括授予、行權(quán)以及轉(zhuǎn)讓等。需針對這些不同環(huán)節(jié)的股權(quán)激勵所得，制定具體的計稅規(guī)定，并對不同環(huán)節(jié)應享有的稅務優(yōu)惠進行明確和規(guī)范。

（三）將實際納稅時間延長至轉(zhuǎn)讓日

目前，個人所得稅法規(guī)定了個人所得稅的納稅時間是按照收入發(fā)生日計算。然而，在股權(quán)激勵中，員工獲得股權(quán)通常是通過股票授予計劃或期權(quán)授予計劃等形式進行，而非直接獲得現(xiàn)金收入。因此，在此類情況下，按照收入發(fā)生日計算個人所得稅的納稅時間顯然不合理，很容易讓股權(quán)激勵對象陷入雙重資金壓力的困境之中。為了解決這一問題，建議將股權(quán)激勵所得的納稅時間延長至轉(zhuǎn)讓日。具體而言，納稅時間應當是在相關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓實際發(fā)生時，個人所得稅的計算和納稅義務才開始產(chǎn)生。這樣可以更好地反映個人所得稅的真實情況，避免不必要的納稅壓力和不公平現(xiàn)象。為了實現(xiàn)這一目標，首先可以在法律層面上明確規(guī)定股權(quán)激勵的納稅時間是按照轉(zhuǎn)讓實際發(fā)生時進行計算；在稅務征收方面，可以建立相應的監(jiān)管機構(gòu)和稅務系統(tǒng)，確保納稅人的股權(quán)激勵所得能夠得到準確的計算和申報。值得注意的是，為了避免個人所得稅的逃稅和濫用，還需要建立相應的監(jiān)管措施和防范機制。這包括對股權(quán)激勵交易進行嚴格的審查和監(jiān)管，防止個人濫用股權(quán)激勵渠道進行逃稅行為；同時，還需要加強對個人所得稅征收機構(gòu)的培訓和監(jiān)管，確保納稅人能夠準確申報股權(quán)激勵所得并繳納相應的稅款。

（四）優(yōu)化股權(quán)激勵個人所得稅的稅制要素

綜合來看，在上市公司股權(quán)激勵對象的個人所得稅問題解決層面上，最為重要的一個環(huán)節(jié)便是優(yōu)化稅制要素，以提高股權(quán)激勵實效。具體而言，應從設(shè)置特殊財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目、科學設(shè)定納稅時點、設(shè)置優(yōu)惠稅率等方面入手。首先，應設(shè)置特殊財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目。股權(quán)激勵所得與普通工資薪金所得有本質(zhì)區(qū)別，它是一種企業(yè)利潤分成，與員工的勞動掛鉤，應被視為特殊的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。因此，將股權(quán)激勵所得從勞動所得范疇中剝離出來，單獨設(shè)置特殊財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目，有助于更準確地對待股權(quán)激勵所得，并根據(jù)其特殊性制定相應的稅收政策。其次，應科學設(shè)定納稅時點，根據(jù)股權(quán)激勵所得的特點，將納稅時點與股權(quán)激勵行為的實際發(fā)生時間相匹配。股權(quán)激勵所得通常和股票的行權(quán)或轉(zhuǎn)讓有關(guān)，而這些行為可能涉及一定的時間和程序。因此，將納稅時點與實際行權(quán)或轉(zhuǎn)讓時間相協(xié)調(diào)，避免因納稅時點不合理而導致的合理預測交易行為被視為非法避稅行為?？茖W設(shè)定納稅時點，可以提高稅制的公平性和合理性。最后，應設(shè)置優(yōu)惠稅率。股權(quán)激勵所得通常是企業(yè)給予員工的回報，這對于員工來說是一種鼓勵和激勵。為了進一步促進股權(quán)激勵的實施，可以設(shè)置相對較低的稅率，減輕員工的稅收負擔，進而提高員工參與股權(quán)激勵的積極性和意愿。在設(shè)置特殊財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目時，還需要考慮是否設(shè)立相應的起征點。起征點的設(shè)立可以減輕低收入人群的稅收負擔，避免對于收入較低的股權(quán)激勵對象過度征稅的情況出現(xiàn)。

四、結(jié)語

綜上所述，對于我國上市公司而言，實施股權(quán)激勵計劃的最本質(zhì)目的是喚起激勵對象的工作積極性，引領(lǐng)員工與企業(yè)的發(fā)展和生存緊密聯(lián)系，這是一種促進企業(yè)穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展的重要方式。但股權(quán)激勵對象的個人所得稅存在股權(quán)激勵所得性質(zhì)界定不合理、面臨雙重資金壓力、實際稅率過高等問題，則需要深入了解上市公司股權(quán)激勵模式，對其中涉及的個人所得稅問題進行討論和研究，并提出相應的改進方案和建議為促進上市公司的可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

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（作者單位：歐普康視科技股份有限公司）