借殼上市弊端叢生，該改革了

如果采用“重組”方式的公司，未來(lái)是否能夠再次獲得上市地位具有不確定性，借殼炒作將被釜底抽薪

3月15日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》，明確加強(qiáng)對(duì)重組上市監(jiān)管力度，進(jìn)一步削減“殼”價(jià)值。同日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管司司長(zhǎng)郭瑞明在新聞發(fā)布會(huì)上強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會(huì)將從嚴(yán)監(jiān)管“借殼上市”，堅(jiān)決打擊“炒殼”行為。筆者認(rèn)為，改革重組上市（借殼上市）制度，已勢(shì)在必行。

借殼上市是資本市場(chǎng)上的勁爆炒作題材。比如，前陣子多家上市公司在互動(dòng)平臺(tái)收到投資者提問，是否涉及“超聚變”借殼上市，有的公司股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。據(jù)悉，“超聚變”是從華為剝離出來(lái)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的服務(wù)器企業(yè)，頭頂當(dāng)下最熱門的“華為+算力”光環(huán)。

然而，借殼上市（重組上市）可能存在四個(gè)方面的副作用。

破壞股市的正常估值體系?！俺礆ぁ笨赡軐?dǎo)致借殼上市的標(biāo)的股價(jià)嚴(yán)重脫離基本面，對(duì)市場(chǎng)價(jià)值投資氛圍造成破壞。股市投資的是預(yù)期，只要上市公司存在被借殼預(yù)期，股市價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能就很難健全，市場(chǎng)估值體系就可能處于扭曲狀態(tài)。借殼上市的存在，提升了殼資源價(jià)值，只要公司維持上市地位、不至于被退市，控股股東就可出讓控制權(quán)，賣殼套利。

可能造成政府越位。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)本質(zhì)上由市場(chǎng)決定資源配置，政府可在其中發(fā)揮引導(dǎo)性等作用，但要避免越位和過度干預(yù)。場(chǎng)外國(guó)有企業(yè)借殼上市，甚至借民營(yíng)企業(yè)之殼上市，決策者主要是政府部門，一旦過度參與或?qū)е隆袄膳涫健苯铓ど鲜小?/p>

成為內(nèi)幕交易的重災(zāi)區(qū)。雖然目前已建立重大重組與內(nèi)幕交易掛鉤機(jī)制，發(fā)生內(nèi)幕交易可能影響重大重組進(jìn)程，然而并非所有主體的內(nèi)幕交易都會(huì)對(duì)其重大重組構(gòu)成重大影響。即便上市公司董監(jiān)高等重要主體涉嫌內(nèi)幕交易，他們撤換或退出后，公司重大重組仍可繼續(xù)。面對(duì)借殼炒作的暴利機(jī)會(huì)，加之發(fā)現(xiàn)和認(rèn)定內(nèi)幕交易也有一定概率，重大重組內(nèi)幕交易案例仍時(shí)有發(fā)生。

降低退市制度的效力。本來(lái)A股市場(chǎng)“出口”就不暢，借殼上市可能加劇這個(gè)問題。經(jīng)過一番借殼上市“操作”后，劣質(zhì)公司可搖身一變?yōu)榭?jī)優(yōu)公司，導(dǎo)致退市規(guī)定失去效力。

目前股票發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制，公司上市標(biāo)準(zhǔn)多元，只要滿足一定條件，登陸資本市場(chǎng)并不困難。企業(yè)重組上市，需要滿足的條件基本與IPO一致，因此按照正常邏輯，企業(yè)化簡(jiǎn)為繁、選擇重組上市并無(wú)必要。為防范借殼上市各種弊端，建議進(jìn)一步完善重組上市制度。

按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起三十六個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生購(gòu)買的資產(chǎn)總額（凈額）占原來(lái)上市公司資產(chǎn)總額（凈資產(chǎn)額）的比例達(dá)到百分之一百以上等根本變化情形的，應(yīng)履行相關(guān)義務(wù)和程序；涉及發(fā)行股份的，應(yīng)報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。很顯然，上市公司收購(gòu)擬借殼資產(chǎn)后是一個(gè)全新的企業(yè)，是否符合上市條件，不能只考察擬借殼主體歷史情況，還應(yīng)觀察借殼操作實(shí)施后的企業(yè)總體情況。

建議上市公司收購(gòu)資產(chǎn)達(dá)到重組上市標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司的上市地位先自動(dòng)喪失，若要恢復(fù)上市地位，須經(jīng)過不低于一年的重組整合觀察期，再走證交所和證監(jiān)會(huì)的審核注冊(cè)程序；整合后的企業(yè)必須符合IPO條件，其股份發(fā)行或者上市申請(qǐng)，才可予以審核通過和注冊(cè)。

如果有了上述規(guī)定，采用“重組”方式的公司，未來(lái)是否能夠再次獲得上市地位具有不確定性。由此，借殼炒作將被釜底抽薪，這樣可以推動(dòng)市場(chǎng)完善價(jià)格發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)管理功能，更好地實(shí)現(xiàn)資源配置。