美國(guó)OTCBB市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制介紹

【摘 要】 OTCBB是美國(guó)較為成熟的場(chǎng)外柜臺(tái)交易市場(chǎng)，帶有典型的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)特征，為眾多小規(guī)模企業(yè)提供融資和掛牌流通的服務(wù)。本文詳細(xì)介紹OTCBB市場(chǎng)的監(jiān)管背景、入市要求和發(fā)行、交易、信息披露、登記托管等操作流程，希望可以為國(guó)內(nèi)中小企業(yè)融資平臺(tái)機(jī)構(gòu)提供借鑒參考。

【關(guān)鍵詞】 OTCBB 發(fā)行 交易 信息披露 登記托管 清結(jié)算

一、OTCBB概念

OTCBB翻譯成中文是“場(chǎng)外柜臺(tái)交易公示板系統(tǒng)”或簡(jiǎn)稱“OTC公告欄”。該系統(tǒng)為不在全國(guó)性交易市場(chǎng)（紐交所、美交所、納斯達(dá)克）上市或登記的證券，提供交易價(jià)格、交易量等信息。作為證券轉(zhuǎn)讓的平臺(tái)，由美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）負(fù)責(zé)自律管理，美國(guó)證監(jiān)交易委員會(huì)（SEC）負(fù)責(zé)行政監(jiān)管。

OTCBB市場(chǎng)交易的證券包括全國(guó)性、區(qū)域性和外國(guó)權(quán)益證券（Equity）、認(rèn)購(gòu)權(quán)證（Warrants）、基金單位（Units）、美國(guó)存托憑證（American Depositary Receipts：ADRs）以及直接參與項(xiàng)目（Direct Participation Programs：DPPs）等。

二、OTCBB業(yè)務(wù)特點(diǎn)

（一）為初具規(guī)模、又急需資金卻不能在紐交所和納斯達(dá)克上市的小公司提供便捷的融資渠道

同NASDAQ一樣，OTCBB的報(bào)價(jià)服務(wù)也由NASD負(fù)責(zé)管理，330多家做市商通過系統(tǒng)提供超過3600種在SEC注冊(cè)證券的國(guó)內(nèi)外有價(jià)證券及美國(guó)存托憑證的即時(shí)報(bào)價(jià)、成交價(jià)格及成交量信息，揭示直接私募的投資利率及前一天的交易行情。

（二）OTCBB沒有上市標(biāo)準(zhǔn)，上市程序簡(jiǎn)單

它對(duì)企業(yè)沒有任何規(guī)模和贏利的要求，只要經(jīng)過SEC核準(zhǔn)，有3名以上做市商愿意為該證券做市，就可向NASD申請(qǐng)掛牌，掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報(bào)表，就可以在OTCBB上市流通。

（三）OTCBB收費(fèi)低廉

發(fā)行人不需支付上市費(fèi)用，只向做市商支付小額做市費(fèi)用即可。

（四）OTCBB維持報(bào)價(jià)資格

所有OTCBB發(fā)行公司至少需要一家做市商對(duì)其報(bào)價(jià)，如果無任何做市商為該公司報(bào)價(jià)，該公司將被OTCBB除名。在OTCBB報(bào)價(jià)的公司維持其可持續(xù)性融資的前提是必須不斷有新的概念注入公司，創(chuàng)造更嶄新的題材，以保證投資人對(duì)產(chǎn)品的長(zhǎng)期關(guān)注。

（五）做市商創(chuàng)造市場(chǎng)

做市商使用NASDAQ第二代工作站系統(tǒng)進(jìn)行所有證券的報(bào)價(jià)，投資人必須經(jīng)由經(jīng)紀(jì)人或自營(yíng)商交易，不能直接下單。

（六）交易信息披露充分

每完成一筆交易后，系統(tǒng)將在90秒內(nèi)公布于眾。

（七）受NASD監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)自律型組織監(jiān)管模式

OTCBB上交易的產(chǎn)品都是在NASDAQ以外的非上市公司，公司需要在SEC登記，同時(shí)接受NASD的自律管理。

（八）OTCBB與NASDAQ的轉(zhuǎn)移機(jī)制

在OTCBB上報(bào)價(jià)的公司只要股東超過300名，價(jià)格維持在4、5美元左右，凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元以上，就可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)移到NASDAQ的小型資本市場(chǎng)。

三、OTCBB的發(fā)行規(guī)則

（一）報(bào)價(jià)資格

由于OTCBB的建立主要是為無法正式在美國(guó)資本市場(chǎng)上市的公司提供一個(gè)合法、良好的交易市場(chǎng)，提高該公司股票的流通性及知名度，因此對(duì)于申請(qǐng)報(bào)價(jià)的公司在設(shè)立年限與財(cái)務(wù)狀況方面并沒有嚴(yán)格的要求，但所有計(jì)劃在OTCBB報(bào)價(jià)的證券必須由至少一位以上的做市商推薦。所謂的做市商，是指在OTCBB交易的自營(yíng)商，其必須是NASD的會(huì)員，符合NASD對(duì)證券自營(yíng)商的財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的規(guī)定，具有NASDAQ第二代工作站系統(tǒng)，滿足1934年美國(guó)證券交易法的要求。

（二）報(bào)價(jià)證券的規(guī)定

目前在OTCBB報(bào)價(jià)的證券主要是美國(guó)國(guó)內(nèi)證券、國(guó)外證券及美國(guó)存托憑證。欲在 OTCBB 報(bào)價(jià)的證券除必須遵守OTCBB合格規(guī)定外，尚須符合下列條件：

1、美國(guó)國(guó)內(nèi)證券須滿足：

一是未在美國(guó)全國(guó)性證券交易所與NASDAQ市場(chǎng)掛牌的證券；二是在美國(guó)各地區(qū)區(qū)域性證券交易所上市或交易的證券；三是因未符合NASDAQ市場(chǎng)掛牌標(biāo)準(zhǔn)而退市的證券；四是經(jīng)做市商填妥 Form 15c 2-11 豁免表格后的在粉單交易系統(tǒng)（pink-sheet）報(bào)價(jià)的證券；五是從紐約證券交易所或美國(guó)證券交易所下市的；六是在紐約證券交易所或美國(guó)證券交易所暫停交易的。

2、國(guó)外證券或美國(guó)存托憑證必須滿足：

一是未在美國(guó)全國(guó)性證券交易所與NASDAQ市場(chǎng)掛牌；二是在區(qū)域性證券交易所掛牌交易的；三是從紐約證券交易所或美國(guó)證券交易所下市的；四是在紐約證券交易所或美國(guó)證券交易所暫停交易的。

（三）報(bào)價(jià)證券的等級(jí)

依據(jù)做市商參與報(bào)價(jià)的程度，在OTCBB報(bào)價(jià)的證券可分為不合格證券、合格證券與活躍證券三種等級(jí)：

1、不合格證券 （Ineligible Securities）

所有目前尚未在OTCBB報(bào)價(jià)的OTC證券均被視為不合格證券。不合格證券必須由做市商提供一份Form 211或一份15c 2-11的豁免表格（15c 2-ll Exemption Form），在經(jīng)過OTC主管單位核準(zhǔn)后，該證券才具備合格（eligible）地位。

2、合格證券 （Eligible Securities）

若某一證券屬于合格證券，即表示有一個(gè)或一個(gè)以上的做市商取得許可，能夠于取得許可后的三十日內(nèi)在OTCBB系統(tǒng)上對(duì)該證券進(jìn)行報(bào)價(jià)。

3、活躍證券 （Active Securities）

美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)對(duì)于合格證券在三十天內(nèi)，將會(huì)對(duì)該合格證券實(shí)施經(jīng)常性報(bào)價(jià)測(cè)試，以確認(rèn)該合格證券的交易是否活躍。所謂的經(jīng)常性報(bào)價(jià)測(cè)試是考察經(jīng)紀(jì)商或自營(yíng)商在三十天的期間內(nèi)，是否對(duì)某一合格證券在自營(yíng)商間的報(bào)價(jià)系統(tǒng)上進(jìn)行公開報(bào)價(jià)，并至少有十二個(gè)交易日，且沒有連續(xù)四個(gè)交易日以上未進(jìn)行報(bào)價(jià)。如果符合上述標(biāo)準(zhǔn)，則該合格證券即被認(rèn)可為活躍證券，任何的做市商可適用Rule 15c 2-11 豁免規(guī)定，自由參與報(bào)價(jià)而無須事先填寫 Form 211。

（四）申請(qǐng)報(bào)價(jià)的程序

1、有一家做市商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行推薦，并填寫 Form 211 表格。

2、符合Rule 15c 2-11豁免規(guī)定，填寫豁免表格。做市商于公開報(bào)價(jià)的前三天，需向美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)的OTC主管單位提出一份 Form 211正本及有關(guān)發(fā)行信息的復(fù)印件兩份。當(dāng)完成上述程序后，NASDAQ的市場(chǎng)資料庫(kù)系統(tǒng)將會(huì)通知該做市商已完成某一證券的登記，并可以開始進(jìn)行報(bào)價(jià)。

（五）結(jié)算交割與集中托管制度

1、交割托管機(jī)構(gòu)

負(fù)責(zé)OTCBB交易的結(jié)算機(jī)構(gòu)為全國(guó)證券清算公司 （National Securities Clearing Corporation），集中托管機(jī)構(gòu)為托管信托公司 （The Depository Trust Company）。但上述兩個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)于1999年底合并，合并后成立的新公司命名為托管信托清算公司（The Depository Trust & Clearing Corporation ）。雖然兩個(gè)機(jī)構(gòu)已經(jīng)合并，但原屬各自的業(yè)務(wù)仍照常獨(dú)立運(yùn)作。

2、結(jié)算交割流程

買賣成交后的數(shù)據(jù)必須于交易（簡(jiǎn)稱為T）日后的第一天，即 T+1日以前輸入全國(guó)證券清算公司的對(duì)帳系統(tǒng)，輸入的內(nèi)容應(yīng)包括證券代碼、成交數(shù)量、成交的交易所、對(duì)方證券商代碼、交易價(jià)格等。

在輸入交易資料時(shí)需注明采用何種方式結(jié)算，目前采用的方式有三種，分別為：連續(xù)凈額交割、凈額交割、逐筆交割。

其中最常采用的方式為連續(xù)凈額交割，約有97%以上的結(jié)算交割方式采取此方式。在對(duì)帳完成后，全國(guó)證券清算公司于 T+1 日打印明細(xì)表，并按不同結(jié)算方式分開計(jì)算，交割日為T+3日。

3、集中托管制度

在集中托管方面，托管信托清算公司的業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括集中托管、電子帳目劃撥、送存領(lǐng)回、承銷配發(fā)等。在帳目劃撥操作上，也可以分為三個(gè)系統(tǒng)；

（1）證券商間交易的帳目劃撥

證券商在交易所完成交易后的資料，將通過全國(guó)證券清算公司的交易對(duì)帳系統(tǒng)完成確認(rèn)，并將確認(rèn)后的交割指令通知托管信托清算公司辦理劃撥轉(zhuǎn)帳，以完成證券的交割。

（2）機(jī)構(gòu)收存系統(tǒng) （Institutional Delivery System）

此系統(tǒng)提供給證券商、保管銀與其機(jī)構(gòu)投資者或投資經(jīng)紀(jì)人作交易確認(rèn)及交割指示。

（3）同日款項(xiàng)支付系統(tǒng) （Same-Day Funds System）

未合并前，托管信托公司自1996年2月起，即與全國(guó)證券清算公司同步實(shí)施同日款項(xiàng)支付系統(tǒng)，并簽訂「相互背書」條約，使系統(tǒng)參與人更有效地運(yùn)用其資金。

四、信息披露與監(jiān)督制度

（一）信息披露方式

1、市場(chǎng)交易信息披露

OTCBB通過市場(chǎng)資訊商（Market Data Vendor）的終端機(jī)與網(wǎng)站向全球的客戶披露下列信息：

（1）美國(guó)國(guó)內(nèi)證券、國(guó)外證券及美國(guó)存托憑證的最新成交價(jià)和成交量信息；

（2）做市商的買價(jià)、賣價(jià)以及買賣數(shù)量等報(bào)價(jià)信息；

（3）證券商間對(duì)上述有價(jià)證券的內(nèi)部報(bào)價(jià)；

（4）做市商的聯(lián)絡(luò)方式。

2、公司信息披露

在OTCBB報(bào)價(jià)的發(fā)行公司無須向主管機(jī)關(guān)美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)或其子公司提交任何報(bào)告，但需編制定期財(cái)務(wù)報(bào)告給美國(guó)證券交易委員會(huì)或其它的管理單位。凡是不能按要求提供報(bào)告的公司，將有一個(gè)月的警告期，警告期滿尚不能提交者，其股票便被從 OTCBB上刪除，下降到次一級(jí)市場(chǎng)即粉紅單市場(chǎng)上。

（二）市場(chǎng)監(jiān)督制度

美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)下設(shè)立了負(fù)責(zé)規(guī)范市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)。目前OTCBB 的市場(chǎng)監(jiān)管是由NASD的市場(chǎng)管理部負(fù)責(zé)，其所雇用的分析師、律師和審查員已經(jīng)超過1800人，為NASD的最大部門，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督及管理市場(chǎng)，并對(duì)可能違法的事件進(jìn)行調(diào)查。NASD分析人員于每日交易結(jié)束后，會(huì)對(duì)當(dāng)日交易資料進(jìn)行分析，并篩選出當(dāng)日價(jià)格波動(dòng)超過一定范圍的交易進(jìn)行追蹤。

此外對(duì)于發(fā)行公司在重大信息披露前不尋常的成交量，或非企業(yè)重大活動(dòng)所能解釋的大漲、大跌或不合理的成交量等情形，均是分析人員會(huì)注意的問題。

（三）處置措施

由于證券價(jià)格極易受到市場(chǎng)上消息的影響而產(chǎn)生波動(dòng)，因此若公司披露的信息屬于重大事項(xiàng)，為避免部分內(nèi)部人士因提早獲知該消息而產(chǎn)生不公平的情形，美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)要求各上市發(fā)行公司必須即時(shí)公布重要信息。公布的方式不僅必須利用路透社、華爾街日?qǐng)?bào)等大眾傳播媒體，也必須在NASDAQ系統(tǒng)中予以公布。但僅公布重要信息卻沒有足夠時(shí)間供投資者分析，仍然沒有保障到投資者。因此美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)規(guī)定當(dāng)發(fā)行公司發(fā)布重要信息時(shí)，必須暫停相關(guān)證券的交易，以使投資者可以分析其對(duì)市場(chǎng)影響。在停止交易期間，所有的會(huì)員均不得對(duì)該證券進(jìn)行報(bào)價(jià)或執(zhí)行任何交易。一般而言，暫停交易的時(shí)間約為信息披露后的30分種，但若此信息未能適當(dāng)?shù)膫鬟_(dá)給投資者，則暫停交易的時(shí)間可以再延長(zhǎng)。

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作者簡(jiǎn)介：張東（1986—），男，漢族，北京市人，工程師，工學(xué)碩士，單位：中保保險(xiǎn)資產(chǎn)登記交易系統(tǒng)有限公司，研究方向：金融市場(chǎng)中介平臺(tái)機(jī)構(gòu)運(yùn)行機(jī)制。