J企業(yè)并購商譽(yù)減值成因及防范研究

摘 要：隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的日益成熟，企業(yè)也越來越青睞通過并購的方式擴(kuò)大自己的影響力，通過縱向并購的方式降低經(jīng)營成本，通過橫向并購的方式擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，通過混合并購的方式實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略等。隨著高溢價(jià)的并購活動(dòng)不斷進(jìn)行，在并購中產(chǎn)生的商譽(yù)也越來越多。商譽(yù)占領(lǐng)企業(yè)的份額也逐漸增大，對(duì)企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績有著很大的影響，同時(shí)也可能為企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。所以，對(duì)企業(yè)商譽(yù)的理論進(jìn)行研究具有深遠(yuǎn)的意義。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；商譽(yù)；研究

一、引言

1.研究背景及意義

隨著我國資本市場的快速發(fā)展，企業(yè)并購到達(dá)了新一輪的高峰，但與此同時(shí)，許多上市公司的并購?fù)殡S著商譽(yù)的產(chǎn)生。一些“高估值、高溢價(jià)、高業(yè)績承諾”的并購?fù)鶗?huì)帶來巨額商譽(yù)，當(dāng)業(yè)績承諾難以滿足高商譽(yù)要求時(shí)，上市公司就會(huì)面臨巨額的商譽(yù)減值。近年來，我國資本市場上一些巨額商譽(yù)并購的案例頻發(fā)，如人福醫(yī)藥、東方精工和天神娛樂等公司并購時(shí)均產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。巨額商譽(yù)的產(chǎn)生會(huì)為并購后的企業(yè)未來發(fā)展埋下巨大隱患，往往伴隨著高業(yè)績承諾，而一旦無法完成，則需要在下一年計(jì)提巨額商譽(yù)減值。巨額商譽(yù)減值則會(huì)給上市公司的經(jīng)營業(yè)績帶來沉重的打擊，嚴(yán)重影響當(dāng)期凈利潤，并且在大股東和中小股東之間會(huì)存在信息不對(duì)稱的現(xiàn)象，擾亂正常的市場秩序，并嚴(yán)重傷害投資者特別是中小股東的利益。

在巨額商譽(yù)減值的一系列案例中，J公司巨額商譽(yù)減值是其中的一個(gè)典型案例。本文通過梳理分析J公司計(jì)提巨額商譽(yù)減值背后的動(dòng)因，提出相應(yīng)的建議，為其他公司并購時(shí)提供一定的借鑒經(jīng)驗(yàn)，以避免類似案例的再次發(fā)生。

2.相關(guān)文獻(xiàn)回顧

關(guān)于并購商譽(yù)的影響因素，Miller（1973）最先提出了“協(xié)同效應(yīng)”，該理論指出，如果將企業(yè)看作一個(gè)系統(tǒng)，那么如果企業(yè)的內(nèi)部各部分協(xié)同工作，則會(huì)產(chǎn)生比單獨(dú)工作更大的效果。Variaya（1987）指出，如果企業(yè)并購雙方在并購后會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，那么并購方會(huì)更愿意溢價(jià)收購。傅超和楊曾（2015）則通過實(shí)證研究證明了能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)是影響企業(yè)是否發(fā)生溢價(jià)并購的關(guān)鍵因素。

關(guān)于商譽(yù)的減值方法，祝利芳（2013）提出，我國現(xiàn)有的商譽(yù)減值測(cè)試法仍存在不足之處，建議采取綜合測(cè)試法來優(yōu)化測(cè)試過程。羅芳（2016）提出我國企業(yè)并購中存在風(fēng)險(xiǎn)，主要風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)在并購后商譽(yù)一次性計(jì)提巨額價(jià)值，并建議企業(yè)應(yīng)根據(jù)業(yè)績完成情況逐步計(jì)提減值。孟榮芳（2017）通過分析上市公司并購后的商譽(yù)，指出企業(yè)對(duì)商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量應(yīng)采取攤銷法和減值測(cè)試法相結(jié)合的方式。陳翔（2011）建議，可以通過分次并購的方法來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

3.研究設(shè)計(jì)思路

本文以J公司巨額減值的發(fā)生為具體研究對(duì)象，首先簡要梳理了J公司巨額減值的具體發(fā)生過程；其次分析了案例公司，即J公司以高溢價(jià)收購W公司的動(dòng)因，同時(shí)，對(duì)J公司并購W公司產(chǎn)生的高商譽(yù)及商譽(yù)大幅減值的原因進(jìn)行了仔細(xì)分析；最后根據(jù)其產(chǎn)生各種問題的原因提出了相應(yīng)的建議及意見。

4.研究方法

（1） 文獻(xiàn)研究法：主要通過閱讀大量相關(guān)文獻(xiàn)和法律法規(guī)，對(duì)文獻(xiàn)進(jìn)行歸納整理，梳理國內(nèi)外對(duì)商譽(yù)減值的準(zhǔn)則演變與理論研究，同時(shí)通過網(wǎng)絡(luò)搜集相關(guān)材料，并進(jìn)行研究和分析。

（2） 理論研究法：運(yùn)用會(huì)計(jì)相關(guān)理論對(duì)商譽(yù)減值的問題進(jìn)行研究，進(jìn)而提出更具有理論基礎(chǔ)的對(duì)策和建議。

（3） 案例研究方法：通過案例分析，深入研究商譽(yù)從形成到減值的過程中存在的不合理問題，對(duì)企業(yè)商譽(yù)減值的計(jì)提進(jìn)行進(jìn)一步研究，提出相應(yīng)的解決方案。

二、理論基礎(chǔ)

（1） 商譽(yù)：商譽(yù)是指能在未來為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)的正常獲利能力。商譽(yù)是在企業(yè)合并時(shí)，購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。

（2） 商譽(yù)減值：指對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

（3） 業(yè)績補(bǔ)償屬于或有對(duì)價(jià)：在會(huì)計(jì)處理上，業(yè)績補(bǔ)償也是一種或有對(duì)價(jià)，合并雙方以未來的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行對(duì)賭，進(jìn)行追加投資或者返還支付對(duì)價(jià)，通常被劃分為金融資產(chǎn)，應(yīng)采取公允價(jià)值計(jì)量。

（4） 商譽(yù)評(píng)估方法：資產(chǎn)法、市場法和收益法。其中，資產(chǎn)法是采用公允價(jià)值計(jì)量的方法，首先要調(diào)至公允，然后用被并購企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)減去負(fù)債評(píng)估價(jià)的差額就是所有者權(quán)益的數(shù)值。市場法是指在市場中找到類似的交易事項(xiàng)或企業(yè)，參照其價(jià)格來評(píng)估并購的價(jià)值。收益法是評(píng)估企業(yè)未來收益，將目標(biāo)企業(yè)的未來價(jià)值折現(xiàn)的方法。

三、案例概述

1.J公司介紹

J公司成立于2015年，主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售消防滅火裝置和火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)，于2010年9月2日在深圳證券交易所上市。

2016年7月，J公司以52億元的報(bào)價(jià)正式對(duì)W公司發(fā)起收購，收購W公司100%的股權(quán)，并將其主營業(yè)務(wù)由消防滅火裝置的生產(chǎn)和出售轉(zhuǎn)型為以新能源業(yè)務(wù)為主的鋰電池生產(chǎn)和銷售，以及新能源汽車的銷售、租賃、運(yùn)營等業(yè)務(wù)。J公司在并購W公司之后，將經(jīng)營目標(biāo)由原本的主營消防設(shè)備的生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)向新能源產(chǎn)業(yè)布局。

2.被收購方W公司介紹

W公司成立于2002年4月，主營業(yè)務(wù)主要是鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供新能源汽車的租賃及銷售業(yè)務(wù)。W公司在新能源動(dòng)力電池的研發(fā)及生產(chǎn)方面處于整個(gè)行業(yè)的領(lǐng)先地位，并且受到市場的廣泛認(rèn)可。該公司專注于研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動(dòng)力電池、汽車啟動(dòng)電源、儲(chǔ)能系統(tǒng)解決方案，并實(shí)現(xiàn)了磷酸鐵鋰電池的規(guī)?；a(chǎn)和批量應(yīng)用，是國內(nèi)較早成功研發(fā)新能源汽車動(dòng)力電池并率先實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)和批量應(yīng)用的企業(yè)之一。

3.收購過程

2016年7月，J公司通過重大資產(chǎn)重組的方式以52億元收購W公司100%的股份，成為W公司的唯一股東。J公司以W公司賬面價(jià)值9.2億元的5.7倍收購了W公司，這使J公司產(chǎn)生了46.17億元的巨額商譽(yù)。

J公司在2016年完成收購后，業(yè)績和股價(jià)有了顯著的提升，同時(shí)營業(yè)收入從2015年的5.82億元升至2016年的38.2億元，股價(jià)也飆升至13.51元/股。但是好景不長，J公司的業(yè)績表現(xiàn)只堅(jiān)持了不到一年。2017年，J公司的報(bào)告顯示，J公司的凈利潤大幅下降，下降幅度達(dá)到了967.2%。與此同時(shí)，從2017年9月開始，J公司的股價(jià)開始持續(xù)下跌，公司市值蒸發(fā)了近110億元。

四、J公司并購商譽(yù)形成及減值原因分析

1.巨額商譽(yù)形成原因分析

（1） 對(duì)W公司的風(fēng)險(xiǎn)考慮不足，信息不對(duì)稱，管理層利益驅(qū)動(dòng)

J公司在收購W公司之前，W公司在其所處的新能源電池行業(yè)中地位較高，在國內(nèi)動(dòng)力電池行業(yè)僅次于寧德時(shí)代和比亞迪，屬于當(dāng)時(shí)行業(yè)中的龍頭企業(yè)。同時(shí)，新能源產(chǎn)業(yè)當(dāng)時(shí)處于朝陽產(chǎn)業(yè)，發(fā)展勢(shì)頭迅猛，并且有國家政策的大力支持。從表面上看，W公司是一家具有良好發(fā)展前景的企業(yè)。而此時(shí)的J公司發(fā)展則處處受限，J公司所在的消防器材生產(chǎn)行業(yè)由于行業(yè)性質(zhì)的原因，毛利率較低，企業(yè)的盈利能力較差，并且J公司在并購前正處在一個(gè)高庫存、低周轉(zhuǎn)的狀況下，短期償債能力也很低。這時(shí)的J公司亟須進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司的管理層希望根據(jù)國家政策形式向新能源行業(yè)發(fā)展，同時(shí)，管理層也希望通過高估值、高溢價(jià)的盈余管理使得J公司的股價(jià)提升。因此，管理者的利益驅(qū)動(dòng)以及W公司的自身因素使得W公司的估值虛高。

但是，由于存在信息不對(duì)稱等原因，J公司管理層對(duì)W公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)考慮不足。實(shí)際上，W公司遠(yuǎn)沒有表面上看的“光鮮亮麗”。從W公司被并購前的資產(chǎn)負(fù)債表中可以看出，W公司的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)占流動(dòng)資產(chǎn)的比率較高，2014年和2015年分別達(dá)到了44.19%和56.86%。并且W公司2014年和2015年的資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到了90.05%和81.83%，遠(yuǎn)高于行業(yè)均值。這反映出W公司的資產(chǎn)質(zhì)量不佳且償債能力較差。由此可以看出，在整個(gè)并購過程中，J公司管理層對(duì)于W公司的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展過于自信，低估了W公司未來發(fā)展所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，從而高估了W公司的價(jià)值。

（2） 收益法下估值方法不當(dāng)

本案例中，J公司聘請(qǐng)坤元評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)W公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，最終W公司采用了收益法的結(jié)果作為W公司的價(jià)值評(píng)估。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，W公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9.2億元，評(píng)估價(jià)值為15.83億元。而收益法下對(duì)W公司的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估結(jié)果為52.39億元，相較于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其價(jià)值提高了約230%。

可以看出，在收益法下對(duì)W公司的價(jià)值評(píng)估存在很多不合理之處，導(dǎo)致W公司的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常價(jià)格。例如，對(duì)W公司的評(píng)估假設(shè)過于樂觀，對(duì)其營業(yè)收入增長率的預(yù)估達(dá)到了10%。評(píng)估方法的主觀性和盲目性較強(qiáng)，使得標(biāo)的公司估值結(jié)果偏高，增加了其商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

（3） 高業(yè)績承諾

業(yè)績承諾是指在簽訂并購協(xié)議前，標(biāo)的公司向收購方承諾未來能夠完成一定經(jīng)營業(yè)績的一種保證，如果未能完成協(xié)議中的承諾數(shù)值，那么承諾責(zé)任人則需要按照協(xié)議中的金額支付相應(yīng)的補(bǔ)償。

在本案例中，J公司與W公司的實(shí)際控制人簽訂了業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，承諾W公司在收購?fù)瓿傻娜陜?nèi)實(shí)現(xiàn)對(duì)母公司的凈利潤分別達(dá)到4.04億元、9.06億元、15.18億元，如果未能完成協(xié)議中要求的金額，則需要對(duì)差額進(jìn)行補(bǔ)償，這為J公司高價(jià)收購W公司增加了一部分信心。W公司的高業(yè)績承諾帶來了并購的高溢價(jià)，也變相抬高了對(duì)W公司的估值。

（4） 小結(jié)

首先，在初始確認(rèn)商譽(yù)時(shí)，J公司采用了不恰當(dāng)?shù)墓烙?jì)法。用收益法估算，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法相比有較大的差異。其次，用收益法進(jìn)行估計(jì)會(huì)受到被并購企業(yè)的限制，以及國家政策、競爭者、產(chǎn)業(yè)上下游、科技發(fā)展的影響。電池行業(yè)具有周期性，所以采用收益法估算時(shí)盲目地確認(rèn)高額的商譽(yù)，存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。此外，J公司在并購前的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況并不理想，存在庫存積壓和利潤低等問題，因此才打算積極并購，爭取轉(zhuǎn)型，所以對(duì)于J公司來說，在這個(gè)時(shí)期進(jìn)行高溢價(jià)的確認(rèn)商譽(yù)也是缺乏謹(jǐn)慎考慮的，從而增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

2.商譽(yù)減值原因分析

（1） 經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，難以完成業(yè)績承諾

從2016年完成收購到2018年，W公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為93031萬元、88076萬元、-347472萬元?？梢钥闯?，W公司僅2016年完成了業(yè)績承諾，僅一年后，W公司就面臨無法完成業(yè)績承諾的狀況。這主要是因?yàn)檎叩淖兓沟昧姿徼F鋰電池?zé)o法再享受政策補(bǔ)貼，這也使得動(dòng)力電池市場格局發(fā)生變化，而W公司面對(duì)新的政策調(diào)整沒有及時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)變，無法跟上市場需求，使得其業(yè)績產(chǎn)生大幅下滑，且因?yàn)槠渥陨碡?cái)務(wù)原因，使得W公司未來扭虧為盈基本沒有可能。以上的綜合原因?qū)е铝似洳坏貌粚?duì)并購商譽(yù)計(jì)提減值，這也是導(dǎo)致其巨額商譽(yù)發(fā)生減值的主要原因。

（2） 商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方式不合理

我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，要在每年年末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。在本案例中，J公司對(duì)46.14億元的商譽(yù)也采用了商譽(yù)減值測(cè)試法，這一后續(xù)計(jì)量方式使得管理層可能由于粉飾賬面而進(jìn)行盈余管理。在2017年J公司的業(yè)績報(bào)告中一直顯示盈利狀態(tài)，并未提及商譽(yù)減值。但在2018年4月，J公司突然對(duì)46.14億元商譽(yù)進(jìn)行了全額計(jì)提，這一操作可能是為了便于其之后的財(cái)報(bào)盈余做準(zhǔn)備，有“洗大澡”的嫌疑。

五、研究結(jié)論及建議

本文通過對(duì)J公司高溢價(jià)收購W公司產(chǎn)生巨額商譽(yù)減值的案例進(jìn)行分析，主要討論了巨額商譽(yù)形成的原因，以及巨額商譽(yù)計(jì)提減值的原因，最后依據(jù)其動(dòng)因提出了應(yīng)對(duì)巨額商譽(yù)的產(chǎn)生及減值的防范建議。

1.并購前充分考慮

企業(yè)并購對(duì)于并購雙方都是一件大事，因?yàn)榇嬖谛畔⒉粚?duì)稱等因素，在并購前并購方往往盲目自信樂觀。特別是本案例中的J公司和被并購方W公司并不屬于同一行業(yè)，J公司很難充分了解W公司的實(shí)際經(jīng)營狀況和市場環(huán)境，導(dǎo)致其未能充分了解標(biāo)的公司就選擇了高溢價(jià)收購。

因此，在并購決定前，并購方要做好充足的準(zhǔn)備，調(diào)研好標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況以及市場環(huán)境，如標(biāo)的公司的償債能力、盈利能力、營運(yùn)能力和未來發(fā)展前景，也要將政策變更的風(fēng)險(xiǎn)納入考慮范圍。同時(shí)，還要考慮到企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，增加自身防范和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，避免因?yàn)檫@種“蛇吞象”的并購而使自身陷入困境，這樣才能更好地發(fā)揮出并購的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的結(jié)果。

2.合理估值

本案例中，J公司采用收益法確認(rèn)W公司的企業(yè)估值，使得其形成了巨額商譽(yù)，這也為后來的商譽(yù)減值埋下了隱患。盡管收益法可以確認(rèn)企業(yè)全部資產(chǎn)的價(jià)值，但是本案例中評(píng)估假設(shè)等方面存在的不合理之處使得其在收益法下的企業(yè)估值相較于資產(chǎn)基礎(chǔ)法差異巨大。

因此，企業(yè)在并購時(shí)要以更加謹(jǐn)慎的態(tài)度來對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行估值，在聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)估值時(shí)，要選擇一些市場評(píng)價(jià)好、可信度高、專業(yè)能力強(qiáng)的機(jī)構(gòu)。在預(yù)測(cè)企業(yè)未來發(fā)展?fàn)顩r時(shí)，不要盲目樂觀，要將政策變動(dòng)和企業(yè)自身狀況等納入企業(yè)估值進(jìn)行考量。

3.改善商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量

2004年以來，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定將商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量由攤銷法變?yōu)闇p值法，而商譽(yù)的減值法也暴露出了一些不足之處。一些企業(yè)通過高溢價(jià)收購產(chǎn)生巨額商譽(yù)，以便于抬高公司股價(jià)從中獲利，等到未完成業(yè)績目標(biāo)后再計(jì)提減值。同時(shí)，由于商譽(yù)的減值是在每年的年末，也無法隨時(shí)體現(xiàn)商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量。

因此，建議企業(yè)可以根據(jù)自身實(shí)際情況將商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法由減值法改為“攤銷法+減值法”。這樣可以對(duì)商譽(yù)進(jìn)行逐漸攤銷，及時(shí)、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的變動(dòng)情況，有利于增強(qiáng)會(huì)計(jì)信息的可比性。但由于減值法已經(jīng)在我國市場施行多年，貿(mào)然改變后續(xù)計(jì)量方法可能會(huì)對(duì)許多企業(yè)產(chǎn)生影響，所以，攤銷法的施行還有許多不確定性。

六、結(jié)語

本文通過對(duì)J公司商譽(yù)減值的案例進(jìn)行分析，可以得到以下結(jié)論：首先，在進(jìn)行商譽(yù)減值時(shí)，要謹(jǐn)慎地評(píng)估其價(jià)值，避免高溢價(jià)的商譽(yù)確認(rèn)，這樣會(huì)增加企業(yè)的并購風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致商譽(yù)減值。其次，在商譽(yù)減值后續(xù)計(jì)量時(shí)，應(yīng)該避免“洗大澡”現(xiàn)象，避免在同一年計(jì)提大量的減值準(zhǔn)備，而應(yīng)在商譽(yù)減值測(cè)試期間逐漸計(jì)提商譽(yù)減值，從而避免企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

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作者簡介：劉思萌（1998.06— ），女，漢族，黑龍江伊春人，黑龍江科技大學(xué)管理學(xué)院，在讀研究生，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。