公司治理實(shí)踐新動(dòng)向：從ESG到反ESG

鄭志剛

ESG行為演變?yōu)榉险握_的形式主義，對企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營和管理改善未能帶來實(shí)質(zhì)性益處，甚至逐步異化為一項(xiàng)公司治理成本。成熟市場經(jīng)濟(jì)國家競爭的政治市場圍繞ESG的激勵(lì)扭曲和行為異化開始系統(tǒng)糾偏

建立只有三十幾年的中國A股市場無疑是全球資本市場經(jīng)驗(yàn)的積極借鑒者和學(xué)習(xí)者。由環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和治理的英文單詞首字母組成的強(qiáng)調(diào)企業(yè)環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行的ESG，就是其中之一。這一概念最早出現(xiàn)在聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署2004年發(fā)布的一份題為《有心者勝：將金融市場與變化的世界聯(lián)結(jié)起來》（Who?cares?wins——Connecting?Financial?Markets?to?a?changing?world）的報(bào)告中。在20年的時(shí)間里，ESG運(yùn)動(dòng)已從聯(lián)合國發(fā)起的一項(xiàng)企業(yè)社會(huì)責(zé)任倡議發(fā)展成為全球公司治理實(shí)踐的熱潮。

在監(jiān)管當(dāng)局、非政府組織、行業(yè)協(xié)會(huì)、投資機(jī)構(gòu)、千禧一代的偏好，甚至學(xué)術(shù)研究的共同推動(dòng)下，ESG運(yùn)動(dòng)以規(guī)范公司治理為名義，通過ESG評(píng)級(jí)和信披要求，強(qiáng)制或半強(qiáng)制企業(yè)在環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行方面付諸行動(dòng)。這一良好的初衷在實(shí)際推行過程中不僅出現(xiàn)了各種事與愿違的激勵(lì)扭曲，甚至逐步異化為一項(xiàng)企業(yè)不堪承受的“公司治理成本”。在上述背景下，北美和歐洲出現(xiàn)了一種反ESG這一政治正確的形式主義的公司治理新動(dòng)向，值得引起國內(nèi)公司治理理論和實(shí)踐者的關(guān)注。

ESG：不堪承受的“公司治理成本”

第一，越來越多的評(píng)級(jí)和排名，以及不統(tǒng)一，甚至混亂的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，使得ESG實(shí)踐難以形成公認(rèn)的權(quán)威影響力，是否屬于ESG行為變成各說各話，甚至是自說自話的一家之言。

圍繞ESG的評(píng)價(jià)，可持續(xù)發(fā)展會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（SASB）、氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）以及世界經(jīng)濟(jì)論壇（WEF）等很多組織和機(jī)構(gòu)都發(fā)布ESG信息披露指引，鼓勵(lì)相關(guān)企業(yè)按照指引進(jìn)行專項(xiàng)信息披露。由摩根士丹利資本國際公司圍繞ESG評(píng)級(jí)發(fā)布的明晟指數(shù)（MSCI）則是機(jī)構(gòu)投資者的風(fēng)向標(biāo)。近年來，國內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)和學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)也陸續(xù)推出了標(biāo)準(zhǔn)不完全相同的ESG評(píng)級(jí)和排序。

越來越多的評(píng)級(jí)和排名，以及不統(tǒng)一甚至混亂的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，使得ESG實(shí)踐難以形成公認(rèn)的權(quán)威影響力，是否屬于ESG行為變成各說各話，甚至是自說自話的一家之言。一個(gè)典型的例子來自特斯拉。從事新能源汽車生產(chǎn)的特斯拉在中國自然是符合ESG標(biāo)準(zhǔn)的。然而，在標(biāo)準(zhǔn)普爾的一家評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將特斯拉從一個(gè)主要的ESG指數(shù)中移除之后，馬斯克稱“ESG是一個(gè)騙局”，它已成為“虛假的社會(huì)正義戰(zhàn)士的武器”。

另外一個(gè)例子則來自剛剛退休的巴菲特領(lǐng)導(dǎo)的伯克希爾。著名的公司治理咨詢機(jī)構(gòu)ISS對伯克希爾的評(píng)價(jià)是，“在ESG治理方面不足，審計(jì)委員會(huì)沒有充分發(fā)揮職責(zé)，該公司沒有適應(yīng)一個(gè)ESG對業(yè)績變得更加重要的世界”。這項(xiàng)批評(píng)源于伯克希爾長期以來只聚焦投資主業(yè)，從不關(guān)注ESG方面的投資。在2007年伯克希爾股東大會(huì)上，巴菲特解釋了為什么他決定通過捐贈(zèng)給家人和他的朋友比爾·蓋茨管理的基金會(huì)來“養(yǎng)活”他的慈善事業(yè)。巴菲特說：“當(dāng)我有錢可以捐的時(shí)候，我就會(huì)把錢交給那些精力充沛、努力工作、聰明、用自己的錢去做事情的人。而我自己則繼續(xù)做我喜歡做的事。”伯克希爾顯然是把能顯著提高ESG評(píng)級(jí)和排序的慈善等企業(yè)社會(huì)責(zé)任，交給專業(yè)的機(jī)構(gòu)來完成，沒有興趣在并非主業(yè)的這些問題上不計(jì)成本、費(fèi)時(shí)費(fèi)力地親力親為。

第二，ESG行為演變?yōu)榉险握_的形式主義，對企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營和管理改善未能帶來實(shí)質(zhì)性益處，甚至逐步異化為一項(xiàng)公司治理成本。

2023年3月倒閉被接管的美國硅谷銀行，成為ESG行為演變?yōu)榉险握_的形式主義的典型。硅谷銀行嚴(yán)格奉行ESG投資理念，在公司治理實(shí)踐中，成立了許多ESG工作組。在摩根士丹利資本國際公司明晟指數(shù)的ESG評(píng)級(jí)中，硅谷銀行的等級(jí)從2017年到2022年連續(xù)5年都是A級(jí)。它不僅每年都發(fā)布CSR/ESG報(bào)告，2021年還按照SASB（可持續(xù)發(fā)展會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)）、TCFD（氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組）和WEF（世界經(jīng)濟(jì)論壇）的要求做了專項(xiàng)披露。它先后入選《新聞周刊》評(píng)選的美國最負(fù)責(zé)任公司、公正資本評(píng)選的美國最公正公司、灣區(qū)商業(yè)雜志評(píng)選的優(yōu)秀慈善企業(yè)等。即使在硅谷銀行被接管前不久，福布斯在2023年2月中旬公布的年度美國最佳銀行榜單中，硅谷銀行在100家銀行中仍排名第20位。此外，硅谷銀行還入選彭博的性別平等指數(shù)（GEI），成為今天公司治理實(shí)踐中倡導(dǎo)“女性董事”的典范。

然而，資產(chǎn)規(guī)模一度超過2000億美元、全美排名第16的硅谷銀行說倒就倒。硅谷銀行的倒閉破產(chǎn)給那些熱衷于ESG的銀行提了一個(gè)醒：與其在ESG投入多多，不如在做好資產(chǎn)負(fù)債久期管理上更加實(shí)際一些。

如果ESG行為僅僅停留在符合政治正確，但對企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營和管理改善未能帶來實(shí)質(zhì)性幫助，屬于一項(xiàng)形式主義，很多企業(yè)在成本可控的前提下還是愿意接受的。然而，令人遺憾的是，愈演愈烈的ESG評(píng)級(jí)壓力下的激勵(lì)扭曲行為和異化行為，逐步成為很多企業(yè)越來越難以承受的公司治理成本，甚至成為壓垮企業(yè)的“最后一根稻草”。這里所謂的公司治理成本指的是，以規(guī)范公司治理、降低代理成本為目的而引入的各種各樣名目繁多的公司治理制度設(shè)計(jì)。這卻使公司治理制度運(yùn)行的成本顯著提高，甚至高于最初試圖降低的代理成本本身。BlackRock前可持續(xù)投資主管Tariq?Fancy對此的解釋是，通過夸大企業(yè)自愿行為所能實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，領(lǐng)先的金融公司實(shí)際上正在破壞旨在真正發(fā)揮作用的政府嚴(yán)肅措施的努力。

那些鼓吹ESG的學(xué)者和媒體試圖建立一個(gè)企業(yè)積極履行社會(huì)責(zé)任、保護(hù)環(huán)境、樹立良好企業(yè)公眾形象，由此給企業(yè)帶來更多的回報(bào)的實(shí)現(xiàn)機(jī)制鏈條。然而，一個(gè)十分殘酷的事實(shí)是，在經(jīng)濟(jì)上ESG其實(shí)“壓根兒不賺錢”。鑒于其令人失望的回報(bào)率，美國很多公司悄然變更和刪除基金名稱中的ESG字樣，甚至直接關(guān)閉ESG基金。

Hartford?Funds2021年在其核心債券產(chǎn)品的名稱中加入了“可持續(xù)”一詞后，投資者向該產(chǎn)品投入了1億美元。但在未能實(shí)現(xiàn)績效目標(biāo)后，Hartford?Funds于2023年11月將該債券基金的名稱改為核心固定收益基金。無獨(dú)有偶，Pacific?Financial從早期持有超過1.87億美元的3只共同基金的名稱中同樣刪除了“可持續(xù)性”字樣。該公司營銷副總裁Ron?Rice表示，這3只基金隨后管理的資產(chǎn)都在更改名稱后反而出現(xiàn)了大幅增長。

據(jù)相關(guān)研究機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，2023年美國有5只基金直接宣布放棄使用ESG名稱，至少有32只基金宣布關(guān)閉其可持續(xù)基金。2023年前9個(gè)月，投資者從可持續(xù)和ESG基金中撤資超過140億美元。

第三，以環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行等神圣名義形成的ESG外部評(píng)級(jí)壓力，產(chǎn)生激勵(lì)扭曲，使得一些公司有動(dòng)機(jī)從事“洗綠”和“漂綠”等機(jī)會(huì)主義行為。

一些ESG評(píng)級(jí)不高的公司為了讓自己看起來比實(shí)際情況更環(huán)保，采取短期的機(jī)會(huì)主義行為將自己“洗綠”。2023年9月，德意志銀行的投資部門DWS?Investment?Management?Americas同意支付1900萬美元，以了結(jié)對該公司涉嫌“洗綠”的調(diào)查，因?yàn)樵摴究浯罅藢SG數(shù)據(jù)納入投資決策的方式。這樣的案件變得層出不窮。

第四，ESG擴(kuò)大的公司治理成本和產(chǎn)生“洗綠”“漂綠”等激勵(lì)扭曲現(xiàn)象，成為政治家攻擊政治對手的由頭，成熟市場經(jīng)濟(jì)國家競爭的政治市場圍繞ESG的激勵(lì)扭曲和行為異化開始系統(tǒng)糾偏。

2022年11月，美國勞工部出臺(tái)一項(xiàng)可持續(xù)投資規(guī)定，允許養(yǎng)老金和退休計(jì)劃的資金受托人在進(jìn)行投資決策時(shí)考慮ESG因素。這一新規(guī)隨即在美國引起廣泛爭議。共和黨抨擊此舉旨在將氣候變化納入美國普通納稅人的財(cái)務(wù)計(jì)劃，而民主黨則辯稱這項(xiàng)新規(guī)可以確保養(yǎng)老金和退休計(jì)劃擁有更全面、更穩(wěn)妥的投資可用工具。之后，ESG實(shí)踐的相關(guān)爭議從華爾街蔓延到了政界。

政治上反對ESG的聲浪持續(xù)擴(kuò)大。2023年2月26日，《華爾街日報(bào)》以“保守派有了新的戰(zhàn)斗口號(hào)：打倒?ESG”為題報(bào)道了這場試圖“反ESG”（Anti-ESG）的政治戰(zhàn)爭。旨在推動(dòng)反ESG運(yùn)動(dòng)的非營利組織領(lǐng)導(dǎo)人Leonard?Leo說：“ESG運(yùn)動(dòng)正在污染我們的文化?！痹谒麄兛磥?，投資應(yīng)該完全基于回報(bào)。

宣布競選2024年美國總統(tǒng)、成為第三個(gè)正式宣布參選的共和黨人的生物技術(shù)和醫(yī)療保健企業(yè)家Vivek?Ramaswamy在一項(xiàng)聲明中，譴責(zé)了在他看來由左翼意識(shí)形態(tài)驅(qū)動(dòng)的所謂的“國家認(rèn)同危機(jī)”。他說，這種意識(shí)形態(tài)已經(jīng)用“新的世俗宗教，如新冠肺炎論、氣候論和性別意識(shí)形態(tài)”取代了“信仰、愛國主義和努力工作”，而“社會(huì)創(chuàng)建公司是為了提供消費(fèi)者想要的商品和服務(wù)，不是為了推動(dòng)只有一小部分人認(rèn)同的社會(huì)價(jià)值觀”。

華盛頓共和黨企業(yè)顧問Ken?Spain表示，“這對企業(yè)來說是在走一條政治鋼絲”。2022年，美國有十幾個(gè)州考慮頒布反ESG立法，2023年至少有16個(gè)州在這樣做。這些法案將禁止州機(jī)構(gòu)和州基金管理者在投資中考慮ESG因素，并禁止州機(jī)構(gòu)向那些制定ESG政策的公司授予合同。

反ESG：態(tài)度微妙的變化

正在隱隱形成的反ESG洪流中，媒體、資本和一些公司走在了最前列。

Fox新聞主持人Tucker?Carlson在一次節(jié)目中曾經(jīng)提到，如果過度關(guān)注環(huán)境和社會(huì)問題，公司可能會(huì)忽視其為客戶和股東實(shí)現(xiàn)收益最大化的誠信義務(wù)。而《華爾街日報(bào)》的總編輯Chip?Cutter則直言不諱地說：“ESG在美國企業(yè)界已經(jīng)變成一句最新的臟話?！彼忉屨f：“幾年前，企業(yè)高管經(jīng)?？湟獷SG計(jì)劃。公司發(fā)布新報(bào)告，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在與投資者或其他外部團(tuán)體交談時(shí)經(jīng)常提及可持續(xù)發(fā)展承諾?，F(xiàn)在，一些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人正在有意識(shí)地努力避免使用這個(gè)曾經(jīng)被廣泛使用的術(shù)語?！庇督鹑跁r(shí)報(bào)》專欄作家Gillian?Tedd提到，“ESG這一概念實(shí)際上可能被完全棄用?！?/p>

如果說媒體還在費(fèi)口舌鼓噪，資本已經(jīng)在悄然行動(dòng)。在一些州于2022年撤回ESG資金后，美國BlackRock的Larry?Fink在2023年寫給投資者的一封信中一反常態(tài)，沒再提及投資政策對ESG的“一貫”重視。State?Street?Corp在2022年11月針對那些不想過分強(qiáng)調(diào)ESG的投資者，宣布了一項(xiàng)新的投票政策。Fidelity?Investment?Group同樣在2022年從其代理審查流程中刪除了考慮潛在ESG影響的措辭。

與此同時(shí)，美國知名企業(yè)的商業(yè)領(lǐng)袖們圍繞ESG運(yùn)動(dòng)，態(tài)度正在發(fā)生十分微妙的變化。越來越多的美國公司領(lǐng)導(dǎo)人正在更仔細(xì)地審查信息披露相關(guān)事項(xiàng)，希望避免監(jiān)管審查或政治批評(píng)。那些原來高高在上、看似不食人間煙火的董事也不再發(fā)表高調(diào)的聲明，而是小心翼翼地提醒公司的CEO們要更加精準(zhǔn)設(shè)定公司可以實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，建議在“口號(hào)大于實(shí)質(zhì)”，甚至“變成一句最新的臟話”的ESG問題上“盡可能少說”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年第四季度，標(biāo)普500指數(shù)中有155家公司提到了ESG舉措；而到2023年第二季度，提及次數(shù)已降至61次。咨詢公司Teneo在2023年12月份公布的一項(xiàng)調(diào)查顯示，約8%的CEO正在縮減公司ESG計(jì)劃。FactSet的分析則顯示，在財(cái)報(bào)電話會(huì)議上，對ESG的提及在2021年之前一直穩(wěn)步上升，此后一直在下降。

我們以美國可口可樂公司為例。該公司2022年所發(fā)布報(bào)告仍以“業(yè)務(wù)與環(huán)境、社會(huì)和公司治理（ESG）”為題，而到了2023年，類似報(bào)告的題目修改為“業(yè)務(wù)與可持續(xù)發(fā)展”，擯棄了多年以來一直使用的ESG一詞。而在2019年8月19日，包括可口可樂在內(nèi)的全球知名企業(yè)的180多位CEO共同簽署了美國工商團(tuán)體“商業(yè)圓桌會(huì)議”（Business?Roundtable）發(fā)起的《公司的目的》宣言。該宣言強(qiáng)調(diào)除在維護(hù)股東利益外也應(yīng)該在改善員工福利與教育培訓(xùn)，以及環(huán)境保護(hù)方面進(jìn)行投入，并且公平對待合作的供應(yīng)商。該宣言被很多人認(rèn)為是全球知名商業(yè)領(lǐng)袖對2004年開始逐步興起的ESG運(yùn)動(dòng)的集體背書。

作者系中國人民大學(xué)金融學(xué)教授