證券公司為什么必須了解合規(guī)管理

張可

近年來，隨著注冊制改革不斷推進，證券行業(yè)步入高質(zhì)量發(fā)展的新階段，加快推進證券行業(yè)合規(guī)建設(shè)、提升證券行業(yè)的軟實力和核心競爭力更顯得尤為重要。我們結(jié)合證券行業(yè)的合規(guī)管理實踐，對目前合規(guī)管理面臨的挑戰(zhàn)進行討論，以期提出一定的完善建議。

證券行業(yè)的合規(guī)建設(shè)歷程

2006年，時任中國證監(jiān)會主席在證券公司綜合治理座談會上提出，加強證券公司合規(guī)管理體系建設(shè)是實現(xiàn)公司長遠發(fā)展的制度保障。2007年4月，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于發(fā)布指導證券公司設(shè)立合規(guī)總監(jiān)建立合規(guī)管理制度試點工作方案的通知》，選取了7家證券公司開展合規(guī)管理試點工作。2008年，中國證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，要求證券公司設(shè)立合規(guī)負責人，這標志著證監(jiān)會對合規(guī)建設(shè)提出了規(guī)范性要求，拉開了全面開展證券行業(yè)合規(guī)管理工作的序幕。在中國證監(jiān)會務(wù)實高效的監(jiān)管推動下，證券行業(yè)的合規(guī)管理工作得到了有效規(guī)范。

經(jīng)過了近10年的實踐，2016年，中國證監(jiān)會啟動了規(guī)則修訂工作，制定了統(tǒng)一的《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》。2017年，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司合規(guī)管理實施指引》，證券公司合規(guī)管理體系日趨完善。自此，證券行業(yè)合規(guī)管理工作開展更加規(guī)范，特別是在2019年，“合規(guī)、誠信、專業(yè)、穩(wěn)健”的證券行業(yè)文化理念提出，彰顯了合規(guī)文化在行業(yè)文化建設(shè)中的重要意義。

目前，證券公司深刻意識到加強合規(guī)建設(shè)是防范合規(guī)風險、提升核心競爭力的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和基礎(chǔ)性要求。證券行業(yè)合規(guī)管理已經(jīng)建立起了完善的體系機制，合規(guī)保障更加完善，合規(guī)文化建設(shè)更加深入，合規(guī)管理專業(yè)化水平逐步提升，證券行業(yè)的合規(guī)管理正在向精細化方向邁進。

證券公司合規(guī)管理面臨的挑戰(zhàn)

自媒體平臺快速發(fā)展帶來的挑戰(zhàn)。近年來，自媒體平臺快速發(fā)展，小紅書、抖音等自媒體的新形式層出不窮，雖然拓寬了證券公司的執(zhí)業(yè)空間，豐富了服務(wù)形式，但信息的便捷發(fā)布和快速傳播，使監(jiān)管機構(gòu)對工作人員的行為管控難度進一步加大。

監(jiān)管機構(gòu)高度重視管理從業(yè)人員，同時出臺了一系列規(guī)定，督促證券公司強化從業(yè)人員管理、廉潔從業(yè)管理，以及建立聲譽風險約束機制等。但在實踐中，證券公司仍缺乏有效的事中管理措施。

業(yè)務(wù)協(xié)同趨勢帶來的挑戰(zhàn)。證券公司內(nèi)部協(xié)同趨勢加劇了合規(guī)管理的復(fù)雜化。根據(jù)《證券公司信息隔離墻制度指引》，證券公司開展投資銀行業(yè)務(wù)、發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)以及自營、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等應(yīng)當相互隔離。但不少券商積極推行“三投模式”，例如，A公司完善“投行+投資+研究”的特色模式，以客戶為中心，打造貫穿客戶全生命周期的一站式方案。如何在滿足信息隔離的要求下實現(xiàn)三投聯(lián)動，對證券公司合規(guī)管理工作是極大的挑戰(zhàn)。

監(jiān)管形勢變化帶來的挑戰(zhàn)。隨著資本市場的發(fā)展，以及金融行業(yè)對經(jīng)濟發(fā)展的影響日益重大，金融監(jiān)管形勢趨嚴。隨著新《證券法》《刑法修正案（十一）》等法律的出臺，證券市場已經(jīng)建立了完善的行政、民事、刑事立體追責體系，對財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易等違法行為進行重拳打擊，對履職不到位的中介機構(gòu)嚴厲懲戒。自注冊制改革啟動以來，投行業(yè)務(wù)監(jiān)管和問責力度進一步加大。嚴厲的監(jiān)管處罰措施不僅可能導致證券公司的分類評價降級，還可能影響證券公司聲譽，給經(jīng)營帶來不利影響。同時，還可能引發(fā)投資者的投訴，證券公司因此承擔較大壓力。

跨境業(yè)務(wù)帶來的挑戰(zhàn)。近年來，QFII（合格的境外機構(gòu)投資者）、QFLP（合格境外有限合伙人）、QDII（合格境內(nèi)機構(gòu)投資者）和QDLP（合格境內(nèi)有限合伙人）以及跨境衍生品種類日益增長，使得合規(guī)管理的復(fù)雜性增加。同時，證券公司探索“走出去”，積極參與海外市場競爭。在外資機構(gòu)“引進來”和中資機構(gòu)“走出去”的過程中，不可避免地會出現(xiàn)數(shù)據(jù)跨境。隨著《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》《個人信息出境標準合同辦法》等相關(guān)法律的出臺，我國數(shù)據(jù)出境制度已初具雛形，但證券行業(yè)仍面臨合規(guī)管理成本較高、數(shù)據(jù)出境法律文書審核難度較大等困境。

完善證券公司合規(guī)管理的建議

防范金融行業(yè)風險，強化外部監(jiān)管和加強市場主體的自我約束機制建設(shè)缺一不可。加強合規(guī)管理建設(shè)，既是強監(jiān)管態(tài)勢下的必然要求，也是穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展的主動選擇。

強化職業(yè)道德教育。良好的職業(yè)道德建立在正確的價值觀上，以職業(yè)道德約束執(zhí)業(yè)行為是有效規(guī)避合規(guī)風險的辦法。合規(guī)人人有責，遵守法律法規(guī)、自律規(guī)定的“硬約束”已成為行業(yè)普遍共識，但是遵守職業(yè)道德“軟約束”難以進行規(guī)范。合規(guī)是指公司及全體工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合行業(yè)普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則，違反道德規(guī)范同樣會引發(fā)監(jiān)管處罰。中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員管理規(guī)則》《證券從業(yè)人員職業(yè)道德準則》等自律規(guī)則，著重強調(diào)從業(yè)人員應(yīng)當遵守社會公德和職業(yè)道德，維護職業(yè)聲譽和行業(yè)聲譽，誠實守信、勤勉盡責，忠實、專業(yè)、審慎地履行對公司及客戶的責任和義務(wù)。

正確的價值觀指導人們的思維，進而影響著行動。特別是在新業(yè)態(tài)出現(xiàn)，但監(jiān)管規(guī)則尚未完善的時候，價值觀的引導顯得尤為重要。公司倡導和弘揚誠實守信、遵守社會公德和職業(yè)道德等正確的價值觀，這會潛移默化地成為公司和工作人員的行為判斷標準，并在經(jīng)營和執(zhí)業(yè)過程中得到自覺遵循，從而確保經(jīng)營和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性。

加快金融科技建設(shè)。在系統(tǒng)化建設(shè)傳統(tǒng)合規(guī)管理體系的基礎(chǔ)上，合規(guī)管理的金融科技化更傾向于通過金融科技賦能，提高多層管理架構(gòu)的合規(guī)管理效率，提升管控效能。加快推進合規(guī)管理的科技化轉(zhuǎn)型，構(gòu)建更加標準化的合規(guī)治理流程，增強事前甄別、事中干預(yù)、事后分析的全面合規(guī)數(shù)字化管理能力，是合規(guī)管理的一大趨勢。合規(guī)管理科技化，不是用科技化手段替代人工合規(guī)管理，而是借助科技化手段實施風險管控，具體可以從以下幾個方面推進：全面梳理并完善合規(guī)管控機制，如信息隔離墻管理、異常交易監(jiān)測、反洗錢管理等精細化管控措施，證券公司需要根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和業(yè)務(wù)需求考量優(yōu)化管控的節(jié)點、流程等；對利益沖突管理、協(xié)同業(yè)務(wù)管理的準確判斷，需要通過收集并篩選業(yè)務(wù)基礎(chǔ)性信息進行綜合考量。

國外搭建合規(guī)管理信息系統(tǒng)的經(jīng)驗是“自主開發(fā)、借助外力、積累經(jīng)驗、調(diào)整改進”，值得國內(nèi)證券公司參考借鑒。推進系統(tǒng)開發(fā)是合規(guī)管理科技化的關(guān)鍵一步，大部分證券公司選擇了外購系統(tǒng)，以快速提高合規(guī)管理水平，然后再積累管理實踐經(jīng)驗，結(jié)合公司特色管理需求進行自主開發(fā)或定制開發(fā)。無論采用何種形式，滿足公司合規(guī)管理目標是終極目的。

加強合規(guī)隊伍建設(shè)。合規(guī)隊伍建設(shè)對防控合規(guī)風險極為重要，是提高合規(guī)風險管控成效的重要措施，特別是開展跨境業(yè)務(wù)、衍生品業(yè)務(wù)等復(fù)雜業(yè)務(wù)和產(chǎn)品設(shè)計業(yè)務(wù)，需要配置具有豐富業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗和熟悉境內(nèi)外市場的復(fù)合型人才。因此，證券公司必須高度重視合規(guī)管理隊伍建設(shè)。

一是證券公司應(yīng)當根據(jù)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合業(yè)務(wù)合規(guī)風險管控需求，制定和實施合規(guī)管理人才培養(yǎng)計劃，引進和培養(yǎng)掌握專業(yè)知識和技能、熟悉業(yè)務(wù)實質(zhì)、具備敬業(yè)精神和創(chuàng)新能力的合規(guī)管理人才隊伍。二是持續(xù)強化合規(guī)培訓。在專業(yè)技能方面，通過培訓和宣傳督促從業(yè)人員及時跟進監(jiān)管動態(tài)，深入把握監(jiān)管精神，不斷豐富合規(guī)管理專業(yè)技能。在執(zhí)業(yè)態(tài)度方面，證券公司要著重增強其職業(yè)精神、敬業(yè)精神，提高責任意識、使命意識、法治意識。三是建立完善的評價和激勵機制，這既能激發(fā)合規(guī)管理人員合規(guī)執(zhí)業(yè)的內(nèi)生動力，又能幫助從業(yè)人員考量業(yè)務(wù)需求，從而準確把握合規(guī)風險。通過評價和激勵機制，可以及時有效地對合規(guī)管理人員進行反饋和指導，幫助其增強合規(guī)風險防控能力、提升職業(yè)榮譽感和專業(yè)化水平。

強化合規(guī)文化建設(shè)。要實現(xiàn)有效的合規(guī)管理，必須從合規(guī)文化建設(shè)著手，使合規(guī)“內(nèi)化于心，外化于行”，為此，需要從以下幾個方面發(fā)力：公司需要在戰(zhàn)略層面予以高度重視，合規(guī)管理水平和風險控制能力是決定證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展空間和進程的核心要素，是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標的基礎(chǔ)；從公司治理層面來說，董事會及管理層負有合規(guī)義務(wù)，除了以身作則、知行合一地履職合規(guī)職責，還應(yīng)當自上而下地推進合規(guī)文化建設(shè)，發(fā)揮示范和引導作用，積極、明確地支持合規(guī)管理，確保公司運行在合規(guī)的軌道上。

此外，證券公司還可以激勵、教育或是引導員工踐行合規(guī)文化。引導型的合規(guī)管控措施相對溫和，主要有簽訂合規(guī)承諾、學習《合規(guī)守則》、參加合規(guī)培訓等方式，旨在潛移默化地培養(yǎng)工作人員的合規(guī)意識，引導工作人員將合規(guī)理念融入執(zhí)業(yè)行為，實現(xiàn)合規(guī)文化建設(shè)與規(guī)范經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為并進。激勵型和懲罰型的合規(guī)管理措施則較為強硬，會激勵正向行為、懲罰負面行為，對工作人員的觸動較大，也是較為有效的管理措施。

中央金融工作會議強調(diào)，要全面加強金融監(jiān)管，有效防范化解金融風險。同時，隨著證券行業(yè)的快速發(fā)展，其經(jīng)營業(yè)務(wù)日益國際化、綜合化和復(fù)雜化，對合規(guī)管理的專業(yè)性提出了更高要求。合規(guī)建設(shè)是長期、漸進、不斷深化的過程，各證券公司應(yīng)當始終堅持合規(guī)經(jīng)營的底線，營造良好的合規(guī)環(huán)境，不斷增強高質(zhì)量發(fā)展的韌勁和動力。