風(fēng)起超算　拆解中科信控收購森遠(yuǎn)股份交易

符勝斌

伴隨“超算”題材走熱，注冊資本500萬元、資產(chǎn)負(fù)債率超100%、2022年虧損132萬元的中科信控，出資3.54億元拿下森遠(yuǎn)股份的控股權(quán)。后者股價從收購信息公告前便開始走出一波上漲行情，8個交易日漲約1.5倍。這是中科信控一年內(nèi)收購的第二家上市公司，此前，其以參與重整方式完成了對奧瑞德的收購。

比較二者的運作方式可以發(fā)現(xiàn)，通過公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，使得上市公司無實控人，似乎是中科信控的運作偏好。

然而，中科信控擬向森遠(yuǎn)股份注入的資產(chǎn)是否會觸及創(chuàng)業(yè)板借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，如何平衡好兩家上市公司未來發(fā)展中的利益訴求，或是中科信控需要面對的問題。

資本市場從不缺少故事。

2023 年10 月31 日，北京中科信控創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)科技發(fā)展有限公司（簡稱“中科信控”）計劃以3.54億元收購森遠(yuǎn)股份（300210）創(chuàng)始人郭松森、齊廣田所持17%股份，郭松森同時放棄所持剩余15.41%股份的表決權(quán)。交易完成后，中科信控將成為森遠(yuǎn)股份的控股股東。

森遠(yuǎn)股份是一家裝備制造企業(yè)，以生產(chǎn)公路養(yǎng)護(hù)設(shè)備為主。中科信控主要從事數(shù)據(jù)信息服務(wù)，如數(shù)據(jù)開發(fā)、處理和存儲支持服務(wù)、超算、信息技術(shù)集成等。中科信控收購森遠(yuǎn)股份，借殼意圖已很明顯。

受此影響，森遠(yuǎn)股份股價開啟了一波上漲行情，2023 年10 月24 日至11 月7 日，從3.95 元/股上漲至9.97元/股，8個交易日漲約1.5倍。

但截至2023年6月底，中科信控總資產(chǎn)為0.11 億元，負(fù)債0.13 億元，資產(chǎn)負(fù)債率約為118.2%，2023 年上半年虧損約80萬元。

資不抵債的中科信控有能力掏出3.54億元現(xiàn)金收購森遠(yuǎn)股份嗎？

中科信控收購森遠(yuǎn)股份的方案，除了以3.54億元收購郭松森、齊廣田二人持有的17%股份、郭松森放棄所持剩余15.41%股份表決權(quán)之外，還有四項關(guān)鍵安排，凸顯中科信控的借殼意圖。

一是森遠(yuǎn)股份新老業(yè)務(wù)保持獨立運營、管理。郭松森將繼續(xù)負(fù)責(zé)森遠(yuǎn)股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，并承諾在中科信控積極配合的前提下，2024―2025年森遠(yuǎn)股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)不虧損。否則，其將以現(xiàn)金方式補償差額。森遠(yuǎn)股份新業(yè)務(wù)將由中科信控派駐的管理團隊負(fù)責(zé)。

二是收購?fù)瓿珊螅h(yuǎn)股份無實控人。屆時，森遠(yuǎn)股份董事會將由7 名董事構(gòu)成，中科信控提名6 名，郭松森提名1 名；監(jiān)事會由3 名監(jiān)事構(gòu)成，中科信控提名2 名。中科信控成為森遠(yuǎn)股份的控股股東，但因中科信控自身無控股股東，森遠(yuǎn)股份亦無實控人。

三是解除郭松森、齊廣田對森遠(yuǎn)股份的擔(dān)保責(zé)任。此前，二人累計為森遠(yuǎn)股份提供了1.88 億元借款擔(dān)保。中科信控承諾收購?fù)瓿珊螅瑢⑾蛏h(yuǎn)股份提供1.5 億元資金支持，用以解除二人的擔(dān)保責(zé)任。但在二人擔(dān)保責(zé)任解除之前，中科信控為二人提供反擔(dān)保。

四是分期付款。按照雙方約定，中科信控將分三期支付收購資金：簽署股份收購《框架協(xié)議》后支付約0.3億元；簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》及獲得深交所對交易合規(guī)確認(rèn)后，支付約1.2億元；完成股份變更登記后支付約2.04億元。

通過這些安排，中科信控不僅控制了森遠(yuǎn)股份，而且“隔離”了森遠(yuǎn)股份的原有業(yè)務(wù)、確保其不會對收購后的公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。同時，中科信控也給自己留出了兩年的新業(yè)務(wù)注入時間。

對郭松森而言，這是一筆劃算的“買賣”。

森遠(yuǎn)股份近幾年經(jīng)營困難。截至2022 年底，其總資產(chǎn)為12.3 億元，負(fù)債8.28 億元，凈資產(chǎn)4.02 億元，資產(chǎn)負(fù)債率67.32% ；2022 年實現(xiàn)營業(yè)收入2.04 億元，虧損2.45 億元。連虧兩年后，森遠(yuǎn)股份市值已不到20億元。

郭松森雖然放棄了控股股東地位，但仍持有上市公司較高比例的股份，中科信控向上市公司注入新業(yè)務(wù)后，該筆股權(quán)有較高的增值預(yù)期。比如森遠(yuǎn)股份公告收購信息前，郭松森所持27.41%股份市值約為4.29 億元，收購信息公告后，股價上漲，其持有的15.41%股份市值達(dá)5.03億元，已高于原先持股市值。

更重要的是，郭松森讓渡控制權(quán)后，仍保持對森遠(yuǎn)股份原有業(yè)務(wù)的絕對控制，并解除了擔(dān)保責(zé)任，且獲得中科信控對這些業(yè)務(wù)的資金支持，其得以從森遠(yuǎn)股份原有債務(wù)關(guān)系中“脫身”。

這一切表明，中科信控為獲得森遠(yuǎn)股份控制權(quán)，付出的對價“誠意滿滿”。

現(xiàn)在的問題是，中科信控和森遠(yuǎn)股份是否真的沒有實控人？無實控人的中科信控，有無資金實力完成這筆交易？未來中科信控將向森遠(yuǎn)股份注入哪些資產(chǎn)呢？

中科信控成立于2018 年12 月，當(dāng)時為有限合伙企業(yè)。

2021年8月，中科信控改制為有限公司，有限合伙企業(yè)的兩家合伙人中科信控（北京）科技有限公司（簡稱“中科科技”）和北京中科北龍股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“中科投資”），成為改制后有限公司的股東，各持股50%。

這兩家公司都是由北京中科北龍科技有限責(zé)任公司（簡稱“中科北龍”）、北京中科泓源信息技術(shù)有限公司（簡稱“中科泓源”）共同設(shè)立。其中，中科北龍、中科泓源在中科科技的持股比例分別為90%、10%，在中科投資的持股比例分別為35%、30%。

中科北龍是中科院計算機網(wǎng)絡(luò)中心的全資子公司，中科泓源則由中科北龍相關(guān)管理人員出資設(shè)立。

這幾家公司關(guān)系十分密切。比如，中科信控執(zhí)行董事兼法定代表人王釗，持有中科泓源52%的股份，并擔(dān)任監(jiān)事，其還兼任中科北龍副總經(jīng)理以及中科科技和中科投資的董事、總經(jīng)理等職務(wù)。中科北龍董事長兼法定代表人齊勇，兼任中科投資董事長兼法定代表人，曾持有中科泓源54%股權(quán)，該筆股權(quán)已于2023年4月轉(zhuǎn)讓給王釗等人。

也就是說，中科信控實際上是由中科北龍、中科科技與若干管理骨干共同投資設(shè)立的公司，其性質(zhì)或相當(dāng)于一家國資控股、員工參與持股的公司。

中科信控與中科北龍、中科泓源、中科科技、中科投資等5 家公司一起構(gòu)成了超算領(lǐng)域的投資體系。這個“體系”的核心公司是中科北龍（圖1）。

如果保持此架構(gòu)的中科信控收購森遠(yuǎn)股份，中科院計算機網(wǎng)絡(luò)中心將成為后者的實控人。

圖1 ：2023年7月前中科信控股權(quán)架構(gòu)

圖2 ：2023年7月后8DJ5ovAeKrsaK1F3k7Z1KA==中科信控股權(quán)架構(gòu)

但從2023年7月開始，中科信控的股權(quán)經(jīng)歷了三次變化。也是那時，中科信控開始與郭松森協(xié)商收購森遠(yuǎn)股份事宜。

第一次是2023年7月，中科投資將其持有的中科信控50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟南黃三角、濟南金翎兩家合伙企業(yè)，二者分別受讓30%、20%的股權(quán)，中科投資退出中科信控。

濟南黃三角和濟南金翎的主要投資人是翟皓宇，其通過青島金翎數(shù)科，間接投資或控制了這兩家合伙企業(yè)。除此之外，翟皓宇還投資了中科投資。由此可見，翟皓宇和中科北龍有著密切的合作關(guān)系。

此時，中科科技持有中科信控50%股權(quán)不變，仍是后者的控股股東。

第二次，中科科技將其持有的中科信控15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中科泓源，中科信控形成中科科技持股35%、濟南黃三角持股30%、濟南金翎持股20%、中科泓源持股15%的股權(quán)架構(gòu)。

第三次，2023年10月，濟南黃三角、濟南金翎將各自持有的全部股權(quán)，分別對應(yīng)轉(zhuǎn)讓給濟南中谷智算、濟南創(chuàng)智算兩家合伙企業(yè)。

濟南中谷智算、濟南創(chuàng)智算均成立于2023 年10 月，與其受讓中科信控股權(quán)的時間相差不遠(yuǎn)。從性質(zhì)看，這兩家合伙企業(yè)或許是濟南市政府引導(dǎo)基金，其中，翟皓宇投資了濟南中谷智算，持有其0.99%的份額。

經(jīng)過上述調(diào)整，中科信控形成新的股權(quán)架構(gòu)（圖2）。

中科信控的股權(quán)架構(gòu)穿透后，中科北龍持股31.5%、中科泓源持股18.5%、濟南市中城投持股49.5%、翟皓宇持股0.297%、其他投資者持股0.203%。

按此架構(gòu)，濟南中谷智算和濟南創(chuàng)智算在中科信控的話語權(quán)應(yīng)與中科北龍、中科泓源相當(dāng)，4家股東均有權(quán)向中科信控董事會派駐董事。

但實際上，中科信控董事會僅由3 名董事組成，中科北龍、中科泓源、濟南中谷智算各派出1 名，并且董事會議案須由全體董事一致通過方能生效。

持股比例高于中科泓源的濟南創(chuàng)智算，沒有向中科信控派駐董事。

中科北龍據(jù)此認(rèn)定中科信控?zé)o控股股東，森遠(yuǎn)股份進(jìn)而被認(rèn)定為無實控人。

由此產(chǎn)生了兩個疑問。

一是中科科技和中科泓源的淵源及若干重要管理人員的交叉任職，能否保證二者之間真正做到獨立決策？

二是為何中科北龍要將中科信控調(diào)整為無控股股東狀態(tài)？

這對規(guī)避森遠(yuǎn)股份借殼的意義不大。判斷森遠(yuǎn)股份是否構(gòu)成借殼的關(guān)鍵因素之一，是其控制權(quán)是否發(fā)生變化。只要后續(xù)中科信控及其關(guān)聯(lián)方注入的資產(chǎn)體量達(dá)到借殼標(biāo)準(zhǔn)，森遠(yuǎn)股份的資產(chǎn)重組依然會構(gòu)成“借殼上市”。

中科信控的治理架構(gòu)被如此設(shè)計的主要動因，或許在于放大交易的靈活性。比如，在業(yè)績承諾、鎖定期等方面，為中科北龍?zhí)峁└蟮倪\作空間。

中科信控有了濟南中谷智算和濟南創(chuàng)智算的“加持”，3.54億元收購資金問題迎刃而解。

4家股東將對中科信控同比例增資。其中，中科科技和中科泓源以現(xiàn)金或資產(chǎn)方式，合計增資4.85 億元；濟南中谷智算、濟南創(chuàng)智算以現(xiàn)金方式分別增資2.91億元、1.94億元，合計增資4.85億元。

濟南中谷智算、濟南創(chuàng)智算注入的資金，已能滿足中科信控收購的資金需要。中科科技、中科泓源計劃注入的資產(chǎn)，或許下一步將被注入森遠(yuǎn)股份。

梳理中科北龍投資系5 家公司的投資情況，可以發(fā)現(xiàn)其三大特點（附表）。

一是5 家公司投資了約27 家企業(yè)，主要投向超算、大健康和教育三大領(lǐng)域，其中超算是核心方向，涉及約19家企業(yè)，具體包括數(shù)據(jù)中心、算力、網(wǎng)絡(luò)安全等細(xì)分領(lǐng)域。

二是5家公司定位不同。中科北龍、中科科技為主要的產(chǎn)業(yè)運營平臺，集中了幾乎全部運營企業(yè)。中科信控等其余3家企業(yè)，主要定位于投資平臺。

三是投資伙伴多樣。5家公司的投資伙伴，既有地方國資，也有自然人。部分企業(yè)也由5家公司中的若干家共同投資。

比如，中科信控共投資了5家企業(yè)。其中，與中科科技、北京國資等共同投資了中科文投（北京）云計算，中科科技持股51%、中科信控持股46% ；與中科投資共同設(shè)立蘇州中科亮馬科技（有限合伙），中科信控持有98.79%份額；其他3家企業(yè)的合作伙伴主要是自然人。

從中科信控兩家濟南方股東的名稱來看，中科北龍向中科信控注入的資產(chǎn)應(yīng)與超算業(yè)務(wù)相關(guān)?；蛟S，27家企業(yè)中的北龍超級云計算、北龍澤達(dá)（北京）數(shù)據(jù)科技、中科文投（北京）云計算、江西中科超級云計算、岳西中科超級云計算、深圳中科超算等將是主要標(biāo)的。

筆者估計，中科北龍超算業(yè)務(wù)的盈利還處于爬坡階段。2023 年11 月1 日在北交所上市的并行科技（839493），其盈利情況可做參考。

并行科技是我國超算云行業(yè)的第一梯隊企業(yè)。以2021年收入規(guī)模排名，其是我國第一大獨立超算服務(wù)商、第一大通用超算云服務(wù)商。并行科技與中科北龍共同設(shè)立的北龍超級云計算，是其核心子公司。

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理（備注：1、底層資產(chǎn)穿透至參股企業(yè)；2、表中標(biāo)注顏色部分為中科北龍關(guān)聯(lián)方共同投資的標(biāo)的）

2020―2022 年，并行科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元、2.2億元、3.13億元；凈利潤分別為-0.32億元、-0.82億元、-1.12億元。2023年前三季度，其實現(xiàn)營收3.33億元，凈利潤為-0.42億元。截至2024 年1 月22 日，并行科技市值約26億元。

這種情況下，中科信控借殼森遠(yuǎn)股份后計劃注入的資產(chǎn)，不知是否符合創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)？

中科信控收購森遠(yuǎn)股份前，就聯(lián)合山東國資等投資者，以參與奧瑞德（600666）破產(chǎn)重整的方式，成為奧瑞德的第一大股東。

2022年9月，自然人單麗麗在受讓信公咨詢對奧瑞德的27.1 萬元債權(quán)后，向哈爾濱中院申請重整奧瑞德。其后，遼寧粉末冶金也向法院申請重整奧瑞德的核心子公司奧瑞德有限。

哈爾濱中院主持下，兩家公司隨即進(jìn)入重整程序。

鑫宸實業(yè)有限公司與魯商股權(quán)投資基金管理有限公司組成的投資聯(lián)合體，報名參加重整。前者由俞敏洪和盛希泰共同設(shè)立的洪泰基金發(fā)展而來，后者隸屬于魯商集團。

2022 年12 月，奧瑞德管理人與兩家公司指定的齊魯致遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展（海南）有限公司（簡稱“齊魯致遠(yuǎn)”，由山東、青島國資控制）簽署《重整投資協(xié)議》。奧瑞德的重整進(jìn)入關(guān)鍵階段。

根據(jù)重整計劃，奧瑞德將以12.27 億股股本為基礎(chǔ)，按每10 股轉(zhuǎn)增15 股的比例，轉(zhuǎn)增18.41 億股；普通債權(quán)，超過20萬元部分按5%比例以現(xiàn)金方式清償，低于20萬元的部分以現(xiàn)金全額清償。

在此基礎(chǔ)上，由重整投資人投入18.33億―21.06億元現(xiàn)金完成重整：

一是以0.8元/股的價格，受讓15億―18.41億股轉(zhuǎn)增股份，支付現(xiàn)金對價12億-14.73億元；

二是承擔(dān)奧瑞德控股股東對奧瑞德的業(yè)績補償款4.83億元；

三是代奧瑞德控股股東償還對奧瑞德的債務(wù)1.3億元；

四是解決奧瑞德對其控股股東的擔(dān)保0.2億元。

2022 年12 月底，奧瑞德的重整計劃執(zhí)行完畢，用時不到3個月，效率非常高。其中，15.36億股轉(zhuǎn)增股份被重整投資人認(rèn)購，3.05億股被注銷。

重整投資人由齊魯致遠(yuǎn)擔(dān)任GP的青島智算信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙，簡稱“青島智算”）牽頭，聯(lián)合16名財務(wù)投資者，合計支付了約18.62億元投資款。其中，青島智算支付了約3.71億元，受讓了約3.6億股，占奧瑞德總股本的13.02%，成為其控股股東。

青島智算共有3 名投資人，除齊魯致遠(yuǎn)出資100 萬元擔(dān)任GP外，另兩家LP分別是自然人王曉軍控制的山東鑫弘集團有限公司和中科信控參與投資的北京中科智算（有限合伙）。穿透計算，青島智算的3.71億元出資中，中科信控承擔(dān)約0.5億元，王曉軍、袁保申等5名自然人承擔(dān)約3.2億元。

決策機制方面，青島智算3名投資人各委派1名代表組成投委會，相關(guān)投資事項由投委會2/3以上通過方才有效。因青島智算無實控人，奧瑞德也無實控人。奧瑞德與森遠(yuǎn)股份的治理結(jié)構(gòu)高度相似。

重整完成后，青島智算委派王釗擔(dān)任奧瑞德非執(zhí)行董事。

2023年初，奧瑞德相繼設(shè)立了上海算力融合、北京智算力、哈爾濱智圭光電、深圳智算力4家全資子公司，累計投資1億元。2023年10月，北京智算力出資1.79億元，投資算力租賃服務(wù)等相關(guān)項目。奧瑞德轉(zhuǎn)型超算業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略意圖，已很明顯。

中科信控收購森遠(yuǎn)股份和奧瑞德的交易，有兩大相似之處。

一是通過對收購主體治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，使得上市公司無實控人。森遠(yuǎn)股份是通過調(diào)整中科信控股權(quán)、設(shè)計中科信控的董事會構(gòu)成和全體董事一致通過的表決機制達(dá)到目的；奧瑞德是通過設(shè)計青島智算投委會的表決機制達(dá)到目的。

二是中科信控市場號召力較強，融資能量較大。憑借中科院超算的“金字招牌”，奧瑞德重整中，中科信控以0.5 億元出資撬動了約18.12 億元資本；收購兩家上市公司過程中，中科信控與山東、濟南、青島等地的國資形成了良好的互動關(guān)系。

但中科信控先后介入兩家上市公司，似乎會帶來一些利益沖突問題。

奧瑞德的17名重整投資人中，除中科信控具有超算產(chǎn)業(yè)背景外，其他投資人以財務(wù)投資為主。中科信控在奧瑞德未來的戰(zhàn)略制定、項目投資決策等方面，應(yīng)能發(fā)揮較大的作用。如果森遠(yuǎn)股份未來也發(fā)展超算業(yè)務(wù)，中科信控將如何平衡兩家上市公司的利益需求和可能的利益沖突？