我國獨(dú)立董事制度的悖論與重構(gòu)
——由康美藥業(yè)天價(jià)判罰案引發(fā)的思考

劉俊勇（博士生導(dǎo)師），李金達(dá)

一、引言

隨著我國資本市場的建立，公司治理的法律條文和制度文件也逐步得到完善，股東大會(huì)制度、董事會(huì)制度、監(jiān)事會(huì)制度、獨(dú)立董事制度等一應(yīng)俱全。但是這些公司治理多徒有其形，現(xiàn)代企業(yè)制度的精神實(shí)質(zhì)并未得以實(shí)現(xiàn)，大股東和管理層坑害中小投資者、債權(quán)人利益的事情時(shí)有發(fā)生。從早期的鄭百文、銀廣夏、藍(lán)田股份會(huì)計(jì)造假，到東盛科技、永城煤電大股東巨額占用上市公司資金導(dǎo)致上市公司退市，都給投資者和債權(quán)人造成了巨大損失。

獨(dú)立董事制度作為公司治理的重要組成部分，獨(dú)立董事作為維護(hù)中小投資者和債權(quán)人利益的代表，應(yīng)起到維護(hù)公平、公正、透明公司治理環(huán)境的作用。然而在近年來的諸多事件中，獨(dú)立董事并未發(fā)揮其應(yīng)有的作用。這引發(fā)了廣泛關(guān)注，獨(dú)立董事主要由大股東提名產(chǎn)生，其薪酬取決于大股東和管理層。這種現(xiàn)象導(dǎo)致獨(dú)立董事在履行監(jiān)督職責(zé)時(shí)，很難保持真正的獨(dú)立性。也就是說，由于獨(dú)立董事的提名和薪酬都與大股東和管理層密切相關(guān)，他們?cè)趯?duì)公司決策進(jìn)行監(jiān)督時(shí)，很可能受到利益沖突的影響，無法真正從中小投資者和債權(quán)人利益的立場出發(fā)。

長期以來，行政處罰一直是我國對(duì)獨(dú)立董事履職監(jiān)管的重要手段。然而，獨(dú)立董事不“懂事”、不獨(dú)立、不盡責(zé)的現(xiàn)象依然存在，導(dǎo)致投資者對(duì)獨(dú)立董事的信心喪失。在這種情況下，投資者紛紛要求獨(dú)立董事對(duì)損害投資者、債權(quán)人的事件承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。康美藥業(yè)獨(dú)立董事被天價(jià)罰款事件便是典型案例。2023 年4 月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，旨在明確獨(dú)立董事職責(zé)定位，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職監(jiān)督管理。改革的核心在于促使獨(dú)立董事保持真正的獨(dú)立性，認(rèn)真勤勉履責(zé)，從而提高中小投資者利益保護(hù)水平，保證資本市場能夠健康穩(wěn)定地發(fā)展。獨(dú)立董事制度改革是一個(gè)長期、復(fù)雜的系統(tǒng)工程。只有通過全面深化改革，才能激發(fā)獨(dú)立董事的活力，實(shí)現(xiàn)公司治理的有效監(jiān)督，為資本市場的健康發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保障。

本文對(duì)康美藥業(yè)獨(dú)立董事天價(jià)處罰事件產(chǎn)生的影響進(jìn)行調(diào)查和分析，深入研究目前獨(dú)立董事制度實(shí)施的效果和天價(jià)處罰產(chǎn)生的效應(yīng)，發(fā)現(xiàn)天價(jià)處罰雖然引來一波上市公司獨(dú)立董事的辭職潮，但是存在獨(dú)立董事為躲避可能受到的處罰而辭職的可能，天價(jià)處罰的影響也僅限于為防止處罰而離職，并沒有實(shí)現(xiàn)督促獨(dú)立董事勤勉履責(zé)的初衷。已有研究證實(shí)，除聲譽(yù)、任職經(jīng)歷和兼職情況會(huì)影響到獨(dú)立董事的職能發(fā)揮外，獨(dú)立董事制度本身也是獨(dú)立董事職能有效發(fā)揮的重要影響因素。因此，本文首先探究康美藥業(yè)獨(dú)立董事被天價(jià)處罰產(chǎn)生的效應(yīng)，然后試圖從獨(dú)立董事制度建設(shè)方面尋找天價(jià)處罰背后存在的問題，并據(jù)此提出相關(guān)建議，希望能夠?qū)Υ龠M(jìn)資本市場建設(shè)有所裨益。

二、文獻(xiàn)綜述

目前關(guān)于獨(dú)立董事的研究文獻(xiàn)有很多，多聚焦于如下方面：獨(dú)立董事與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量和會(huì)計(jì)信息披露之間的關(guān)系、獨(dú)立董事的界定與任職資格（Goergen 等，2020；O'Sullivan，2017）、獨(dú)立董事的職業(yè)背景（Ramadan，2013）、獨(dú)立董事的選拔機(jī)制（Adams 等，2010）、對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束、董事會(huì)的組成（Lipton 和Lorsch，1992；Green和Homroy，2018）、獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例（Salancik和Pfeffer，1978；Anderson等，2004；Masulis和Mobbs，2012）、獨(dú)立董事與企業(yè)績效（Luan，2007；Goergen 等，2020）、獨(dú)立董事與企業(yè)并購等。

源于美國的獨(dú)立董事制度，其設(shè)計(jì)初衷在于防止公司利益以及中小股東權(quán)益受到控股股東及管理層機(jī)會(huì)主義行為的損害。在制度中，獨(dú)立董事的職能主要體現(xiàn)在對(duì)公司管理層的監(jiān)督、保護(hù)中小股東利益以及提升公司決策的透明度和公正性等方面，這些職能的有效發(fā)揮對(duì)于公司的健康發(fā)展至關(guān)重要。然而，獨(dú)立董事制度要想真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用，關(guān)鍵在于保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性。獨(dú)立性是獨(dú)立董事能夠客觀、公正地執(zhí)行職責(zé)的前提，缺乏獨(dú)立性的獨(dú)立董事難以發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。為此，需要通過一系列治理方法和制度措施來確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。這包括但不限于：建立合理的選舉和任命機(jī)制，確保獨(dú)立董事不受公司內(nèi)外部利益集團(tuán)的不當(dāng)影響；實(shí)施有效的薪酬激勵(lì)政策，避免獨(dú)立董事因經(jīng)濟(jì)利益而損害其獨(dú)立性；加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的培訓(xùn)和支持，提升其履職能力和專業(yè)水平，從而確保獨(dú)立董事能夠在保持獨(dú)立性的同時(shí)，積極有效地發(fā)揮其職能。通過這些治理手段和制度措施的實(shí)施，可以為獨(dú)立董事提供一個(gè)良好的工作環(huán)境，從而確保獨(dú)立董事制度能夠有效地促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的實(shí)現(xiàn)。我國于2001 年引入獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事的核心在于“獨(dú)立”，這一性質(zhì)要求獨(dú)立董事必須與公司股東和高管沒有重要業(yè)務(wù)往來及聯(lián)系，保持實(shí)質(zhì)性獨(dú)立和形式獨(dú)立。我國學(xué)者結(jié)合經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)，主要從三個(gè)方面對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行了研究。

（一）關(guān)于獨(dú)立董事職能

謝志華等（2016）指出，獨(dú)立董事既在董事會(huì)的決策中發(fā)揮制衡作用，又在董事會(huì)與高管層的科層結(jié)構(gòu)中發(fā)揮監(jiān)督作用，為保證董事會(huì)做出正確決策，必須在董事會(huì)中形成決策制衡機(jī)制，而獨(dú)立董事的引入能更好地使決策制衡機(jī)制發(fā)揮作用。李慧聰?shù)龋?020）認(rèn)為，獨(dú)立董事的職能包括咨詢、資源獲取和監(jiān)督三個(gè)方面。獨(dú)立董事能夠運(yùn)用自身的專業(yè)知識(shí)為公司發(fā)展提供有效的咨詢建議，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督，避免董事會(huì)與管理層合謀，保護(hù)股東權(quán)益。許艷（2021）發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事監(jiān)督和咨詢職能的發(fā)揮有助于降低企業(yè)稅收激進(jìn)程度，并能夠通過降低代理沖突和信息不對(duì)稱程度來減弱稅收激進(jìn)與融資約束之間的正向關(guān)系。

（二）關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性及其存在的問題

譚勁松（2003）指出，對(duì)于獨(dú)立董事制度而言，只有保持高度獨(dú)立性才能保證其職能有效發(fā)揮，獨(dú)立性是獨(dú)立董事和獨(dú)立董事制度的“靈魂”。還是耿慧敏（2004）認(rèn)為，獨(dú)立性是指獨(dú)立董事無論是作為個(gè)人或群體，其利益均不能與受聘的上市公司、主要股東及經(jīng)營管理層的利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)性。獨(dú)立董事的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：一是對(duì)大股東獨(dú)立；二是對(duì)經(jīng)營者獨(dú)立。此外，還有圍繞獨(dú)立董事獨(dú)立性存在問題展開的研究。上市公司治理研究課題組和臺(tái)冰（2022）認(rèn)為，應(yīng)綜合考慮履職情況、專業(yè)背景等因素來區(qū)分獨(dú)立董事與其他董事的責(zé)任。

（三）獨(dú)立董事獨(dú)立性的治理

周澤將等（2021）發(fā)現(xiàn)，對(duì)獨(dú)立董事的薪酬進(jìn)行激勵(lì)可以顯著抑制企業(yè)違規(guī)行為，表現(xiàn)為獨(dú)立董事薪酬越高，企業(yè)違規(guī)行為發(fā)生的可能性和嚴(yán)重程度越低。徐晉等（2021）認(rèn)為，公司中擁有薪酬排序較高的獨(dú)立董事越多，其履職效應(yīng)越好。宣杰（2021）的研究表明，基于理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)，較低的薪酬會(huì)產(chǎn)生激勵(lì)不足的問題。張?zhí)焓娴龋?018）指出，當(dāng)獨(dú)立董事的薪酬過低或過高時(shí)，存在激勵(lì)不足的問題，獨(dú)立董事履職的積極性和獨(dú)立性將受到激勵(lì)程度的影響，由此導(dǎo)致公司高管變更與經(jīng)營業(yè)績間敏感性降低及公司盈余管理程度提高。盧太平和馬騰飛（2021）研究發(fā)現(xiàn)，上述影響是通過促使獨(dú)立董事積極參與董事會(huì)并減少獨(dú)立董事發(fā)出異議的次數(shù)實(shí)現(xiàn)的。譚燕等（2022）發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事通過參加股東大會(huì)，能夠直接獲取企業(yè)真實(shí)信息并提高監(jiān)督效果。何卓靜等（2023）研究發(fā)現(xiàn)，交易所問詢對(duì)被問詢公司的獨(dú)立董事產(chǎn)生了警示效應(yīng)，提高了獨(dú)立董事履職的勤勉性和謹(jǐn)慎獨(dú)立性，進(jìn)而改善其履職行為。李帥琦和李建標(biāo)（2021）發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任感知和薪酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)一樣，可以協(xié)同促進(jìn)獨(dú)立董事勤勉履行責(zé)任。

綜上所述，并結(jié)合已有文獻(xiàn)來看，國內(nèi)外學(xué)者對(duì)于獨(dú)立董事這項(xiàng)制度的有效性普遍持認(rèn)可態(tài)度，肯定了獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督與管理職能對(duì)公司治理具有積極影響。對(duì)于獨(dú)立董事的薪酬激勵(lì)程度，學(xué)者們普遍認(rèn)為，無論是過高還是過低的薪酬設(shè)定，都不利于提升獨(dú)立董事的積極性和獨(dú)立性。近年來，有越來越多的文獻(xiàn)開始關(guān)注獨(dú)立董事辭職的經(jīng)濟(jì)后果，對(duì)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的考量一直是學(xué)術(shù)界熱議的問題，但對(duì)于如何解決獨(dú)立董事不獨(dú)立、不能有效發(fā)揮獨(dú)立董事職能等問題眾說紛紜，缺乏一致的觀點(diǎn)和有效的制度建設(shè)提議。

三、康美藥業(yè)獨(dú)立董事天價(jià)判罰案介紹

（一）獨(dú)立董事天價(jià)處罰事件

康美藥業(yè)造假案于2021 年11 月14 日在廣州市中級(jí)人民法院進(jìn)行宣判，判處結(jié)果為被告康美藥業(yè)于本判決生效之日起15 日內(nèi)向52037 名投資者賠償投資損失2458928544元。對(duì)相關(guān)人的處罰包括：原董事長、總經(jīng)理等五名直接責(zé)任人員、正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任；兩名獨(dú)立董事承擔(dān)20%的連帶責(zé)任，賠償金額最高可達(dá)4.918 億元；一名獨(dú)立董事承擔(dān)10%的連帶責(zé)任，賠償金額最高可達(dá)2.459 億元；還有兩名獨(dú)立董事承擔(dān)5%的連帶責(zé)任，賠償金額最高可達(dá)金額1.2295億元。在以往的處罰金額中沒有超過50萬元的，而康美藥業(yè)的獨(dú)立董事年薪不過7萬元，卻要承擔(dān)上億元賠償責(zé)任，一時(shí)引起了強(qiáng)烈轟動(dòng)。

根據(jù)廣州市中級(jí)人民法院披露的康美藥業(yè)裁判文書，對(duì)康美藥業(yè)獨(dú)立董事處罰的原因是：其獨(dú)立董事江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人在康美藥業(yè)2016、2017 年年報(bào)和2018 年半年報(bào)上簽字，但未能發(fā)現(xiàn)問題或未能表示反對(duì)意見，存在不盡責(zé)或合謀造假的問題。

對(duì)于年薪幾萬元的獨(dú)立董事來說，履行上億元賠償責(zé)任幾乎是不可能的。在最終通過的康美藥業(yè)重整方案中，廣藥等多個(gè)企業(yè)接盤并承諾清償全部債務(wù)，同時(shí)解除了五位獨(dú)立董事巨額罰款的連帶責(zé)任。

（二）獨(dú)立董事天價(jià)處罰的波及效應(yīng)

本是針對(duì)康美藥業(yè)一家公司獨(dú)立董事的違規(guī)處罰，卻引起了諸多上市公司獨(dú)立董事的離職潮。許多上市公司的獨(dú)立董事在得知康美藥業(yè)的判決結(jié)果后紛紛選擇辭職。獨(dú)立董事辭職現(xiàn)象在2021 年11 月19 日發(fā)布康美藥業(yè)天價(jià)處罰決定的一個(gè)月內(nèi)達(dá)到高峰，有80 多家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。而且2021年11月19 ～23日這5 天時(shí)間就有21 家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。如表1所示，唯有光弘科技的獨(dú)立董事是因?yàn)閿M受聘財(cái)務(wù)總監(jiān)，出于遵守公司規(guī)章制度而離職，其他公司獨(dú)立董事都是出于個(gè)人原因選擇離職。進(jìn)一步挖掘公司歷史受罰情況，發(fā)現(xiàn)這些上市公司在以往或多或少都曾受到中國證監(jiān)會(huì)處罰、問詢或行政處罰，具有違規(guī)歷史。而這些問詢情況和違規(guī)行政處罰情況會(huì)極大地增加獨(dú)立董事的履職風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)損害其社會(huì)聲譽(yù)，給其帶來巨額經(jīng)濟(jì)損失，甚至是牢獄之災(zāi)。理性的獨(dú)立董事為了規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，自然會(huì)選擇主動(dòng)辭職。

表1 2021年11月19 ～23日獨(dú)立董事辭職情況

（三）獨(dú)立董事天價(jià)處罰的治理效應(yīng)

1.獨(dú)立董事履職情況是否改善。司法部門給康美藥業(yè)獨(dú)立董事開出天價(jià)罰單的目的在于從嚴(yán)約束獨(dú)立董事，加強(qiáng)其法律責(zé)任，促進(jìn)其勤勉盡責(zé)地履行獨(dú)立董事義務(wù)。如表2 所示，根據(jù)康美藥業(yè)對(duì)外披露的信息可以發(fā)現(xiàn)，2019 ～2022 年獨(dú)立董事線上參加董事會(huì)的情況以及發(fā)表獨(dú)立意見的情況沒有明顯變化，相比之下2020 年線上會(huì)議的出席較少。根據(jù)表3可以發(fā)現(xiàn)，2019 ～2022年康美藥業(yè)的獨(dú)立董事發(fā)表否定意見的次數(shù)均為0。由此可以看出，天價(jià)處罰對(duì)于獨(dú)立董事履職情況并沒有發(fā)揮明顯改善作用。

表2 康美藥業(yè)第八屆獨(dú)立董事參會(huì)次數(shù)

表3 康美藥業(yè)第八、九屆獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見情況

2.公司治理水平是否提升。獨(dú)立董事的監(jiān)督職能在于提高公司治理水平，約束公司管理層的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)而保護(hù)中小投資者的利益。通過查詢巨潮資訊網(wǎng)、上交所和上證路演等，本文發(fā)現(xiàn)截至2021 年底，康美藥業(yè)的大股東資金占用情況已得到改善。公司在2020 年6 月18 日發(fā)布公告承諾償還占用的資金并于2021 年12 月31日發(fā)布公告說明已經(jīng)全部償還；在關(guān)聯(lián)方交易和內(nèi)部控制質(zhì)量方面，康美藥業(yè)2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告指出公司存在關(guān)聯(lián)方交易不規(guī)范等現(xiàn)象，2019 年和2020 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告表明公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，2021 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告指出公司內(nèi)部控制存在重要缺陷，但在2022 年度報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大或重要缺陷；此外，康美藥業(yè)在2019 年和2020 年各收到兩次問詢函，2021 年收到三次，而2022年沒有收到問詢函。可見，康美藥業(yè)公司治理水平得到了一定的提升，但天價(jià)處罰對(duì)獨(dú)立董事履職狀況很難起到有效治理作用。

四、天價(jià)判罰失效的原因分析

通過上述分析，可以發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)天價(jià)判罰案并未明顯促進(jìn)獨(dú)立董事履職情況的改善，也不能顯著提高公司的治理水平，卻引發(fā)了諸多上市公司獨(dú)立董事的辭職潮。辭職潮的背后恰恰折射出我國現(xiàn)存獨(dú)立董事制度的問題所在，主要問題如下：

（一）獨(dú)立董事角色定位悖論

作為企業(yè)內(nèi)部重要的監(jiān)督機(jī)制，獨(dú)立董事設(shè)立的初衷就是監(jiān)督管理層、規(guī)范公司治理以及緩解上市公司與外部資本市場之間的信息不對(duì)稱問題（陳運(yùn)森，2012）?！渡鲜泄惊?dú)立董事規(guī)則》指出，在上市公司建立獨(dú)立董事制度是為規(guī)范上市公司行為，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事盡責(zé)履職。獨(dú)立董事一般是行業(yè)高端人才，還要有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

獨(dú)立董事本是來源于外部的兼職董事，然而現(xiàn)行法律對(duì)其要求繁多，試圖將其打造為“全能董事”。對(duì)獨(dú)立董事存在過高的希望，即試圖憑借獨(dú)立董事一己之力將上市公司治理方面的所有問題都解決，這與獨(dú)立董事設(shè)立的初衷不符。在獨(dú)立董事的制度設(shè)計(jì)中，除了獨(dú)立性尚能提示其具有外部性，在其法律地位、職權(quán)、履職內(nèi)容及方式與程序方面，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)完全內(nèi)部化?！渡鲜泄惊?dú)立董事規(guī)則》第二十二條規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)被賦予以下六項(xiàng)特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可，獨(dú)立董事在做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷依據(jù)；向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；提議召開董事會(huì)；在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢。

此外，獨(dú)立董事本就是獨(dú)立于企業(yè)日常運(yùn)營管理的外部董事、兼職董事，要想了解公司的運(yùn)作情況和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，只能依賴于執(zhí)行董事和經(jīng)營管理層。獨(dú)立董事處于公司信息劣勢(shì)一方，但實(shí)踐中卻要求其承擔(dān)等同行公司內(nèi)部董事的責(zé)任，因而在上市公司治理結(jié)構(gòu)中，他們無疑是弱勢(shì)的。如果上市公司內(nèi)部要求財(cái)務(wù)人員造假，并經(jīng)由外部會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)出具了無保留的審計(jì)意見，那么憑借獨(dú)立董事獲取的信息難以要求其對(duì)上市公司披露的報(bào)告是否存在財(cái)務(wù)造假進(jìn)行質(zhì)疑。

（二）獨(dú)立董事權(quán)責(zé)利不匹配

獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)利不匹配是一個(gè)現(xiàn)實(shí)的、在公司治理領(lǐng)域中廣泛存在的問題。獨(dú)立董事需要對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、治理等方面進(jìn)行全面的了解，并在關(guān)鍵的決策中提供意見和建議。盡管獨(dú)立董事的職責(zé)使其承擔(dān)著不小的風(fēng)險(xiǎn)，但在獲得相應(yīng)的報(bào)酬方面卻很少能夠與公司高管和股東得到平等的待遇，這使得許多獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)收益比處于不平衡的狀態(tài)。

目前我國上市公司聘用的獨(dú)立董事均為兼任，其中大多數(shù)是學(xué)院的教授或社會(huì)知名人士，這些獨(dú)立董事名氣大、頭銜多、職務(wù)高、事務(wù)雜。相當(dāng)一部分獨(dú)立董事同時(shí)在三至五家上市公司兼職，而其本身又有繁忙的本職工作和各種社會(huì)活動(dòng)等。因此，他們作為獨(dú)立董事的工作時(shí)間有限，很難有足夠的時(shí)間深入了解上市公司的現(xiàn)狀，其在會(huì)議中所做判斷的信息來源完全依靠上市公司的管理層。然而出于利益考慮，管理層可能會(huì)將信息隱瞞、歪曲或誤導(dǎo)，又或者公司方未能及時(shí)提供相關(guān)材料，導(dǎo)致獨(dú)立董事所得出的結(jié)論非常片面。在獨(dú)立董事不能得到充分、有效的信息時(shí)，其判斷的公正性就大為降低了?？得浪帢I(yè)的公司治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷，在管理不規(guī)范和項(xiàng)目資料不全的狀況下，注冊(cè)會(huì)計(jì)師并未獲取充分的審計(jì)證據(jù)，卻默認(rèn)上市公司對(duì)在建工程的處理恰當(dāng)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見（王曙光和董潔，2020）。這意味著，在公司治理中扮演著重要角色的獨(dú)立董事可能沒有足夠的資源或權(quán)力來承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。這種不匹配可能會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事在公司治理中難以發(fā)揮作用，缺乏有效的監(jiān)督和控制管理層權(quán)力的機(jī)制，從而對(duì)獨(dú)立董事履職的積極性產(chǎn)生影響。

根據(jù)披露數(shù)據(jù)不難看出，A 股的獨(dú)立董事在2020 年的平均薪酬為8.5萬元人民幣。盡管對(duì)于工薪階層來說這個(gè)工資水平也不是很低，但獨(dú)立董事薪酬比起內(nèi)部董事還是明顯偏低。這種低薪的情況會(huì)使獨(dú)立董事履職積極性下降，不少獨(dú)立董事自然而然地甘愿成為“花瓶”。由于薪酬等也取決于董事會(huì)和股東大會(huì)，獨(dú)立董事通過考慮可獲得的薪酬和其他利益，會(huì)增大贊同董事會(huì)和股東大會(huì)決定的可能性。此時(shí)獨(dú)立董事受個(gè)人的利益驅(qū)使，難以盡到對(duì)管理層的監(jiān)督職責(zé)，也難以有效保護(hù)中小股東和投資者權(quán)益，從而導(dǎo)致其履職效果大打折扣。2021年獨(dú)立董事的平均薪資也能夠體現(xiàn)其風(fēng)險(xiǎn)與收益嚴(yán)重不對(duì)等，中國上市公司治理評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，2021 年獨(dú)立董事平均薪資僅扣8.56 萬元。另外，超額獨(dú)立董事薪酬會(huì)降低公司高管履職責(zé)任與經(jīng)營業(yè)績的關(guān)聯(lián)性，從而產(chǎn)生激勵(lì)不足問題，并帶來更多盈余管理的機(jī)會(huì)（張?zhí)焓娴龋?018）。在康美藥業(yè)案中，獨(dú)立董事被要求承擔(dān)與公司內(nèi)部董監(jiān)高相同的職責(zé)，風(fēng)險(xiǎn)暴露后對(duì)獨(dú)立董事開出天價(jià)罰單，從而督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，但其并未享受相應(yīng)的權(quán)利報(bào)酬。這會(huì)阻礙獨(dú)立董事制度的健康運(yùn)行，尤其是會(huì)給我國尚處于探索階段的獨(dú)立董事制度造成負(fù)面沖擊（昝文華，2022）。

（三）獨(dú)立董事獨(dú)立性悖論

《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第六條明確規(guī)定了獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，具體是指獨(dú)立董事在做相關(guān)決策時(shí)，能夠獨(dú)立于上市公司主要股東、實(shí)際控制人或其他利害關(guān)系的單位或個(gè)人，保證決策制定的公平性和公允性。事實(shí)表明，獨(dú)立董事的獨(dú)立性在公司治理中至關(guān)重要，如果其獨(dú)立性不足，則可能導(dǎo)致其無法有效履行監(jiān)督職責(zé)。

獨(dú)立董事和股東、公司高管或其他利害關(guān)系人之間的利益往來會(huì)侵蝕獨(dú)立董事的獨(dú)立性，導(dǎo)致獨(dú)立董事的決策不夠公平公正，出現(xiàn)偏差。以下幾種因素可能會(huì)導(dǎo)致利益交叉的出現(xiàn)：第一，共事關(guān)系。如果獨(dú)立董事曾經(jīng)是公司高管的同事或者就職于與公司高管關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)，那么他們之間可能會(huì)產(chǎn)生利益交叉。這可能會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事在決策過程中受到高管影響，影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。高塬和馬連福（2022）發(fā)現(xiàn)，隨著管理者權(quán)力的增強(qiáng)，獨(dú)立董事信息共享對(duì)于高管薪酬的約束作用被弱化。第二，股權(quán)關(guān)系。獨(dú)立董事如果持有公司股權(quán)，在決策中就可能會(huì)受到股權(quán)的影響，在履行監(jiān)督權(quán)時(shí)可能受到利益驅(qū)策，做出缺乏獨(dú)立性的選擇。第三，業(yè)務(wù)往來關(guān)系。如果公司和獨(dú)立董事效力的其他公司存在業(yè)務(wù)往來關(guān)系，就可能會(huì)干擾獨(dú)立董事的獨(dú)立性。例如，公司與某家供應(yīng)商存在業(yè)務(wù)往來，而該供應(yīng)商的董事正是公司的獨(dú)立董事之一。盡管獨(dú)立董事與公司高管不存在利益關(guān)系，但游離于企業(yè)日常經(jīng)營管理之外的獨(dú)立董事也很難發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部舞弊或者違規(guī)行為的跡象。即便發(fā)現(xiàn)了一些公司內(nèi)部舞弊或違法違規(guī)行為，也缺少主動(dòng)干預(yù)的能力和動(dòng)力，因?yàn)楠?dú)立董事會(huì)擔(dān)心得罪公司管理層或者面臨來自大股東的威脅。

此外，任期也可能影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。獨(dú)立董事任期一般為六年，可以選擇連任或不連任。獨(dú)立董事的任期可能與其獨(dú)立性表現(xiàn)有關(guān)，因?yàn)楠?dú)立董事在就任以后有足夠的時(shí)間來熟悉公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，可以發(fā)現(xiàn)潛在問題并提出解決方案。然而，長期擔(dān)任一個(gè)公司的獨(dú)立董事可能會(huì)失去其獨(dú)立性。研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事的留任情況與獨(dú)立性負(fù)相關(guān)，即留任時(shí)間越短，獨(dú)立性表現(xiàn)就越好。獨(dú)立董事在任期較短時(shí)可能還沒有充分了解公司的內(nèi)部運(yùn)作，不能發(fā)現(xiàn)潛在問題，而過長的任期則可能會(huì)使他們失去制約和監(jiān)督公司高管的獨(dú)立性。其原因可能是獨(dú)立董事與公司高管之間產(chǎn)生了人情往來關(guān)系，或者成為與公司利益相關(guān)的利益既得者。不僅如此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否對(duì)獨(dú)立董事的任期和披露行為等進(jìn)行監(jiān)管、能否及時(shí)提醒獨(dú)立董事注意獨(dú)立性問題都是影響?yīng)毩⒍氯纹诎才藕酮?dú)立性表現(xiàn)的可能因素。

綜上所述，利益交叉和獨(dú)立董事的任期與其獨(dú)立性之間可能存在關(guān)聯(lián)。公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該重視獨(dú)立董事獨(dú)立性問題，并完善相關(guān)管理制度和監(jiān)管機(jī)制。

五、提高獨(dú)立董事獨(dú)立性的措施

（一）完善獨(dú)立董事制度

已有研究證實(shí)，通過引入一個(gè)公平公正、無私奉獻(xiàn)的職能來緩和經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系中的矛盾和沖突是不現(xiàn)實(shí)的。由于獨(dú)立董事是外部董事，又具有兼職性，在有效取得公司財(cái)務(wù)等信息方面與公司董事相比明顯不占優(yōu)勢(shì)。因此，公司應(yīng)該為獨(dú)立董事提供充足的資源支持，包括酬勞、培訓(xùn)、配合咨詢等，使獨(dú)立董事可以充分了解公司的運(yùn)營情況和面臨的風(fēng)險(xiǎn)，避免其因缺乏信息而未恰當(dāng)履行責(zé)任，從而承擔(dān)莫名的法律責(zé)任。不僅如此，當(dāng)上市公司出現(xiàn)類似康美藥業(yè)這樣的失信事件時(shí)，法律應(yīng)當(dāng)首先追究第一責(zé)任人，如公司高管、實(shí)際控制人等，使其承擔(dān)主要責(zé)任。

首先，公司層面應(yīng)確立相關(guān)制度，建立多重控制和咨詢機(jī)制，以降低獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)。例如：利用審計(jì)、監(jiān)督委員會(huì)等機(jī)構(gòu)，以更好地監(jiān)督公司治理；引入獨(dú)立董事輪換機(jī)制，以在多個(gè)獨(dú)立董事之間分?jǐn)偮氊?zé)，減輕個(gè)人承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；定期進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，以確保公司管理層的決策和運(yùn)營符合公司治理規(guī)范的法律要求。獨(dú)立審計(jì)是指由獨(dú)立于被審計(jì)單位的專業(yè)審計(jì)師或?qū)徲?jì)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)報(bào)告審核。其目的是評(píng)估被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、準(zhǔn)確，并符合適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和法規(guī)。獨(dú)立審計(jì)的主要目標(biāo)是提供有關(guān)被審計(jì)實(shí)體財(cái)務(wù)狀況的可靠信息，以幫助投資者、債權(quán)人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他利益相關(guān)者做出決策。獨(dú)立審計(jì)團(tuán)隊(duì)的評(píng)估也為獨(dú)立董事履職提供了一定的便利，這同時(shí)有利于獨(dú)立董事發(fā)揮作用。獨(dú)立的審計(jì)工作不僅可以確保公司的財(cái)務(wù)報(bào)表合規(guī)，還可以減少不當(dāng)會(huì)計(jì)行為及其導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事只需通過監(jiān)督公司管理層的行為和決策來確保公司運(yùn)營合法和合規(guī)，不用考慮公司是否有財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象。而且獨(dú)立審計(jì)提供了財(cái)務(wù)相關(guān)的可信信息，能夠?yàn)楠?dú)立董事在監(jiān)督公司管理和參與戰(zhàn)略決策時(shí)提供可靠依據(jù)。

其次，應(yīng)該建立一套完善的風(fēng)險(xiǎn)社會(huì)化機(jī)制，即社會(huì)、法律機(jī)構(gòu)根據(jù)公司及其獨(dú)立董事所履行的職責(zé)和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)定，對(duì)公司及其獨(dú)立董事所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任從上層引入風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任管理的激勵(lì)機(jī)制（昝文華，2022）。

總之，上市公司獨(dú)立董事制度的有效設(shè)立和運(yùn)行越來越重要，為了解決獨(dú)立董事現(xiàn)今面臨的問題，需要建立完善的監(jiān)督和管理機(jī)制，并為獨(dú)立董事提供一定的法律保護(hù)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。在解決獨(dú)立董事權(quán)責(zé)利不匹配的問題時(shí)，公司應(yīng)努力促進(jìn)公司治理的職業(yè)化、效率化和透明化，加強(qiáng)公司與獨(dú)立董事的溝通，建立公開、透明的監(jiān)管體系等。只有這樣，才能更好地保障中小股東權(quán)益，助力企業(yè)創(chuàng)造長期價(jià)值。

（二）重建獨(dú)立董事監(jiān)督激勵(lì)機(jī)制

公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以考慮加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事權(quán)利、職責(zé)、責(zé)任和報(bào)酬的規(guī)范，強(qiáng)化監(jiān)督和制裁機(jī)制，以確保獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中得到公平報(bào)酬和保障。公司還應(yīng)該為獨(dú)立董事提供應(yīng)有的信息等資源并支持其工作，使他們有積極履職的意愿。為了吸引和留住專業(yè)性的優(yōu)秀獨(dú)立董事，公司應(yīng)考慮采用更靈活、差異化的激勵(lì)制度，適應(yīng)獨(dú)立董事市場的需求。在相同的職權(quán)下，獨(dú)立董事應(yīng)獲得與公司高管和股東平等的報(bào)酬，必要時(shí)需要聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行薪酬評(píng)估和定期披露。

一方面，在獨(dú)立董事的報(bào)酬機(jī)制上，應(yīng)包括基礎(chǔ)薪資、履職表現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)激勵(lì)、福利和保險(xiǎn)等，合理的薪酬和福利可以讓獨(dú)立董事更加積極地履行職責(zé)，發(fā)揮更大的作用。此外，企業(yè)可以通過穩(wěn)定的商譽(yù)、成型的市場以及合規(guī)的企業(yè)文化為獨(dú)立董事提供更加穩(wěn)定和長久的合作關(guān)系。

公司在實(shí)施薪酬等方面激勵(lì)的同時(shí)也要考慮到過度激勵(lì)的不利影響，獨(dú)立董事不應(yīng)該受到公司管理層的操縱和控制，從而避免喪失其獨(dú)立性。為了降低對(duì)獨(dú)立董事經(jīng)濟(jì)方面的約束，其薪酬可由證監(jiān)會(huì)或第三方設(shè)立的獨(dú)立董事提名機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌支付，他們也可以對(duì)獨(dú)立董事履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，公開獨(dú)立董事的提名過程，使獨(dú)立董事的提名權(quán)脫離上市公司內(nèi)部的直接控制。公開獨(dú)立董事候選人名單不僅有利于保護(hù)投資者的利益，也有助于防止大股東與獨(dú)立董事同流合污。汪青松和羅娜（2022）提出，關(guān)于這方面的費(fèi)用，可以在投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一管理下設(shè)立獨(dú)立董事行權(quán)費(fèi)用專門賬戶，該專門賬戶的經(jīng)費(fèi)應(yīng)由各上市公司預(yù)存（按照公司規(guī)模業(yè)績等繳納的獨(dú)立董事專用基金），在上市公司拒絕為獨(dú)立董事合理聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)負(fù)擔(dān)費(fèi)用的情況下，獨(dú)立董事可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)使用專門賬戶經(jīng)費(fèi)。

另一方面，在獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制上，我國上市公司目前普遍更關(guān)心直接薪酬激勵(lì)，而忽視了聲譽(yù)的激勵(lì)作用。在聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制方面，有著較高聲望的學(xué)者和財(cái)務(wù)專家更在乎自己的聲譽(yù)，因?yàn)樗麄兊氖毿袨楦资艿酵饨珀P(guān)注，故于他們而言，聲譽(yù)激勵(lì)的作用可能更大。因此，在完善激勵(lì)機(jī)制的過程中，公司應(yīng)當(dāng)因人而異，對(duì)待每位獨(dú)立董事制定有針對(duì)性的激勵(lì)方案，并且使薪酬激勵(lì)與聲譽(yù)激勵(lì)相輔相成，以此更好地促進(jìn)獨(dú)立董事主動(dòng)、勤奮履職。

（三）優(yōu)化獨(dú)立董事履職環(huán)境

獨(dú)立董事必須獨(dú)立于公司高管層和其他股東，以保持其獨(dú)立性并有效地履行職責(zé)。因此，公司應(yīng)該確保獨(dú)立董事和公司沒有任何利益羈絆。為了有效管理這些潛在的利益交叉問題，公司應(yīng)該確保獨(dú)立董事在就任前簽署相關(guān)條款和協(xié)議，明確他們的職責(zé)范圍并對(duì)其薪資進(jìn)行披露。市場也應(yīng)該建立完善的獨(dú)立董事任命程序，并由證監(jiān)會(huì)或第三方設(shè)立獨(dú)立的獨(dú)立董事委派機(jī)構(gòu)，由該機(jī)構(gòu)推薦獨(dú)立董事，再進(jìn)行選舉。這樣首先能促進(jìn)監(jiān)管，使人才選拔流程和獨(dú)立董事履職情況更加透明，從而建立起有效而獨(dú)立的獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制；其次，有助于避免一些超越自身能力任職的現(xiàn)象，例如獨(dú)立董事因?yàn)榫τ邢藁蚰芰Σ蛔愣鴮?dǎo)致的無法勝任本職工作的情形。此外，還應(yīng)該定期對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，建立評(píng)價(jià)機(jī)制以評(píng)估獨(dú)立董事的履職情況、獨(dú)立性和職業(yè)化水平，這也有助于監(jiān)督獨(dú)立董事在公司治理中的專業(yè)性和獨(dú)立性，并提高公司治理的透明度和質(zhì)量。獨(dú)立董事的能力和背景應(yīng)滿足上市公司的需要。為此，公司在獨(dú)立董事的任命程序中應(yīng)該采用具有公正性、多樣性以及透明度高的標(biāo)準(zhǔn)。通過獨(dú)立董事提名委員會(huì)組成外部專家等進(jìn)行考核和篩選，確保獨(dú)立董事?lián)碛袑I(yè)技能和知識(shí)。黎來芳等（2022）認(rèn)為，當(dāng)存在高比例的財(cái)務(wù)或者技術(shù)背景的學(xué)者獨(dú)立董事、高學(xué)歷學(xué)者獨(dú)立董事時(shí)，獨(dú)立董事能更好地發(fā)揮職能。研究發(fā)現(xiàn)，學(xué)者獨(dú)立董事能通過緩解委托代理問題和提高信息披露質(zhì)量，有效抑制過度投資行為；同時(shí)，學(xué)者獨(dú)立董事能通過緩解企業(yè)融資約束改善投資不足的問題。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，整個(gè)A 股上市公司獨(dú)立董事群體中有將近一半是高校學(xué)者專家，他們與公司股東或高管層的利益牽絆較少，獨(dú)立性相對(duì)較高（黃輝，2023）。

除了對(duì)制度缺陷進(jìn)行糾正，相應(yīng)的舉措也應(yīng)當(dāng)?shù)玫铰鋵?shí)。首先，對(duì)于大股東、內(nèi)部董事等管理層對(duì)獨(dú)立董事候選人的提名權(quán)進(jìn)行限制，從源頭上確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。其次，應(yīng)當(dāng)使董事會(huì)的成員主要由獨(dú)立董事構(gòu)成，以此確保獨(dú)立董事的表決權(quán)能起到重要作用，進(jìn)而對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，使獨(dú)立董事的客觀判斷對(duì)于內(nèi)部人濫用職權(quán)、以權(quán)謀私等行為能夠真正產(chǎn)生制約。李娜等（2022）表示，新《證券法》強(qiáng)化了原有的公共執(zhí)行機(jī)制，加大了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司、管理層、審計(jì)師、獨(dú)立董事等責(zé)任主體的處罰力度，同時(shí)責(zé)任主體的行政責(zé)任與民事責(zé)任相互促進(jìn)，共同構(gòu)建具有中國特色的有效保護(hù)中小投資者的制度。

不僅如此，上市公司還應(yīng)加強(qiáng)與獨(dú)立董事和利益相關(guān)者的溝通。獨(dú)立董事也可以與中小股東等利益相關(guān)者保持良好的溝通，并通過公司代表的身份與他們進(jìn)行專業(yè)化交流以幫助其理解公司戰(zhàn)略和決策，更好地體現(xiàn)獨(dú)立董事的專業(yè)性和獨(dú)立性?？傊躬?dú)立董事專業(yè)化并增強(qiáng)其獨(dú)立性，公司需要采用公正的獨(dú)立董事候選人提名和選舉程序，使獨(dú)立董事能夠更好地參與公司決策。

六、結(jié)論

相較于國外，我國獨(dú)立董事制度建立較晚，仍有較大改進(jìn)完善的空間。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》的設(shè)立，彰顯了我國對(duì)于發(fā)展獨(dú)立董事制度、充分發(fā)揮獨(dú)立董事效用的堅(jiān)定決心，但要真正有效改善獨(dú)立董事的履職情況，還必須從完善獨(dú)立董事法規(guī)制度建設(shè)、改善獨(dú)立董事履職環(huán)境等方面下功夫。本文為改善獨(dú)立董事履職情況提出了建議，為企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部治理、制定科學(xué)合理的獨(dú)立董事薪酬方案提供了借鑒，有助于實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的個(gè)人價(jià)值，并扭轉(zhuǎn)其監(jiān)督功能弱化的局面。綜上，獨(dú)立董事制度和其他新生事物一樣都需要一個(gè)發(fā)展過程。要想解決我國上市公司治理中存在的所有問題，單靠獨(dú)立董事制度是不夠的，但可以肯定的是，加強(qiáng)獨(dú)立董事激勵(lì)，實(shí)行獨(dú)立董事“委派制”，建立獨(dú)立董事薪酬基金和相應(yīng)的考核制度，并且完善獨(dú)立董事保護(hù)制度，無疑會(huì)加強(qiáng)我國獨(dú)立董事制度的建設(shè)，幫助實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事制度的價(jià)值，加快我國公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

【 主要參考文獻(xiàn)】

陳運(yùn)森.獨(dú)立董事網(wǎng)絡(luò)中心度與公司信息披露質(zhì)量［J］.審計(jì)研究，2012（5）：92 ～100.

高塬，馬連福.高管薪酬監(jiān)督博弈與獨(dú)立董事有效性研究［J］.運(yùn)籌與管理，2022（9）：176 ～182.

郭富青.我國獨(dú)立董事的制度悖論、缺陷與解決途徑——對(duì)“康美藥業(yè)案”引發(fā)的獨(dú)立董事辭職潮的思考［J］.學(xué)術(shù)論壇，2022（1）：61 ～73.

何卓靜，王新，曾攀.交易所年報(bào)問詢與獨(dú)立董事履職行為研究［J］.南開管理評(píng)論，2023（3）：64 ～76.

黃輝.獨(dú)立董事的法律義務(wù)與責(zé)任追究：國際經(jīng)驗(yàn)與中國方案［J］.中外法學(xué)，2023（1）：201 ～220.

黎來芳，薛菲，許少山.學(xué)者型獨(dú)立董事影響企業(yè)投資效率嗎？——來自中國上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)［J］.科學(xué)決策，2022（3）：1 ～31.

李慧聰，劉小雨，單子真.我國獨(dú)立董事履行監(jiān)督職能的關(guān)鍵策略選擇研究［J］.財(cái)務(wù)管理研究，2020（11）：64 ～68.

李娜，張括，石桂峰.中國特色證券特別代表人訴訟的溢出效應(yīng)——基于康美藥業(yè)的事件研究［J］.財(cái)經(jīng)研究，2022（8）：139 ～153.

李帥琦，李建標(biāo).獨(dú)立董事的感知責(zé)任及其履職行為的實(shí)驗(yàn)研究［J］.管理科學(xué)，2021（1）：50 ～65.

盧太平，馬騰飛.獨(dú)立董事薪酬與大股東掏空：激勵(lì)還是合謀［J］.財(cái)貿(mào)研究，2021（12）：94 ～105.

上市公司治理研究課題組，臺(tái)冰.獨(dú)立董事在上市公司信息披露中法律責(zé)任問題研究［J］.證券市場導(dǎo)報(bào)，2022（5）：14 ～22.

譚勁松.獨(dú)立董事“獨(dú)立性”研究［J］.中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003（10）：64 ～73.

譚燕，徐玉琳，秦帥等.獨(dú)立董事信息獲取與高管薪酬合理性——來自股東大會(huì)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)［J］.會(huì)計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2022（1）：68 ～85.

汪青松，羅娜.獨(dú)董獨(dú)立性謎題與機(jī)制獨(dú)立性再造［J］.證券市場導(dǎo)報(bào)，2022（3）：43 ～51.

謝志華，粟立鐘，王建軍.獨(dú)立董事的功能定位［J］.會(huì)計(jì)研究，2016（6）：46～54+95.

徐晉，王新，曾路遙.多席位獨(dú)立董事薪酬制度的履職效應(yīng)分析［J］.財(cái)經(jīng)科學(xué)，2021（4）：118 ～132.

許艷.獨(dú)立董事、稅收激進(jìn)與融資約束［J］.審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2021（1）：90 ～100.

張?zhí)焓?，陳信元，黃俊.獨(dú)立董事薪酬與公司治理效率［J］.金融研究，2018（6）：155 ～170.

周澤將，盧倩楠，雷玲.獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)抑制了企業(yè)違規(guī)行為嗎？［J］.中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2021（2）：102 ～117.

Anderson R.C.，Mansi S.A.，Reeb D.M..Board characteristics，accounting report integrity and the cost of debt［J］.Journal of Accounting and Economics，2004（3）：315 ～342.

Goergen M.，Limbach P.，Scholz-Daneshgari M..Firms'rationales for CEO duality：Evidence from a man datory disclosure regulation［J］.Journal of Corporate Finance，2020：101770.

Green C.，Homroy S..Female directors，key committees，and firm performance［J］.European Economic Review，2018（102）：19 ～38.

Lipton M.，Lorsch J.W..A modest proposal for improved corporate governance［J］.The Business Lawyer，1992（1）：59 ～77.

Ramadan I.Z..Jordanian evidence for the pay-performance pelation［J］.International Business Research，2013（3）：174 ～182.