業(yè)績承諾下借殼上市公司盈余管理文獻綜述

□文/孫玉忠 李昌新

（黑龍江八一農(nóng)墾大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 黑龍江·大慶）

［提要］ 本文著重對與借殼上市業(yè)績承諾企業(yè)的盈余管理行為相關(guān)文獻和實證研究進行整理與總結(jié)，并對國內(nèi)外相關(guān)學(xué)者的理論觀點展開評論，以期對該領(lǐng)域更廣泛、更深入的研究帶來一定的參考價值。

近幾年，借殼上市成為國內(nèi)最熱門的一種上市方式，它對于深化供給側(cè)改革、優(yōu)化資源配置起到非常關(guān)鍵的作用。在大量的“借殼”事件中，公司的業(yè)績承諾也出現(xiàn)許多問題。本文對相關(guān)文獻進行詳盡的整理，希望對相關(guān)研究有所借鑒。

一、業(yè)績承諾與盈余管理概念

（一）業(yè)績承諾概念。在20 世紀(jì)90 年代中葉，Trigeorgis（1996）首次從實物期權(quán)視角，認為收購過程中由于信息不對稱，會給收購方造成一些“危險”，通過簽署業(yè)績補償承諾書能夠有效防范這些危險，保障收購方的權(quán)益。Barbopoulos 和Adra（2016）通過不斷的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，績效承諾協(xié)議實際上是一種分期支付對價的交易，其中的首個款項在簽署的當(dāng)天就會被支付，剩余的款項會不會被支付，取決于協(xié)議中所述的條款的履行程度。另外，Caselli（2006）指出，業(yè)績承諾的真正意義在于其不確定性程度。然而，我國學(xué)者對此持相反觀點，寧靜和楊景巖（2013）認為，績效承諾補償合同實質(zhì)上是一種調(diào)節(jié)企業(yè)與企業(yè)間財務(wù)收益的合同。

（二）盈余管理概念。Schipper（1989）認為盈余管理是指企業(yè)經(jīng)營者對公司會計報表進行操控，以獲取私人利益，在此過程中，管理者會有針對性地以多種形式對外界透露其所要傳達的信息。Scott（1997）認為，在公認會計準(zhǔn)則的環(huán)境下，企業(yè)在進行會計決策時，其所采取的會計策略將直接影響到企業(yè)的收益最大化。Mora、Yaari 和Ronen（2009）對盈余管理進行了新的定義，他們將其定義為：通過使用不同的決策來操縱財務(wù)數(shù)據(jù)，是一種可以對盈余收益進行調(diào)整，也能向外界傳送錯誤的會計信息的一種行為集合。

二、盈余管理行為分析

（一）動機分析

1、資本市場動機。在市場交易中，會計信息起著至關(guān)重要的作用，它是投資者作出投資決定的基礎(chǔ)。所以，從自己和公司的角度出發(fā)，經(jīng)理人可以利用多種手段對這些信息進行調(diào)節(jié)，以激勵投資者作出對自己有利的決定，比如增加估值、避免虧損等。Perry 和William（1994）對管理層收購行為展開了研究，并指出管理層采用大幅度資產(chǎn)減值、選擇適當(dāng)收入政策等方式，對應(yīng)計項目進行盈余管理。

如果公司實現(xiàn)了約定的業(yè)績承諾，那么這個正面的信號就會在資本市場中持續(xù)地傳播，這樣不但可以讓公司的資金得到擴展，還可以讓公司的資金來源得到更多的拓展，從而讓公司的資金來源得到更多的支持，同時還能讓公司在二級市場上的股票價格得到更多的提升，讓投資者對公司的資金進行更多的投入。在這樣的背景下，如果對被注資的新公司進行業(yè)績承諾，則可以對被注資的新公司產(chǎn)生正面的影響，使其更容易受到外界的青睞，從而進一步擴張公司的資金，提升公司的總體價值。在吳聯(lián)生（2015）的觀點中，部分未上市公司在某種程度上也會采用盈余管理的方式保持或者提升其利潤。但是，現(xiàn)在的市場環(huán)境是多變的，沒有人能夠保證自己的業(yè)績和收入會始終保持良好的狀態(tài)，如果沒有能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績承諾目標(biāo)，那么就會對公司本身和資本市場造成不良的經(jīng)濟影響。張新民等人（2021）提出，規(guī)避損失和降低經(jīng)營績效是我國上市公司操縱收益的兩個重要原因。多數(shù)公司為達到更高的績效指標(biāo)，會采用盈余管理手段對公司績效進行控制。

2、契約動機。在體制層面上，由于業(yè)績承諾自身是一種帶有“對賭”特征的“合同”，其產(chǎn)生的收益治理動力來自于業(yè)績承諾書所規(guī)定的“硬性”限制，使得上市公司面對“難以實現(xiàn)目標(biāo)”和“巨額賠償”的雙重壓力。Heidari（2012）對績效壓力或借債融資的有關(guān)問題展開了研究，結(jié)果顯示，由于兩個因素的改變，上市公司的管理層會及時地調(diào)整每股收益的數(shù)額。謝海東和譚琦穎（2018）在對借殼公司的經(jīng)驗分析中表明，當(dāng)公司在簽署過高的業(yè)績承諾后，一旦出現(xiàn)違約，借殼公司很有可能采取盈余管理的方式來獲取更多的收益，從而保護公司的權(quán)益。劉明明等（2017）研究表明，業(yè)績承諾公司大股東，尤其是績效較差的公司，往往會產(chǎn)生操縱收益、夸大業(yè)績的行為，從而損害公司的利益。在并購重組過程中，業(yè)績承諾是一個重要的合約，對于許諾方而言，它不但存在著難以實現(xiàn)、難以調(diào)整的問題，并且它的明面和隱形的成本還會給公司的運營和發(fā)展帶來很大的沖擊，為了防止出現(xiàn)違約，許諾方會盡可能地促進它的實現(xiàn)。

3、迎合市場動機。要保證資本市場的正常運轉(zhuǎn)，就必須要建立一個完整的監(jiān)管制度，在任何一種經(jīng)濟活動中，都必須要對其展開嚴(yán)密的監(jiān)控，并對其加以規(guī)范，才能避免公司作出一些破壞市場秩序的舉動，從而促進市場經(jīng)濟繼續(xù)向好的方向發(fā)展。Cohan（2010）在對此進行了研究后，得出結(jié)論：公司可以運用盈余管理的方式來調(diào)整公司的利潤、盈余，從而讓盈余與現(xiàn)實相吻合，并滿足監(jiān)管部門的需求。退市制度是上市公司進行盈余管理的一種主要動力，也是上市公司進行盈余管理的制度安排。

若上市公司的績效未達到標(biāo)準(zhǔn)，則表明其本身的運營情況較差，將會給當(dāng)?shù)貛順O壞的示范效應(yīng)。關(guān)月琴與趙迪斐（2014）發(fā)現(xiàn)，ST 公司在發(fā)布退市警告后，其利潤水平顯著高于沒有發(fā)布退市警告的公司。此外，在沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾這一情況下，上市公司必須要對外人進行公開披露，并且要受到證監(jiān)會的詢問，要對沒有完成業(yè)績承諾的具體原因進行說明。因此，在監(jiān)管這一因素的基礎(chǔ)上，許諾方希望可以達到自己的目的。然而，由于市場形勢瞬息萬變，沒有人能夠確保一家公司能夠始終保持利潤。因此，為了滿足監(jiān)管部門的要求，避免因為失約而對上市公司和地方經(jīng)濟產(chǎn)生不良的后果，這就增加了公司進行盈余管理的動力。

（二）手段分析

1、調(diào)整賒銷政策。隨著我國對上市公司的重視程度不斷提高，實際利潤管理已逐漸成為上市公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段。實際盈余管理的操作時間可以跨越全年，具有更高的操作彈性、更少的受到會計標(biāo)準(zhǔn)和事前盈余管理的影響。而在公司實際利潤與高績效目標(biāo)之間有很大距離，并且公司利潤在短時間內(nèi)不可能得到提高時，公司將更容易采取真正的利潤管理。Roy（2006）提出了一些在現(xiàn)實生活中普遍存在的經(jīng)營策略，例如利用降低價格來增加商品銷量的辦法業(yè)進行利潤操控；對開支的控制，包括對各項開支的控制和對生產(chǎn)性利潤的控制。它的方法是利用虛構(gòu)真實的經(jīng)營活動，或是對有關(guān)活動發(fā)生的時間進行人工控制，從而對利潤進行調(diào)整。最常用的方法是利用放松銷售政策來調(diào)整收入，從而對銷售進行操縱。因為在進行會計處理時，采用的是權(quán)責(zé)發(fā)生制，因此許多公司都會用延長顧客付款的時間來提高銷量，并用鼓勵顧客購買公司的商品來提高本期的銷量。如果在接近最后期限的時候，公司的管理人員對公司的年度表現(xiàn)不是很滿意，就會放松信貸政策，以提高公司的年度表現(xiàn)。放松信貸政策，可以采取延長付款期限，給予銷售折扣，大量賒銷，以低價來吸引顧客大量采購。采用放松信用政策的形式，在短時間內(nèi)可能會提升公司的業(yè)績水平，但不利于公司的長期發(fā)展。由于大額的賒銷交易，會使得期末報表上出現(xiàn)一大批的應(yīng)收款項，一旦這些款項無法按時到賬，就會在期末計提巨額的壞賬準(zhǔn)備，進而造成公司的經(jīng)營業(yè)績明顯下降。

2、利用商譽減值。在一個公司的合并交易中，如果公司所付出的收購價格超過了其應(yīng)該享受的被收購公司凈資產(chǎn)的公允價值，那么它就是一種資產(chǎn)，應(yīng)該在年度結(jié)束時，對其進行減值測試。因為準(zhǔn)則并沒有很清楚地給出對公司資產(chǎn)是否存在減值的判定標(biāo)準(zhǔn)，僅提出了一種需要計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況，即該資產(chǎn)的可回收金額小于其賬面價值。所以，關(guān)于商譽減值準(zhǔn)備，給予了會計主體更大的選擇余地，使得其可以利用相關(guān)的計提和轉(zhuǎn)回方式，在較大的范圍內(nèi)對利潤進行調(diào)節(jié)。

簽署業(yè)績承諾協(xié)議是上市公司兼并重組過程中必不可少的一步，大部分公司都采取了“高價+高價”的方式，這種方式不但提高了公司價值，也提高了公司的商譽，因此很多公司為了達到預(yù)期的目的，都會在商譽減值方面“下功夫”。在業(yè)績承諾期，很多公司都會選擇減少或者完全不計提商譽減值，然后再一次補充，由此導(dǎo)致了巨大的商譽減值，這也就可以理解，為何現(xiàn)在上市公司經(jīng)常會在績效承諾期之后發(fā)生“商譽暴雷”，這是因為他們?yōu)榱嗽诳冃С兄Z期間達到利潤目標(biāo)，而采取了大規(guī)模的商譽減值措施。劉東（2021）在對我國A 股上市公司進行實證分析的基礎(chǔ)上，找到了收益管理與商譽計提的關(guān)聯(lián)效應(yīng)。通過對特定經(jīng)驗?zāi)Ｐ偷尿炞C，最終得到了利潤管理的確可以通過商譽減值的手段來實現(xiàn)，并進而為監(jiān)管部門提供了對企業(yè)商譽減值活動監(jiān)管的建議。

3、關(guān)聯(lián)方內(nèi)部利益輸送。王海霞等人（2014）認為，ST 公司在實現(xiàn)“摘帽”目標(biāo)時，通過債務(wù)重組、政府補助和關(guān)聯(lián)交易等方式，更傾向于進行利潤管理。相對于非關(guān)聯(lián)方而言，關(guān)聯(lián)方間更有可能存在利益輸送，而關(guān)聯(lián)方交易的實質(zhì)就是利用不正當(dāng)手段對收益進行調(diào)整，因此有更多的機會進行盈余管理。由于關(guān)聯(lián)方之間存在著控制關(guān)系，使得以不公平價格進行貿(mào)易的可能性較大，例如，關(guān)聯(lián)方之間一方以高于市場交易價格的價格將標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一關(guān)聯(lián)方，從而實現(xiàn)了利益挖掘。因為關(guān)聯(lián)交易中的關(guān)聯(lián)關(guān)系比較復(fù)雜，交易的價格比較隱蔽，在外部很難被察覺，因此建立關(guān)聯(lián)交易就成了許諾方為了達到業(yè)績指標(biāo)而進行盈余管理的一種重要手段。尤其是當(dāng)企業(yè)進行了資產(chǎn)重組后，企業(yè)間往往存在著相互依存的復(fù)雜情況，從而為企業(yè)實施“掏空”行為提供了可乘之機。公司可以通過進行關(guān)聯(lián)交易，把收入轉(zhuǎn)嫁給標(biāo)的公司。

4、高溢價收購資產(chǎn)。在一般環(huán)境下，資產(chǎn)收購是一種能夠使企業(yè)進行戰(zhàn)略版圖擴展、業(yè)務(wù)整合和資源分配的有效手段。一般來說，公司如果出現(xiàn)了資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，會給市場釋放出一些有利的信息，從而主動提高自己在行業(yè)中的市場占有率，提高自己的市場地位，從而提高自己的銷售收入和利潤。但是，一些企業(yè)在業(yè)績承諾期通過不斷地收購、設(shè)立子公司的方法，可以在短時間之內(nèi)實現(xiàn)對凈利潤的迅速和大幅地提高。因此，對于標(biāo)的企業(yè)來說，是否能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績的承諾，很大程度上取決于其收購的公司是否能夠給該公司帶來豐厚的利潤。而且在收購之前，該公司的資產(chǎn)經(jīng)營情況并不是很好，但收購的溢價率卻很高，在這種情況下，很少有人會認為這項交易是合理的。無論是高溢價收購資產(chǎn)，還是通過收購資產(chǎn)的業(yè)績來填補上市公司的業(yè)績?nèi)笨谝越档蜆I(yè)績補償，都不能排除這是大股東間進行利益挖掘的一種手段，掩蓋了公司的真實經(jīng)營情況，并對小股東的權(quán)益造成了侵害。

三、總結(jié)

通過以上對國內(nèi)外相關(guān)文獻的整理，我們可以看到，當(dāng)前對于業(yè)績承諾下的盈余管理的研究，缺乏將業(yè)績承諾與利潤管理二者相結(jié)合的研究?，F(xiàn)有關(guān)于二者之間關(guān)系的研究主要是以經(jīng)驗分析為主，缺乏對上市公司盈余管理行為進行系統(tǒng)的實證分析。