中國證券集體訴訟和解第一案

宋杰

股民贏了！人均獲賠3.89萬元，單個投資者最高獲賠500余萬元。

2023年12月26日，上海金融法院審理的投資者訴科創(chuàng)板上市公司澤達易盛（天津）科技股份有限公司及其實控人、高管、中介機構等12名被告證券虛假陳述責任糾紛案以調解方式審結。中證中小投資者服務中心有限責任公司代表7195名適格投資者獲2.8億余元全額賠償。該案是全國首例涉科創(chuàng)板上市公司特別代表人訴訟，也是中國證券集體訴訟和解第一案。

本次調解所遵循的基本原則或總體思路是什么？與以往證券群體性糾紛相比，本案以調解方式結案有哪些優(yōu)勢？又有哪些可以推廣借鑒的經(jīng)驗？現(xiàn)任上海高級人民法院副院長，時任上海金融法院副院長、本案審判長林曉鎳，上海金融法院綜合審判一庭庭長、本案主審法官朱穎琦接受了記者采訪。

天眼查顯示，本案被告澤達易盛（天津）科技股份有限公司成立于2013年，是一家以從事軟件和信息技術服務業(yè)為主的企業(yè)，2020年于科創(chuàng)板上市。

2023年4月21日，澤達易盛公司發(fā)布公告稱收到《行政處罰決定書》（〔2023〕29號）。中國證監(jiān)會官網(wǎng)上公布了這份處罰決定書。

中國證監(jiān)會調查認定，澤達易盛在公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容，如在“財務報表”中虛增營業(yè)收入、利潤，編造重大虛假內容；在“資產(chǎn)質量分析”中未按規(guī)定如實披露關聯(lián)交易，隱瞞重要事實等。此外，澤達易盛披露的《2020年年度報告》 《2021年年度報告》中存在虛假記載、重大遺漏，如2020年未按規(guī)定如實披露關聯(lián)交易，2021年虛增營業(yè)收入、利潤、在建工程等。

最終，證監(jiān)會對澤達易盛及公司實控人的上述違法行為作出處罰，對澤達易盛責令改正，給予警告，并處以8600萬余元罰款；對公司實際控制人林某處以3800萬元罰款。加上對公司其他高管的處罰，總罰金超過1.4億元。

4月28日，12名投資者將澤達易盛公司及其實際控制人、高管，相關中介機構等起訴至上海金融法院，請求判令澤達易盛公司賠償投資者差額損失、傭金及印花稅損失，其他被告承擔連帶賠償責任。

7月21日，中小投服受部分證券投資者特別授權，向上海金融法院申請作為代表人參加訴訟。上海金融法院決定適用特別代表人訴訟程序對案件進行審理。根據(jù)特別代表人訴訟“默示加入、明示退出”的規(guī)則，最終本案適格投資者為7196名 （以下簡稱“全體原告投資者”）。經(jīng)測算，全體原告投資者損失金額總額為人民幣2.8億余元。

考慮到涉案事實認定相對清晰，被告承擔民事賠償責任符合當事人預期，上市公司實控人、高管、中介機構及直接責任人員有一定償付能力，且均有積極賠付意愿，為有效降低投資者維權成本，最大限度保障投資者勝訴權益，同時也給各被告彌補自身過錯的機會，減少違法事件對資本市場特別是科創(chuàng)板市場的負面影響，上海金融法院決定組織各方開展調解，促進糾紛實質性化解。

上海金融法院第一時間啟動群體性糾紛概括式先行保全機制，依職權對瀕臨退市的澤達易盛公司財產(chǎn)進行保全，為調解的開展奠定了堅實基礎和款項保障。同時，積極擴容升級上海金融法院投資者司法保護綜合平臺，完善代表人訴訟系統(tǒng)，確保投資者實時登錄了解訴訟進程并行使退出、異議等訴訟權利。

2023年12月5日，經(jīng)上海金融法院主持調解，中小投服代表全體原告投資者與12名被告共同簽署調解協(xié)議草案，并向上海金融法院提交制作民事調解書的申請。

上海金融法院向全體原告投資者發(fā)出通知，于12月12日召開調解協(xié)議草案異議聽證會，組織異議投資者、原被告就異議意見進行充分論證，并向全體適格投資者開放庭審公開網(wǎng)定向觀摩直播權限，保障了群體性訴訟投資者的知情權利。

聽證會后，合議庭綜合考慮投資者意見、案件所涉法律和事實情況，以及調解協(xié)議草案的合法性、適當性和可行性等因素，決定制作民事調解書。其間有1名投資者申請退出調解，最終參與調解的投資者為7195名。

根據(jù)調解協(xié)議，各責任主體將按照第三方損失核定的賠償金額2.8億余元進行全額賠付，其中，澤達易盛公司、實控人林某、直接負責的主管人員應某承擔主要賠償責任，澤達易盛公司其他直接責任人員、證券發(fā)行的中介機構及其直接責任人員根據(jù)各自的過錯程度承擔相應責任，各方本著及時保障投資者合法權益、一次性實質化解糾紛、盡量減少對資本市場負面影響的原則，形成款項支付方案。

上海金融法院主持召開澤達易盛特別代表人訴訟調解協(xié)議草案異議聽證會

本案中，由投保機構代表的實際參與調解的投資者占全體適格原告投資者的比例高達99.6%，代表性強，覆蓋面廣。其中，單個投資者最高獲賠500余萬元，人均獲賠3.89萬元。案件調解后，全體原告投資者的賠償款項將通過上海金融法院與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司之間建立的證券賬戶全循環(huán)賠償款項分配機制，自動發(fā)放至各原告投資者證券資金賬戶，確保合法權益實現(xiàn)安全、高效、便捷。

那么，與以往證券群體性糾紛相比，本案以調解方式結案有哪些優(yōu)勢？對于未來的證券“集體訴訟”糾紛的化解有哪些可以推廣借鑒的經(jīng)驗？

現(xiàn)任上海高級人民法院副院長，時任上海金融法院副院長、本案審判長林曉鎳接受記者采訪時介紹，證券群體性糾紛具有涉訴主體范圍廣、爭議問題多且復雜的特征，案件經(jīng)歷一審、二審，訴訟流程一般為一年以上。即便審結之后法院判處投資者可以獲賠，上市公司受長期訴訟的負面影響償付能力也已經(jīng)非常有限，投資者勝訴權益無法得到真正保障。

他向記者介紹說，集體訴訟調解的優(yōu)勢就在于：第一，降低投資者維權的訴訟成本，保障投資者勝訴利益，大幅縮減賠償周期；第二，和解給發(fā)行人、實際控制人和公司董監(jiān)高彌補自身過錯的機會，各被告通過主動履行、積極賠付、改過自新，使得企業(yè)及時擺脫訴累、輕裝上陣，也減少了違法事件對資本市場的二次沖擊；第三，其他涉訴的中介機構、責任人員可通過主動認責、積極賠付，向證券監(jiān)管部門申請適用行政執(zhí)法人承諾制度，力爭免予行政處罰，降低社會不良影響；第四，通過一攬子達成和解、終局化解糾紛，減少事后連環(huán)追責，節(jié)約訴訟資源。

作為中國證券“集體訴訟”和解首案，促成本案各方達成調解的因素（有利條件）有哪些？上海金融法院綜合審判一庭庭長、本案主審法官朱穎琦分析認為：

中國證監(jiān)會的行政處罰書對澤達易盛公司、董監(jiān)高等人員的欺詐發(fā)行、虛假陳述等事實認定已經(jīng)相對清晰，相關法律和司法解釋規(guī)定明確，被告承擔民事賠償責任符合當事人預期，這是本案調解的事實基礎。

澤達易盛公司及實控人、董監(jiān)高有一定償付能力，愿意主動承擔賠付責任，上市公司一方的積極態(tài)度是調解開展的前提。

其他3家中介機構及直接責任人員有意愿通過積極賠付投資者向中國證監(jiān)會申請實施行政執(zhí)法當事人承諾制度，為調解提供了契機和資金保障。

投保機構積極高效履職，代表全體投資者統(tǒng)一行使訴權，解決群體行動困境，為調解提供協(xié)商便利，最終促成賠付方案的達成。

據(jù)了解，作為最高人民法院指定的證券糾紛代表人訴訟試點單位之一，上海金融法院已經(jīng)形成5項成熟舉措保障證券集體訴訟糾紛從訴前到執(zhí)行全過程有序應對、高效化解。

比如，為保障集體訴訟投資者勝訴權益，上海金融法院啟動群體性糾紛概括式先行保全機制，依照職權對瀕臨退市的澤達易盛公司進行財產(chǎn)保全，為調解的開展奠定了堅實基礎和款項保障。又如，擴容升級投資者司法保護綜合平臺，完善代表人訴訟專欄，保障7000余名投資者同時登錄查看并行使退出、異議等訴訟權利。

此外，上海金融法院還發(fā)揮專門法院的優(yōu)勢，通過與中國結算等金融基礎設施之間搭建的證券執(zhí)行查詢專用線路準確查詢投資者交易記錄，快速精準核定侵權人所承擔的賠償責任。主動開放庭審公開網(wǎng)定向觀摩直播權限，擴大代表人訴訟聽證會中原告投資者的參與度，保障群體訴訟投資者的知情權利。上海金融法院還與證券結算參與單位密切溝通，通過代表人訴訟款項自動分配機制對投資者賬戶信息先行校準，確保賠償款快速發(fā)放至投資者本人。

責編：郭霽瑤? guojiyao@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭