員工離職后，如何處理在股權激勵平臺持有的合伙份額？

股權激勵是企業(yè)吸引人才的常見手段之一，在實踐中，企業(yè)通常設立員工持股平臺由其持有企業(yè)股權，由員工認購持股平臺出資份額的方式實現(xiàn)間接持股，以達到激勵員工的目的。當員工離職后，股權激勵平臺財產份額的結算處置，可能成為糾紛高發(fā)區(qū)。近期，上海市青浦區(qū)人民法院（以下簡稱青浦區(qū)人民法院）審理了一起涉員工持股平臺的退伙糾紛案件。

案例 ——

2020年3月，劉某與某集團公司簽訂勞動合同，擔任事業(yè)部副總，合同期限為2020年3月20日至2023年3月30日。任職期間，某集團公司推行員工激勵政策，員工可以通過在某有限合伙企業(yè)處認繳合伙企業(yè)份額，從而間接持有集團公司股權。

2020年11月2日，劉某與某集團公司其他員工共同簽訂《某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議》（以下簡稱《合伙協(xié)議》），約定經全體合伙人協(xié)商一致，根據(jù)本協(xié)議自愿組成某有限合伙企業(yè)，選定普通合伙人某公司為執(zhí)行事務合伙人，其他合伙人系有限合伙人?！逗匣飬f(xié)議》中對出資、窗口期、股權流轉指導價、退伙等事項進行約定。劉某作為有限合伙人認繳36萬元，出資比例5.29%，之后實繳出資29萬元。在持有財產份額期間，經過兩次增持后，劉某共計認繳份額18萬股、未實繳6萬股。

2023年3月21日，劉某辭職。

劉某訴至青浦區(qū)人民法院，認為根據(jù)《合伙協(xié)議》約定，員工離職后，不再符合某有限合伙企業(yè)有限合伙人的資格，要求確認劉某于2023年3月21日退伙，某有限合伙企業(yè)、某公司辦理退伙變更登記手續(xù)；確認劉某退伙時財產份額29萬元。

被告某有限合伙企業(yè)、某公司共同辯稱，劉某應當按照《合伙協(xié)議》在窗口期內辦理財產份額轉讓。某集團公司將進行減資從而減少某有限合伙企業(yè)出資額，同意劉某在某集團公司完成減資程序后辦理退伙手續(xù)。按照《合伙協(xié)議》約定，劉某應承擔其認繳份額比例對應合伙期間虧損，從而結算退伙財產份額款。

法院判決——

青浦區(qū)人民法院經審理認為，某有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，根據(jù)《合伙協(xié)議》約定，有限合伙人因辭職解除勞動關系，應當在情形發(fā)生之日起12個月內完成財產份額轉讓。兩被告在2023年9月5日同意原告退伙，但表示需等待某集團公司完成減資，至今距離原告離職已超過12個月，兩被告拖延行為已經影響到原告權益，綜合考慮協(xié)議約定、履行情況等因素，結合各方意見，青浦區(qū)人民法院確認原告于2023年9月5日退伙，兩被告應協(xié)助辦理退伙變更登記手續(xù)。

劉某在持有財產份額期間，經過兩次增持后認繳份額18萬股、未實繳6萬股。根據(jù)《合伙協(xié)議》約定的退伙時財產份額結算方式，應當按照退伙時某集團公司每股凈資產確定財產份額單價，認定退伙財產份額款20萬余元。

最終，青浦區(qū)人民法院判決確認劉某于2023年9月5日自某有限合伙企業(yè)退伙，某有限合伙企業(yè)應辦理劉某退伙的變更登記手續(xù)，某公司予以協(xié)助配合；確認劉某退伙時財產份額款20萬余元。

說法——

有限合伙企業(yè)是一種常見的商事主體組織形式，具備突出的人合性特征，強調合伙人共享利益、共擔風險。因該類組織形式在管理、稅收上的便利性，常被選擇作為公司實施股權激勵計劃時的員工持股平臺。與此同時，受股權激勵本身架構以及員工流動性等因素影響，該類持股平臺的員工退伙糾紛呈高發(fā)態(tài)勢，法律關系較為復雜。

1. 員工持股平臺模式，涉及多重法律關系

為了完善治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)管理層和核心員工的激勵與約束，充分調動員工積極性和創(chuàng)造性，將員工個人成長與公司長期發(fā)展緊密結合，越來越多企業(yè)實施股權激勵。

有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的模式涉及多重法律關系，既涵蓋公司與員工之間的勞動關系，也涉及員工與持股平臺的合伙關系。員工基于勞動合同、合伙協(xié)議而同時具有公司員工、合伙企業(yè)合伙人雙重身份，一旦與公司之間產生勞動糾紛，在合伙企業(yè)層面也相應產生退伙糾紛或財產份額轉讓糾紛。

2. 員工持股平臺合伙人退伙事由的審查

員工持股平臺是公司為了激勵員工積極性和創(chuàng)造性而設立，其合伙協(xié)議包括激勵對象的入伙、服務期、業(yè)績以及退伙等，締約目的是為了保證激勵對象對公司的貢獻，繼而對等享受相應的收益分紅以及承擔入伙期間虧損。合伙協(xié)議往往會明確持股平臺設立目的，將合伙人與員工身份合二為一，員工身份是股權激勵的前提條件，一旦員工離職，持有財產份額的前提即不存在。

上述案例中，《合伙協(xié)議》對員工離職后的份額流轉做了詳細約定，即在員工離職時觸發(fā)了退伙條件，持股平臺可對應采取份額轉讓或減資形式的替代方式辦理員工退伙手續(xù)。

3. 有限合伙人員工的退伙結算規(guī)則

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）第五十一條規(guī)定，合伙人退伙時，其他合伙人應當按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還合伙人的財產份額。在結算合伙人入伙期間權責時，應當注意以下三點：

第一，可取得退還財產份額與集團公司盈利能力正相關?！俺止善脚_型”有限合伙企業(yè)的設立并不進行實體經營，而是代員工持有集團公司的股權，因此該類有限合伙企業(yè)的財產主要為實收資本及持有的集團公司股權收益。作為有限合伙人的員工離職時，可獲得由合伙企業(yè)退還財產份額與其入伙期間集團公司股權收益正相關，當集團公司持續(xù)盈利情況下，有限合伙企業(yè)持股收益處于正向，此時員工退伙可獲得財產份額高于入伙時出資額，取得良好投資收益，反之亦然。

第二，入伙期間盈虧分配的適用規(guī)則。《合伙企業(yè)法》第三十三條對合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔的方式作出詳細規(guī)定，以合伙契約性為先，尊重全體合伙人意思自治，按照合伙協(xié)議約定＞合伙人協(xié)商＞按實繳出資比例分配分擔＞平均分配、分擔，遞進式確定結算方法。本案中，《合伙協(xié)議》約定有限合伙人按照認繳出資額比例分擔虧損，故在結算退伙財產份額時應按認繳出資額比例分擔虧損，不因未實繳出資豁免該部分份額虧損。

第三，員工有限合伙人的有限責任。作為被激勵對象的員工往往系有限合伙人，其不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，僅負責出資義務及按照合伙協(xié)議約定參與利潤分配。在權利縮減的同時，其承擔責任相應減輕，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。在退伙后的責任承擔上，有限合伙人僅承擔有限責任，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，退伙的有限合伙人僅對因其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔責任，范圍以其退伙時取回的財產為限。

作為員工持股平臺的有限合伙企業(yè)具有獨特制度優(yōu)勢，廣受企業(yè)管理者青睞。企業(yè)在日常經營中，若要吸收員工作為有限合伙人，應當基于員工的雙重身份設計全面完整、具有實操性的合伙協(xié)議條款，明確約定合伙人的權利義務，完善合伙份額內部流轉及退出機制等核心內容，有效防范風險。

員工參與持股平臺，應當關注合伙關系與勞動合同關系的區(qū)別，了解合伙投資收益與企業(yè)經營等相關內容，督促企業(yè)制定合理的利潤分配及虧損承擔機制，明確合伙人承擔投資風險的界限，避免后續(xù)糾紛。