上市公司內(nèi)部控制審計持否定意見的案例分析
——以Z公司為例

王 榮

（西安石油大學，陜西 西安 710065）

一、Z公司內(nèi)部控制案例的背景

Z公司成立于2013年，是一家大數(shù)據(jù)賦能醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的高新技術企業(yè)，2020年6月登陸科創(chuàng)板，首日的漲幅就達到317.14%。但在接下來的兩年里，該公司的股票卻一直處于低迷狀態(tài)，當時最低收盤價格更是降到了4.5元。Z公司2021年內(nèi)部控制審計報告中審計意見為否定意見；2022年5月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，Z公司被證監(jiān)會立案調(diào)查；同年11月，又因證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內(nèi)容，觸及重大違法行為被強制退市。

二、內(nèi)控被否的主要原因

1.注冊會計師對Z公司2021年資管計劃進行核查時，其中一項重大資管計劃未得到足夠的審計證據(jù)支持，因此，由于未遵守相關的投資管理規(guī)定，因而導致報告期末其資管計劃的真實可靠性及其公允價值的確認受到影響。并且，在對其資管計劃的相關公司進行問詢時并未獲得回應，注冊會計師不能確定該資管計劃的真實情況。

2.注冊會計師調(diào)查后，認為Z公司的硬件貿(mào)易合理性存疑。注冊會計師通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2021年 Z公司及其子公司的銷售和采購活動顯然違反了內(nèi)部控制規(guī)定。為此，注冊會計師詢問了這些活動的核心負責人，然而這些負責人卻聲稱他們并未真正參與這些活動，他們只負責簽署合同、驗收、開具發(fā)票和支付賬單，并表明這些任務都是由上級指派的；而公司的代理董事長對這些交易也并不清楚。根據(jù)兩方的說明可知，兩方都不了解交易的背景和細節(jié)。此外，兩方也都沒有收到任何有關物流的信息，無法保證交易的真實性。同時，在訪談過程中注冊會計師發(fā)現(xiàn)，公司的財務人員并不了解交易過程中的重要信息，也無法聯(lián)系到上述供應商方面具體經(jīng)辦該業(yè)務的人員；上述交易涉及的客戶均表示其并非硬件的最終使用方，對業(yè)務過程的物流交接等關鍵節(jié)點并不知曉。在對其中一項銷售業(yè)務的調(diào)查中，購貨公司股東表示與公司的1000臺服務器銷售發(fā)票已經(jīng)全部退回，并表示未收到相關服務器。

三、內(nèi)控被否造成的影響

（一）業(yè)績承壓

Z公司2021年的財務報告顯示，公司2022年一季度不僅營業(yè)收入、歸屬凈利潤雙雙下滑，歸屬凈利潤更是出現(xiàn)虧損。財務數(shù)據(jù)顯示，2022年一季度，實現(xiàn)營業(yè)收入同比下降90.68%；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤同比下降298.64%。對于業(yè)績下降的情況，Z公司的財務報告顯然指出，由于新冠肺炎疫情的暴發(fā)，其營銷活動的規(guī)模和質量都大幅度降低，研發(fā)投入較大。

（二）股價下跌

據(jù)資料顯示，截至2022年5月11日收盤，Z公司自上市以來股價區(qū)間累計跌幅已經(jīng)達到80.27%，早已跌破發(fā)行價格，股價下降到14.53元。同時，Z公司也面臨退市風險。同年11月，Z公司發(fā)布了退市風險警示和停牌提示性公告以及退市風險提示公告，提示投資者公司股票將于2022年11月21日停牌，于第二日復牌，自復牌之日將實施退市風險警示。雖然從理論而言，內(nèi)部控制缺陷的披露本身并不會影響股價，但是，持否定意見的內(nèi)控審計報告引起的監(jiān)管處罰就是對市場發(fā)出的警示，市場也作出了相應的反應。

（三）公司高管被查

內(nèi)部控制審計報告被否，說明Z公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，勢必會引起監(jiān)管部門的關注，公司及其高管更可能面臨監(jiān)管處罰。由于上述資管計劃中存在的問題，Z公司董事辦于2022年3月7日收到上海證券交易所的警示函。警示函中認為公司前期的股東大會已經(jīng)規(guī)定委托理財金額的上限，但是公司仍然存在超額簽訂協(xié)議的行為，并且公司董事辦沒有履行職責，違反了《科創(chuàng)板上市規(guī)則》。在核實公司實際實施委托理財金額，并且公司對委托理財合同的總規(guī)模進行調(diào)整后，上交所對Z公司酌情給予了警示處罰。然而事情并未就此結束。同年8月，上交所對該事項進行調(diào)查后認為Z公司披露的上述資管計劃相關信息并不真實完整，對公司及時任董事長進行公開譴責，并多次發(fā)布監(jiān)管工作函。同時，公司保薦人也被問責。去年8月，上交所發(fā)布了警示決定，認為Z公司的兩位代表保薦人未充分核查公司委托理財變更情況，且未能有效督促其建立健全內(nèi)部控制管理制度，上交所發(fā)布的警示決定明確指出，兩位保薦人的核查意見和督導意見不準確，在職責履行方面存在違規(guī)行為，未勤勉盡責地起到督促作用，未出具專業(yè)且準確的意見。

四、Z公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析

（一）內(nèi)部環(huán)境分析

在公司治理方面，Z公司董事會設有董事9名，其中獨立董事3名，公司監(jiān)事會設立監(jiān)事3名，其中1名職工代表監(jiān)事。Z公司曾經(jīng)出現(xiàn)多名董事、監(jiān)事及獨立董事辭職的情況。Z公司發(fā)布的公告解釋稱，董事和監(jiān)事均是因任期屆滿才辭職，但是，分析Z公司董事會的構成不難發(fā)現(xiàn)，這次多名董事離職情形暗藏深意，離職的董事人數(shù)占到公司全部董事的近一半，而且更是出現(xiàn)了獨立董事集體離職的情況。與此同時，Z公司的核心技術團隊也并不穩(wěn)定。根據(jù)報告顯示，Z公司上市之初共有五位核心技術團隊成員，到2016年8月Z公司在新三板掛牌轉讓之時，其報告中認定的核心技術人員僅為上市之初的其中三位，有兩位在這期間離職；在Z公司2019年披露的第一版招股說明書中，又有兩位核心技術人員離職，上市之初報告中披露的五位核心技術人員僅剩一位還在任職。由此可以看出，Z公司的核心技術團隊并不穩(wěn)定。

（二）內(nèi)部控制活動分析

在公司印章使用方面，Z公司印章使用及管理制度不完善。經(jīng)過調(diào)查，Z公司的印章使用管理體系顯然缺乏合法性，導致中高級管理者的違法操作并且其簽名存在被濫用的情況，印章的登記簿和審核表的也存在填寫缺失，只有少數(shù)的文件完整。并且，印章使用審批表的紙張材料沒有得到統(tǒng)一、有效的整合和管理。在檔案管理方面，Z公司檔案管理相對分散，由于缺乏有效的整合和歸納，文件的存儲和使用存在著較大的困難。公司各部門形成的檔案相對分散，文件管理者缺乏專業(yè)知識和技術，并且疏忽職守，導致出現(xiàn)部分檔案找不到的情況。

（三）風險評估分析

風險評估是企業(yè)內(nèi)部控制管理的重要一環(huán)，是企業(yè)對目標實現(xiàn)過程中可能產(chǎn)生風險及其影響程度的評估，是確保企業(yè)安全平穩(wěn)運營的重要途徑。但是，Z公司卻并未對風險評估予以足夠的重視。從Z公司的組織機構設置中可以看出，公司未設立相應的風險管理委員會，從中可知，公司對風險管理的重視程度和專業(yè)性嚴重不足。風險評估體系的缺失，會使公司在日常經(jīng)營管理中因未能及時評估風險而陷入風險之中的可能性不斷提高，也會使風險對公司的影響程度不斷加深，進而威脅到公司的整體發(fā)展。

（四）信息與溝通分析

Z公司在對外信息傳遞與溝通問題上，制定了一系列嚴格的信息管理制度，以確保所披露信息真實完整。盡管相關的制度設計是合理的，但是，在實施過程中存在嚴重的漏洞，一方面，沒有及時、準確地披露資管計劃的細節(jié)、預付款的履行情況以及銷售退款等情況，也未能將相關信息傳達給外部的使用者。另一方面，Z公司內(nèi)部的信息溝通也存在問題，公司代理董事長對于公司的重要交易并不完全了解，不利于對公司的整體把握；公司內(nèi)部對于大宗交易的信息也未能及時進行傳遞，這種情況不利于對交易真實情況的把握，同時亦無法保證交易的合理和合法性。

（五）內(nèi)部監(jiān)督分析

Z公司采取了一些措施來確保其內(nèi)部監(jiān)督體系的正常運轉，其中包括授權獨立董事、委員和監(jiān)事會。然而，這些組織沒有履行其應盡的義務。董事會承擔著對一家公司的主導作用，他們需要密切關注該公司的日常經(jīng)濟活動。Z公司的董事會和監(jiān)事會未能發(fā)揮出應有的作用，未能嚴格審核和監(jiān)督高層領導，也未能密切關注公司重要的大額投資，使董事會徒有虛名。建立一個完善的獨立董事機構，可以更好地維護和促進中小股東的合法權益。然而，Z公司在接受獨立董事的審查時表現(xiàn)出了強烈的抵觸情緒，甚至存在拒絕監(jiān)督和凌駕內(nèi)控之嫌。Z公司的監(jiān)督體系看似完整，但卻并未有效運行。

五、加強Z公司內(nèi)部控制的對策建議

（一）優(yōu)化內(nèi)部組織架構

為確保內(nèi)部控制體系的有效運行，Z公司應優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部組織架構，使企業(yè)內(nèi)部管理人員之間相互制衡，并對高管的管理體系進行完善，明確各管理崗位的職責，確保內(nèi)部控制體系在良好的環(huán)境中運行。為了確保企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，公司的領導層應該首先認識到完善內(nèi)部控制管理體系的重要性，并以身作則，嚴格按照相關規(guī)章制度來實施。此外，還要積極開展公司員工培訓，讓他們清楚地認識到內(nèi)部控制制度的重要性，并且能夠有效地實施培訓計劃，以構建充滿責任感、尊崇制度、嚴格要求且運行有序的內(nèi)部控制環(huán)境。通過建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制體系，能夠確保公司的工作流程順暢，提升內(nèi)部控制管理的效率，并且有助于提高公司效益。

（二）完善相關管理制度

建立健全采購、銷售制度，規(guī)范銷售及采購業(yè)務。為提高采購及銷售人員的專業(yè)能力，一方面，應加強員工培訓管理，完善流程管理，科學、合理地安排采購銷售任務。同時，應加強對采購及銷售人員業(yè)務過程的全程監(jiān)管，確保工作公開透明。另一方面，為解決內(nèi)部控制中的個人簽名章使用不當、印章管理混亂的問題，Z公司必須加強風險預警，積極采取措施，明確責任、予以責任追究。此外，對于與財務相關的重要決策，必須按照規(guī)定的時間和要求進行預先審查，絕不允許在完成后再進行任何補充審查，防止審批流程流于形式。通過對相關制度的完善，以確保內(nèi)部控制活動的有效運行。

（三）建立健全風險評估體系

為保證公司的安全運營，Z公司應建立健全風險評估制度。應成立風險管理委員會，構建一支由研發(fā)人才、財務人才、管理人才等組成的專業(yè)風險評估團隊，對公司可能存在的風險進行全方位的評估預測，給出應對措施，并強化對研究、開發(fā)環(huán)節(jié)各個階段的風險管理，形成良性的風險管理機制，使企業(yè)內(nèi)部控制有序進行。

（四）加強內(nèi)外部溝通和協(xié)作

對于內(nèi)部信息溝通存在的問題，一方面，Z公司應提高各部門的整體及合作意識，注重建立各部門之間的信息溝通渠道，確保信息能夠在各部門之間及時傳遞；另一方面，Z公司應重視上下級之間的及時溝通，建立定時匯報制度，以確保高層管理人員能及時、充分地掌握公司整體情況，定期安排下級工作人員的工作；并對其進行內(nèi)部控制管理體系的培訓，學習公司各項工作流程及規(guī)章制度，并設立懲罰機制，規(guī)范下級員工行為。對于外部信息披露存在的問題，Z公司應充分了解掌握監(jiān)管機構信息披露的相關規(guī)定，以此對公司信息披露制度進行整改，并完善相關內(nèi)部控制管理制度，責任明確到人；同時，設置監(jiān)督機構，對所披露信息的真實性、合規(guī)性、及時性等進行監(jiān)督，保證所披露信息的真實性、及時性。

（五）優(yōu)化監(jiān)管人員構成

盡管Z公司建立了嚴格的內(nèi)部監(jiān)管體系，以確保內(nèi)部控制制度的完善，但是，在制度實施過程中卻存在獨立董事的角色被忽視、內(nèi)部審計監(jiān)督的功能被削弱及監(jiān)事會的檢查力量被濫用的情況，內(nèi)部監(jiān)督體系形同虛設，沒有發(fā)揮本該具有的效果。在獨立董事監(jiān)督層面，為了確保公司的長期發(fā)展，一方面，應當改善獨立董事的選拔機制，并且特別關注來自公司內(nèi)部專業(yè)人士的建議。重點關注企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人士以及外部中小股東的推薦，從而確保中小投資者的利益能夠得到更多的保障。另一方面，應認真衡量每一位獨立董事的聲望，并確定他們的責任范圍，以此保證獨立董事在監(jiān)督工作中的獨立性。此外，在經(jīng)營投資過程及重大事項的決策問題上，應當充分尊重獨立董事的觀點，充分聽取其意見，并適當增加其表決權重，以確保各項重大決策的合規(guī)性和可行性。在審計委員會監(jiān)督層面，應擴展審計委員會人員構成，評估其專業(yè)知識，確保審計監(jiān)督工作的公平公正，也對其他監(jiān)管部門形成制約。在董事會監(jiān)督層面，董事會應該定期檢查和考核審計委員會的運轉情況，并及時進行崗位的輪換，從而充分發(fā)揮監(jiān)督制約作用。強調(diào)監(jiān)管的獨立性，使董事會與監(jiān)事會形成相互制約的局面。通過實施嚴格的權責劃分，使各個監(jiān)管部門之間能夠建立起良好的溝通和協(xié)調(diào)機制。

六、結語

Z公司應高度重視內(nèi)部控制管理，健全內(nèi)部控制管理體系，完善內(nèi)部控制制度，提高內(nèi)部控制執(zhí)行力，充分發(fā)揮內(nèi)部控制職能及其效用。同時，充分聽取注冊會計師的審計意見及建議，并據(jù)此及時對內(nèi)部控制管理制度進行整改，確保內(nèi)部控制體系充分發(fā)揮作用。