海航破產(chǎn)重整案例解析

《法人》全媒體記者 李韻石

近年來(lái)，受經(jīng)濟(jì)波動(dòng)影響許多企業(yè)陷入破產(chǎn)境地，企業(yè)破產(chǎn)案件數(shù)量逐年上升。市值幾百億、上千億者頻現(xiàn)，甚至幾千億市值的商業(yè)巨頭也深陷破產(chǎn)泥潭無(wú)法自拔。海航集團(tuán)有限公司（下稱“海航集團(tuán)”）是以航空運(yùn)輸、機(jī)場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、酒店管理、金融服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的大型跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)，曾入選世界500強(qiáng)，擁有境內(nèi)外企業(yè)2000余家。因經(jīng)營(yíng)失當(dāng)、管理失范、投資失序，加之市場(chǎng)下行，海航集團(tuán)于2017年底爆發(fā)流動(dòng)性危機(jī)。

2021年2月10日，海南省高級(jí)人民法院（下稱“海南高院）分別裁定受理海航集團(tuán)、大新華航空有限公司、海航航空集團(tuán)有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、海航基礎(chǔ)控股集團(tuán)有限公司、海航商業(yè)控股有限公司、海航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“海航集團(tuán)等7家公司”）重整案，并于同日分別指定海航集團(tuán)清算組擔(dān)任海航集團(tuán)等7家公司管理人。

2021年9月29日，海南高院主持召開海航集團(tuán)等321家公司重整案第二次債權(quán)人會(huì)議，并以書面表決方式召開出資人組會(huì)議，由債權(quán)人會(huì)議各表決組及出資人組會(huì)議分別對(duì)《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃（草案）》及《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司出資人權(quán)益調(diào)整方案》進(jìn)行表決。

2021年10月31日，海南高院作出〔2021〕瓊破1號(hào)之六民事裁定：批準(zhǔn)《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》。2022年4月，海南高院裁定確認(rèn)海航集團(tuán)等321家公司實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。

【專家點(diǎn)評(píng)】

引入戰(zhàn)投助力重整

海航集團(tuán)重整案一直備受關(guān)注，其中核心問(wèn)題之一是如何引入戰(zhàn)略投資者，推動(dòng)海航集團(tuán)重整和發(fā)展。根據(jù)該重組計(jì)劃，航空板塊的戰(zhàn)略投資者是遼寧方大集團(tuán)，而機(jī)場(chǎng)板塊的戰(zhàn)略投資者是海南省國(guó)資委旗下的海南省發(fā)展控股有限公司。這些戰(zhàn)略投資者的介入，對(duì)于重組案的成功實(shí)施和海航集團(tuán)的未來(lái)發(fā)展，具有重要意義。

海航集團(tuán)破產(chǎn)案件是目前亞洲地區(qū)債務(wù)規(guī)模最大、債權(quán)人數(shù)量最多、債權(quán)人類型最多元、重整企業(yè)數(shù)量最多、法律關(guān)系最復(fù)雜、程序聯(lián)動(dòng)最復(fù)雜的破產(chǎn)重整案件，也是中國(guó)為數(shù)不多的由省級(jí)法院直接審理的重整案件。

該案還在債權(quán)分類、清償方案設(shè)計(jì)和引入重整信托服務(wù)、跨境破產(chǎn)合作等方面有不少創(chuàng)新，具有重要的理論研究和實(shí)務(wù)借鑒價(jià)值。

為何引入戰(zhàn)略投資者

通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者，在高額現(xiàn)金注入降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、提高資產(chǎn)質(zhì)量的同時(shí)，還有利于維護(hù)并提高中小股東的利益。資金注入上市公司后將形成權(quán)益，該部分權(quán)益由所有股東共享，將有助于提高中小股東的每股凈資產(chǎn)水平。戰(zhàn)略投資者的參與可能吸引其他投資者，提高公司的股票流通性和交易活躍度，增加公司的流動(dòng)性和市場(chǎng)認(rèn)可度。

劉曦雨

北京策略律師事務(wù)所合伙人，中國(guó)法學(xué)會(huì)會(huì)員

債權(quán)債務(wù)統(tǒng)一處置的意義

在海航集團(tuán)破產(chǎn)重整過(guò)程中，面對(duì)海航控股與子公司間以及子公司相互之間的內(nèi)部債權(quán)復(fù)雜情況，實(shí)施內(nèi)部債權(quán)的統(tǒng)一處置，具有保護(hù)整體重整價(jià)值、確保航空安全和吸引優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者的重要意義。

首先，海航集團(tuán)采取了協(xié)同重整策略，在本次重整過(guò)程中，上市公司內(nèi)部針對(duì)11家子公司的債權(quán)不占用這些子公司的償債資源，不納入本次重整計(jì)劃的償債范圍內(nèi)。不將上市公司內(nèi)部債權(quán)作為償債債權(quán)基數(shù)，避免了擠占外部債權(quán)人的償債資源。這一決策是出于對(duì)外部債權(quán)人利益的最大保障考慮，確保了外部債權(quán)人在破產(chǎn)重整中獲得公平待遇。

其次，由于海航集團(tuán)涉及多家子公司，這些公司間存在復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易和龐大債權(quán)債務(wù)規(guī)模，采取統(tǒng)一處置內(nèi)部債權(quán)有助于簡(jiǎn)化債權(quán)關(guān)系，降低債務(wù)復(fù)雜度。同時(shí)，這一舉措也避免了內(nèi)部債權(quán)交叉循環(huán)追索影響本重整計(jì)劃執(zhí)行，確保債權(quán)人利益得到妥善解決。

特別重要的是，這些內(nèi)部債權(quán)將在重整完畢后，根據(jù)海航集團(tuán)整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況妥善解決。這意味著在重整完成后，海航集團(tuán)將考慮整體企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況，合理安排和解決內(nèi)部債權(quán)，以確保整個(gè)集團(tuán)的穩(wěn)定發(fā)展和債權(quán)人的權(quán)益。在整個(gè)重整計(jì)劃中，管理人強(qiáng)調(diào)了整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，這屬于破產(chǎn)重整的戰(zhàn)略目標(biāo)。海航集團(tuán)的重整價(jià)值實(shí)質(zhì)上是由11家公司整體構(gòu)成，割裂而分別單獨(dú)重整可能導(dǎo)致航空安全問(wèn)題，減損整體重整價(jià)值以及引入有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者困難。

如何應(yīng)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用

早在2021年年初，三家海航系上市公司同時(shí)宣布破產(chǎn)重整，并公布了一份有關(guān)公司治理專項(xiàng)自查情況的公告。該自查揭示了大股東及其關(guān)聯(lián)方涉及的非經(jīng)營(yíng)性資金占用、未透露的擔(dān)保事項(xiàng)以及需要密切關(guān)注的資產(chǎn)等問(wèn)題。這些問(wèn)題涉及的占用資金和未披露擔(dān)保的金額總額超過(guò)1000億元，其中★ST海航的資金占用高達(dá)375億元，且此前從未公開過(guò)這些占用事項(xiàng)。為解決這些問(wèn)題對(duì)上市公司造成的損失，這三家公司公布了相關(guān)整改計(jì)劃，計(jì)劃采用債務(wù)轉(zhuǎn)移、資本公積金差異化轉(zhuǎn)增等方式，來(lái)應(yīng)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用、未透露的擔(dān)保責(zé)任以及需要特別關(guān)注的資產(chǎn)。

近年來(lái)，資本公積轉(zhuǎn)增股本方式在公司重整中被廣泛使用。這種方式為各方提供了靈活的公司殼價(jià)值談判空間，以調(diào)整出資人的權(quán)益，同時(shí)也幫助債務(wù)人避免流通股股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題。

海航集團(tuán)通過(guò)轉(zhuǎn)增股本的方式，將大股東所持股票中部分回讓給上市公司，用于清償資金占用款項(xiàng)或解決其他債務(wù)問(wèn)題，這種回讓是基于對(duì)大股東資金占用的處理。而對(duì)中小股東，允許保留相應(yīng)的轉(zhuǎn)增股票，保護(hù)了他們的利益，避免強(qiáng)制性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。