基于GONE 理論分析上市公司財務舞弊行為及治理
——以A 公司為例

徐 童

（作者單位：貴州財經大學）

一、案例財務舞弊概況

2017 年6 月，A 公司宣布成立，并于2018 年初在北京市等13 個城市試營業(yè)。從2018 年7 月起，A 公司已逐步完成A 輪、B 輪等多項融資，并依次在全國多個城市開設門店，到2019 年年底，門店數(shù)量超4 500 家。這一數(shù)據(jù)超越了同時期星巴克在華開設門店的數(shù)量，一躍成為中國本土最大的咖啡品牌。2019 年4 月22 日，A 公司遞交了招股文件，并于5 月17 日正式掛牌上市。2020 年2 月初，渾水調研公司接到一份匿名做空報告，報告稱A公司存在對財務數(shù)據(jù)和經營信息弄虛作假的行為。幾天后，A 公司作出回應，否認了該報告中的所有指控。但在2020 年4 月2 日，A 公司再次發(fā)布聲明稱其確有不正當行為，在公告中首次承認了財務造假事實，且金額高達22 億元。該聲明一經發(fā)布，A 公司的股票價格下跌超過80%，股價從之前的每股26.3 美元跌至每股不到4.6 美元。在2020 年4 月7 日，A 公司宣布停牌，最終收到美國證監(jiān)委員會通知后，于2020 年6 月29 日被迫宣布正式退市，同時面臨美國與中國相關監(jiān)管部門的多次調查[1]。

二、舞弊手段分析

（一）虛增銷售收入

一方面，虛增銷量。A 公司公布的數(shù)據(jù)顯示，其2019年第三季度每家門店單日銷售量為444 件，預計第四季度為483 ～506 件。而在2019 年第四季度通過線下追蹤的實際數(shù)據(jù)可知，每家門店單日銷售數(shù)量僅為263 件，并且還存在跳單行為來虛構外賣訂單數(shù)量。將兩者數(shù)據(jù)進行比較，發(fā)現(xiàn)A 公司每家門店日銷量在2019 年第三季度和第四季度分別虛增了69%和88%。另一方面，虛增商品銷售單價。A 公司財報數(shù)據(jù)顯示，其2019 年第三季度每件商品凈售價是11.20 元，但通過渾水調研公司的做空報告可知，每件商品凈售價僅為9.97 元，虛增了1.23 元。

（二）虛增廣告費用

根據(jù)渾水調研公司公布的做空報告可知，2019 年第三季度A 公司虛增廣告費用高達150%，并且集中體現(xiàn)在分眾傳媒上。關于2019 年第二季度財報披露的分眾傳媒廣告支出的2.42 億元，A 公司僅對其中的1.545 億元作出了解釋。由點擊通過率（Click-Through-Rate, CTR）跟蹤數(shù)據(jù)可知，分眾傳媒2019 年第三季度的支出費用為4 600 萬元，而A 公司財報顯示廣告費用為3.82 億元，說明其虛增了3.36 億元的廣告費用。巧合的是，與2019 年第三季度虛增營業(yè)利潤3.97 億元幾乎吻合。所以，A 公司很有可能利用虛增的廣告費用來達到虛增營業(yè)利潤的目的。

（三）利用關聯(lián)方交易

A 公司董事長以收購寶沃汽車的手段，向其關聯(lián)方輸送1.37 億元的利益，并且與關聯(lián)方進行業(yè)務交易，如購買咖啡機、原材料等。然而，在A 公司公開的財務報表中并沒有對這一隱含的關聯(lián)方交易進行披露，也沒有作出任何解釋。因此，雙方可能通過此方式將資金再次轉回A 公司，進行財務舞弊。此外，調查發(fā)現(xiàn)，A 公司確實存在將資金轉回的行為，如把內部資金先撥付給氫動益維，氫動益維再利用本屬于A 公司的資金來購買A 公司產品，由此增加A 公司的營業(yè)收入。

三、基于GONE 理論的財務舞弊動因分析

GONE 理論認為，舞弊由Greed（貪婪）、Opportunity（機會）、Need（需要）、Exposure（暴露）四因子組成，它們相互作用，密不可分，共同決定舞弊風險程度[2]。因此，本文基于GONE 理論，從貪婪、機會、需要、暴露4 個因素對A 公司財務舞弊的動因進行分析。

（一）貪婪因子分析

管理層身在高位，受外界約束程度較低，如果其道德意識缺失，自身對利益的欲望超出公司的實際收益，就會在利益的驅使下產生財務舞弊行為。

A 公司成立前，其董事長曾創(chuàng)立神州租車。出于貪婪的動機，在2015 年6 月至2016 年3 月，他和少數(shù)投資者拋售了神州租車42%的股票并套取現(xiàn)金16 億美元，直接導致神州租車股價暴跌，從2015 年6 月峰值時的每股20 港元跌至2016 年6 月后的每股8 港元。與之相反的是，神州租車的原始投資者卻獲得了380%的巨額收益。在高收益的巨大誘惑下，A 公司的發(fā)展模式自然而然地復刻了“神州模式”。同樣是制造焦點來吸引資本市場眼球、迅速擴張融資，還為發(fā)展“無人零售”戰(zhàn)略從公司挪用了大筆資金。這種不在乎公司實際情況，只在乎發(fā)展規(guī)模和速度的做法根本不會讓A 公司更好地發(fā)展，其真實目的是獲得投資市場的青睞，使A 公司獲得更高的估值，最終獲取更高的收益。由此可見，公司管理層缺乏道德意識，不能控制心中的貪欲，從而走上財務舞弊的不歸路。

（二）機會因子分析

機會因子可以從外部因素和內部因素兩個方面進行分析。本文重點從公司內部結構不合理和外部監(jiān)督制度不健全兩方面展開分析。

一方面，公司股權過于集中化，股權結構不合理為實施財務舞弊提供了機會。董事長在公司持股比例高達30.53%；首席執(zhí)行官持股比例為19.68%，位居第二；然后是董事長姐姐，持股比例為12.34%。其中，董事長再加上其姐姐的股份，“一股獨大”的局面形成，這足以控制公司重大決策，而董事長也基本掌握了公司實際經營控制權。這種不合理的持股比例無法形成一種相互制約、公平公正的股權結構關系，導致公司內部管理失效，更容易產生財務舞弊行為。

另一方面，外部監(jiān)督的作用難以有效發(fā)揮也是導致財務舞弊行為發(fā)生的重要原因。A 公司雖在美國上市，但其主要經營范圍在中國境內，因此受到雙邊法規(guī)管轄。雖然受美國法律和監(jiān)管機構的監(jiān)管，但因為空間距離的限制，其監(jiān)督作用微乎其微。另外，我國堅持屬地管轄原則，A 公司的成立和上市無須經過我國相關部門審批。因此，我國監(jiān)管機構對A 公司沒有直接管轄權，也無法及時獲得準確的財務數(shù)據(jù)，從而使A 公司有機會利用外部監(jiān)管的盲區(qū)而采取各種不正當手段獲取高額利益。

（三）需要因子分析

上市公司需要可觀的業(yè)績來提高外部資本市場對其的認可度，如果公司無法實現(xiàn)這一目標，出現(xiàn)業(yè)績下滑或巨額虧損，那么融資需求就會刺激上市公司進行財務舞弊。

2018 年，A 公司先后完成了A、B 兩輪融資，融資總額約15 億美元，盡管如此，依舊不足以支撐A 公司“燒錢”式的商業(yè)模式。A 公司利用早期獲得的融資瘋狂發(fā)放優(yōu)惠券、擴店。雖然這樣的方式可以讓A 公司快速擁有受眾群體，但這種以高成本獲客的方式不但壓縮了A公司的利潤空間，也導致A 公司的消費者對價格極其敏感，使得后期銷售難以在提高實際銷售價格的同時保留客戶，盈利十分困難。A 公司財報顯示，2018 年第二季度至2019 年第三季度，A 公司的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額始終為負值，與之不同的是，A 公司的融資活動產生的現(xiàn)金流量凈額總體上為正值。這說明A 公司在這一年多的經營周期里，基本上是依靠融資來彌補經營過程中的虧損狀況。所以，A 公司為了獲得大量資金支持自身快速發(fā)展和經營，極有可能選擇用財務舞弊的方式去粉飾報表，讓外部投資者繼續(xù)投資，維持在公眾心目中的良好形象。

（四）暴露因子分析

暴露因子可以從財務舞弊行為被披露的可能性和財務舞弊者受到的懲罰兩個層面進行分析。

內部控制出現(xiàn)管理漏洞，會對被披露的可能性造成很大的影響。雖然A 公司建立了內部控制體系，但是由于公司股權結構過于集中，同時也受到董事會人員的管轄，內部監(jiān)管部門獨立性受到制約。在渾水調研公司發(fā)文數(shù)日后，直到其年報審計所安永會計師事務所承認有舞弊情況后，A 公司才成立特別調查委員會，使財務舞弊行為被披露的可能性變低。除此之外，導致A 公司發(fā)生財務舞弊行為的另一個因素是一旦舞弊行為被揭露，實施舞弊的公司及其他參與責任方受到的處罰力度較小[3]。2020 年9 月18 日，市場監(jiān)督管理總局以涉不正當競爭行為為由，對A（中國）有限公司、A（北京）有限公司和其他3 家有限公司各處以200 萬元罰款，而我國證監(jiān)會僅對主要舞弊責任人處以10 萬元罰款。由此可見，財務舞弊被揭露后需要付出的代價對比獲得的非法利益來說是較低的。

四、財務舞弊治理措施

A 公司從誕生到隕落不過18 個月，成立不到2 年就成為全球最快首次公開募股（Initial Public Offerings, IPO）公司，其發(fā)展速度驚人，但也因財務舞弊行為一落千丈。本文繼續(xù)從GONE 理論四因子角度出發(fā)，為降低財務舞弊發(fā)生率提供更為全面的治理措施。

（一）遏制貪婪心理

對于財務舞弊來說，最根本的防范措施是遏制公司管理層所滋生出的貪婪心理。因此，提高管理者的道德水平，引導管理層樹立社會主義核心價值觀，是加強道德文化建設和營造良好文化氛圍的關鍵。董事會、監(jiān)事會、管理層等人員可以定期參加公司文化和道德品質培訓活動，重點提高自身法律素養(yǎng)，樹立正確的法制觀念；組織管理層學習國內和世界各地優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展經驗，觀看一些財務舞弊相關案例視頻，并從中吸取教訓等[4]。同時，財務人員也應定期參加培訓活動，不僅做到勤勉盡責，而且應注重誠信意識的培養(yǎng)。

（二）減少舞弊機會

一方面，改善公司股權結構。A 公司應建立股東之間的制衡關系，合理分配股份，限制大股東的權力，避免因“一股獨大”而出現(xiàn)以權謀私的現(xiàn)象。此外，還可以采取適當措施，建立股權激勵機制，讓更多員工擁有股份。這樣既能避免股權集中現(xiàn)象，又能確保員工對公司進行有效監(jiān)督。

另一方面，完善外部監(jiān)督制度。首先，應加強中國與海外監(jiān)管機構的聯(lián)系，擴大監(jiān)管范圍，防止信息不對稱而出現(xiàn)財務舞弊漏洞。其次，雖然新《證券法》中確立了“長臂管轄”原則，但目前相關適用范圍、標準等還不夠細化。因此，我國證券監(jiān)督可通過借鑒國外，如美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission,SEC）的相關細則，制定一套適用于我國本土公司的標準制度，使域外管轄更加靈活。

（三）降低舞弊需求

從需求因子層面出發(fā)，公司進行財務舞弊，多是由大量資金缺口引起的。A 公司應將戰(zhàn)略重點放在質量保障、產品研發(fā)、技術創(chuàng)新上，不斷提高自身核心競爭力，并深入市場展開細致調查，及時規(guī)避風險。另外，還應優(yōu)化融資方式[5]。A 公司可以考慮與政府和金融機構展開合作，尋求旨在促進企業(yè)良好發(fā)展而實行特殊信貸政策的銀行和金融機構的幫助；也可以建立專業(yè)的融資部門，依托金融機構的資金，再根據(jù)企業(yè)自身經營狀況和發(fā)展需求，開發(fā)新的金融產品。

（四）增加暴露風險

公司要想提高內部控制監(jiān)管質量，就需完善內部審計制度，確保內部審計職能的獨立性，使內部審計人員能在不受管理層干預的情況下行使監(jiān)督職能。同時，還要確保監(jiān)事會擁有獨立監(jiān)督權，避免管理層權力凌駕于內部控制制度之上。除此之外，還應加大違規(guī)懲處力度。對于控股股東和實際控制人等公司內部責任人員出現(xiàn)舞弊的，不僅要使其承擔民事責任，還應加大刑事處罰力度，如提高對公司責任人實施欺詐發(fā)行、違法披露信息行為和非法募集資金行為的犯罪量刑標準；對于外部中介機構及相關責任人員，需承擔連帶責任，應勒令吊銷其營業(yè)執(zhí)照、取消其從業(yè)資格，構成犯罪的依法執(zhí)行刑事處罰，并且加大經濟懲戒力度，使其不敢舞弊。

五、結語

A 公司從成立開始，創(chuàng)造了全球最快IPO 的記錄，卻因為進行財務舞弊，最終跌落“神壇”，停牌退市。此行為不僅阻礙了A 公司自身健康發(fā)展，還使得其他公司的上市之路舉步維艱。因此，上市公司在經營過程中，必須要嚴格約束經營行為，不能為了眼前利益走上財務舞弊的不歸路。同時，國家監(jiān)管部門要不斷完善法律法規(guī)，建立有效的市場監(jiān)管體系，以促進我國市場經濟持續(xù)繁榮發(fā)展。