《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》發(fā)布

本刊綜合

近日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》），推動形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。隨著《辦法》落地生效，獨(dú)董將回歸到“決策者、監(jiān)督者、咨詢專家”的最初定位，在上市公司擁有更大的監(jiān)督話語權(quán)。

直面問題——構(gòu)建科學(xué)合理規(guī)則體系

上市公司獨(dú)立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。

早在2001年，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司建立獨(dú)立董事制度；2004年，證監(jiān)會頒布《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，進(jìn)一步要求完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用；2005年修訂的《中華人民共和國公司法》在法律層面規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)獨(dú)立董事。2022年，證監(jiān)會修訂出臺《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，進(jìn)一步明確權(quán)責(zé)邊界……作為資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事制度運(yùn)行至今已走過20多個(gè)年頭。

“經(jīng)過多年發(fā)展，獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求?！弊C監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人說。

為此，《辦法》細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系。修改完善后的《辦法》共六章四十八條，主要包括明確獨(dú)立董事的任職資格與任免程序、明確獨(dú)立董事的職責(zé)及履職方式、明確獨(dú)立董事的履職保障、明確法律責(zé)任和過渡期安排等方面內(nèi)容。

總體看，社會各方對改革給予高度評價(jià)，對《辦法》表示充分認(rèn)可，認(rèn)為本次改革直面問題、切中要害、全面系統(tǒng)，將對上市公司治理和資本市場高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。

壓實(shí)責(zé)任——避免“花瓶董事”

獨(dú)立性是獨(dú)董最基本的任職要求。但很長一段時(shí)間里，對獨(dú)董任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)督管理存在短板，“花瓶”獨(dú)董、“既不獨(dú)也不懂”等現(xiàn)象備受詬病。

對此，《辦法》從任職、持股、重大業(yè)務(wù)往來等方面，細(xì)化了獨(dú)立性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確了不得擔(dān)任獨(dú)立董事的8種情形。同時(shí)，《辦法》還改善了選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)董選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制、獨(dú)董資格認(rèn)定制度等。

“獨(dú)董制度迎來全面改革，全鏈條優(yōu)化獨(dú)董選任機(jī)制，能夠相對改善獨(dú)董選任質(zhì)量。同時(shí)，原則上最多只能在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并明確獨(dú)董履職重點(diǎn)和特別職權(quán)等，有助于獨(dú)董盡職盡責(zé)，扭轉(zhuǎn)和改變‘花瓶’獨(dú)董現(xiàn)象，讓獨(dú)董真正走向職業(yè)化、規(guī)范化?！睒I(yè)內(nèi)人士表示。

此外，《辦法》還賦予中國上市公司協(xié)會建立獨(dú)立董事信息庫的職責(zé)。通過市場化方式建立獨(dú)董信息庫，可以保證獨(dú)董有更獨(dú)立的來源，讓資本市場對獨(dú)董行為有一個(gè)歷史性判斷和客觀評價(jià)，從制度上規(guī)避過去主要由大股東提名而導(dǎo)致的“任人唯親”等弊端。

科學(xué)合理的獨(dú)董制度，能夠讓獨(dú)董發(fā)揮公司決策者、監(jiān)督者、行業(yè)專家等多重身份作用，既在公司治理上奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，又能夠促進(jìn)上市公司發(fā)展得更好、更強(qiáng)，廣大投資者也將在企業(yè)發(fā)展中獲益，實(shí)現(xiàn)多方共贏的局面。

著眼長遠(yuǎn)——確保不打折出實(shí)效

目前，我國上市公司獨(dú)董超過1萬人。隨著《辦法》實(shí)施，獨(dú)董履職生涯無疑將發(fā)生變化?！啊掇k法》明確了獨(dú)董的法律責(zé)任、厘清了獨(dú)董的履職邊界，真正有能力、有資格、有理想的獨(dú)董會更加認(rèn)同職業(yè)，為上市公司服務(wù)?！睒I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，未來還需樹立一種文化氛圍，即獨(dú)董以為優(yōu)秀企業(yè)服務(wù)為傲，上市公司以能聘請到優(yōu)秀獨(dú)董為榮。讓獨(dú)董制度回歸其初衷：上市公司花高薪聘請專業(yè)的、外部的、更加注重聲譽(yù)的專業(yè)人士，來幫助投資者說不，形成一個(gè)自動糾錯(cuò)機(jī)制。

如何確?！掇k法》不打折、出實(shí)效？市場參與各方還要繼續(xù)完善獨(dú)董薪酬制度，只有足夠合理的薪酬激勵，才能使獨(dú)董真正愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，努力為上市公司服務(wù)，做好上市公司“看門人”。而對于上市公司而言，應(yīng)在充分理解《辦法》規(guī)則要求的前提下，結(jié)合自身運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建更加科學(xué)的獨(dú)董制度體系，不斷健全公司法人治理要求，實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量運(yùn)作。

證監(jiān)會表示，下一步將指導(dǎo)證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨(dú)立董事資格認(rèn)定、信息庫、履職評價(jià)等配套機(jī)制，同時(shí)持續(xù)強(qiáng)化上市公司獨(dú)立董事監(jiān)管，督促和保障獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。