集團層面存在回購少數(shù)股東股權義務時的會計處理

劉 陽

（北京銳斯創(chuàng)聯(lián)科技有限公司）

一、引言

上市公司出于流動性壓力或資源置換需求等，可能引入戰(zhàn)略投資者以少數(shù)股東形式進行出資，最終達到對子公司增資擴股等目的，戰(zhàn)略投資者為保證自身利益，可能會在交易合同中約定回購條款。

在《企業(yè)會計準則第22 號——金融工具確認和計量》準則發(fā)布前，相關學者對回購條款的會計處理討論和觀點主要集中于以下三種：

第一種觀點中，相關學者（于新波，2018）認為該投資應整體作為股權投資核算，其主要原因在于相關條款從形式來看，具有股權投資的基本特征，如分紅權、表決權的設立，都表明其相對于債權人具有本質差別。

第二種觀點中，相關學者（童燦、魯小東，2013；王闊，2016）認為該投資應作為復合金融工具確認，并對其中的債務工具投資和權益工具投資進行分拆處理。

第三種觀點中，相關學者（陳奕蔚，2016）提出了多種處理思路，并列舉了IAS 32（國際會計準則第32 號——金融工具列報）和IFRS 10（國際財務報告準則第10 號——合并財務報表）存在差異情況下的優(yōu)先適用，提出了對實質性權利的考慮，并討論將其整體作為金融負債或權益工具的處理思路。

在新金融工具準則發(fā)布后，從對“實質重于形式”原則的更深層次的要求理解，以及從減少會計人員會計處理的復雜性和提高其可操作性的角度出發(fā)，實務中對相關回購條款會計處理的討論主要集中于以下三個方面：

第一，相關少數(shù)股東股權在個別財務報表和合并財務報表層面應作為金融負債還是權益工具確認。

第二，在子公司、母公司個別財務報表以及集團合并報表層面，應分別如何進行初始確認。

第三，相關股權回購條款終止時，相關回購權利或回購義務如行使或未行使，應分別如何進行會計處理。

根據(jù)新金融工具準則，一項金融工具應分類為債務工具還是權益工具，關鍵判斷原則之一是“發(fā)行方是否能夠無條件避免支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務”，而非僅僅在形式上看來是否存在股權形式的投資架構，或存在分紅權、表決權等機制；另外，在進行會計處理時，此前相關學者提出的將該金融工具作為復合金融工具進行處理，并將其按照主合同和嵌入衍生工具進行分拆，會計處理的精確度較高，但由于對于衍生工具的估值需要考慮諸多因素，如相關權利的到期時間、行權價格、折現(xiàn)率等因素，這可能會進一步導致相關會計處理更加復雜，大量的會計估計一定程度上會降低實務操作方面的可操作性。

因此，在對相關金融工具進行確認時，不僅要考慮符合準則規(guī)定，還要考慮會計人員進行會計處理的可行性。值得關注的是，監(jiān)管方面對此類問題已多次提及，實務方面的討論也日漸豐富，相關回購協(xié)議是作為整體進行確認，還是作為復合金融工具分拆確認，是僅在個別報表進行確認，還是在合并報表中也需要進行確認，確認時是以其現(xiàn)值確認，還是以其公允價值確認等問題已逐步明朗。

二、會計監(jiān)管報告近十年相關主題評述

近十年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司年報會計監(jiān)管報告》中，早在2015 年就曾提及有關“存在回購少數(shù)股東股權義務時相關金融工具應作為權益工具還是金融負債的劃分”的問題，除此之外在2016 年、2019 年和2021 年的相關報告中也提及了該問題，足見此問題的復雜程度及重要程度。

（一）各年《上市公司年報會計監(jiān)管報告》中披露的相關問題

1. 2015 年度（2016 年9 月9 日發(fā)布）

部分上市公司以資產(chǎn)管理計劃形式對子公司增資，同時承諾后續(xù)的回購義務，相關回購義務可能是定期的，也可能是出于上市公司不能控制發(fā)生與否的事項而觸發(fā)，如常見的業(yè)績對賭協(xié)議，且回購金額往往以本金和一定回報構成。部分上市公司未對其確認金融負債，僅在后期實際履行回購義務期間作為購買少數(shù)股東權益進行處理。

根據(jù)監(jiān)管報告，此處上市公司應對資產(chǎn)管理計劃中對應的回購義務確認金融負債，而非僅在實際承擔回購義務時將該交易作為購買少數(shù)股東權益進行處理。

2. 2016 年度（2017 年7 月14 日發(fā)布）

部分上市公司承擔一項以固定金額或可確定金額回購子公司少數(shù)股東股權的合同義務，但在合并報表中仍將其作為少數(shù)股東權益處理。

根據(jù)監(jiān)管報告，此處上市公司在合并報表中對應的少數(shù)股東持股比例，很可能已由母公司所實質享有，母公司不應確認少數(shù)股東權益，而僅應就回購條款確認一項金融負債。

3. 2019 年度（2020 年9 月18 日發(fā)布）

個別上市公司在收購子公司時，對于對少數(shù)股東簽出的看跌期權，并約定未來以固定價格收購該子公司的剩余股權，上市公司將該看跌期權確認為衍生金融負債并調整了商譽金額。但在合并層面，未以回購股權所需支付金額的現(xiàn)值確認一項金融負債。

根據(jù)監(jiān)管報告，在上市公司個別報表層面，作為簽出方確認衍生金融負債的處理尚且合理，但在合并層面，也應就相關回購義務確認一項金融負債，其金額等于未來所需支付回購價款的現(xiàn)值。

4. 2021 年度（2022 年8 與19 日發(fā)布）

個別上市公司與其關聯(lián)方共同收購子公司時，關聯(lián)方將所持子公司少數(shù)股權對應的表決權全部委托給上市公司行使，并約定在后續(xù)6 ～30 個月內，以固定價格加年化利率收購關聯(lián)方所持子公司股權。上市公司按照其支付的收購價確認合并成本及合并商譽，在合并報表中仍將關聯(lián)方所持子公司股權確認為少數(shù)股東權益，未判斷少數(shù)股東權益實質上是否仍存在。

根據(jù)監(jiān)管報告，合并層面是否確認少數(shù)股東權益，要以股東權利或義務是否實質存在為依據(jù)，并以此進一步確認合并成本及合并商譽。

（二）筆者評述

綜合來看，從2015—2021 年，證監(jiān)會在《上市公司年報會計監(jiān)管報告》中對少數(shù)股東回購義務的處理原則在以下方面進行了明確：

第一，明確了回購方個別財務報表中的處理。即當相關安排被視為回購方向少數(shù)股東簽出的一項看跌期權時，在其個別財務報表中作為一項衍生金融負債進行會計處理。

第二，明確了是否需要在合并財務報表層面確認金融負債。發(fā)行方需要考慮企業(yè)集團中的所有相關成員以及和持有金融工具的一方所有已達成的條款和約定，以確定企業(yè)集團作為整體是否因相關回購義務而不可避免地承擔了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務，如果是，則在集團層面也應確認一項金融負債。

第三，明確了確認金融負債的計量原則。例如，回購金額約定為本金和一定回報時，金融負債通常應以回購股權所需支付金額的現(xiàn)值計量。

第四，明確了對少數(shù)股東權利和義務是否實質性存在的考慮。例如，根據(jù)收購中的相關股權轉讓協(xié)議等相關條款約定，實質上表明少數(shù)股東不擁有普通股相關權利和義務，如不享有表決權、分紅權、股票增值收益權等，企業(yè)在合并層面不應確認少數(shù)股東權益，而將上述負債確認為合并成本的一部分，并以此確認商譽。

另外，根據(jù)監(jiān)管報告，尚未提及將其作為復合金融工具進行分拆的會計處理，更多基于金融工具整體進行討論其應分類為權益工具還是金融負債。

三、集團層面存在回購少數(shù)股東股權義務時的會計處理

常見的回購協(xié)議中，回購方可能是控股股東或集團內的其他方，也可能是子公司自己。筆者將分情況討論以下會計處理，相關會計處理一方面包含不同回購方下權益工具和金融負債的確認及計量；另一方面分情況討論在股東權利及義務實質存在和實質不存在的情形下，現(xiàn)金股利、權利到期以及商譽確認等問題的會計處理。

（一）關于權益工具和金融負債的確認及計量

1.由子公司自身進行回購

在子公司個別報表層面，當子公司作為發(fā)行方且同時存在回購義務時，或對方具有回售權利時，無論相關義務或權利到期是否行使，子公司均應在初始確認時，將相關的回購義務確認為一項金融負債，而不確認權益工具。該項金融負債，應綜合考慮其回購的固定價格、回購期長短和折現(xiàn)率等因素，以現(xiàn)值為基礎確認為其他應付款或長期應付款，在每一會計期末，根據(jù)其回購協(xié)議約定利率計提利息費用，并計入當期損益，同時調整金融負債的賬面價值。

在集團合并財務報表層面，上述回購義務也應確認為一項金融負債，其金額以到期應支付的回購款項的現(xiàn)值進行計量，與上述子公司在個別財務報表中已確認金額相等。

2.由母公司履行回購義務

此種情形下的會計處理需要區(qū)分子公司個別財務報表、母公司個別財務報表以及集團合并財務報表分別判斷。

（1）子公司個別財務報表

在子公司個別財務報表中，由于子公司并非少數(shù)股東股權的回購方，此時在子公司個別報表層面可能存在少數(shù)股東權益，但應注意分析少數(shù)股東權利是否實質性存在。

判斷相關股東權利是否屬于實質性權利時，應考慮包括但不限于以下方面：

第一，決策權是否受限。如果相關決策權（如表決權、投票權等）實質上受限，或僅為保護性權利，可能意味著少數(shù)股東并不享有實質性的股東權利。

第二，分紅權是否受限。如果相關的分紅權（無論是現(xiàn)金股利還是股票股利）實質上受限，或者在回購期內預期不會向少數(shù)股東分紅，可能意味著少數(shù)股東并不享有實質性的股東權利。

第三，股票增值收益權是否受限。如果受限，則可能意味著少數(shù)股東并不享有實質性的股東權利。

如果少數(shù)股東對應的股東權利或義務實質上并不存在，且同時存在滿足金融負債確認的相關條件，則在子公司個別財務報表中應確認金融負債，不確認權益工具；反之，則確認權益工具，并需要考慮在集團層面將子公司已確認的權益工具予以抵銷。

（2）母公司個別財務報表

此時，母公司實質上簽出了一項子公司少數(shù)股東股權的看跌期權，具有衍生工具的性質，因此應在母公司個別財務報表確認一項以公允價值計量的衍生金融負債，公允價值變動應計入當期損益。

（3）集團層面合并財務報表

從集團層面整體來看，發(fā)行方整體負有的回購義務導致集團層面不可避免地承擔了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務，因此應在集團層面合并報表中將其確認為一項金融負債，其金額應以到期應支付的回購款項的現(xiàn)值進行計量。

3.上市公司與其關聯(lián)方共同收購子公司且關聯(lián)方將所持子公司少數(shù)股權對應的表決權全部委托給上市公司行使，同時對少數(shù)股東約定回購義務

對于此種情形，從形式上看來，上市公司僅收購了部分控制性股權，但實際上看來，關聯(lián)方已將所持子公司少數(shù)股權對應的表決權全部委托給上市公司行使，根據(jù)前述分析，即相關少數(shù)股東權利實質上并不存在，上市公司實質上已持有子公司全部擬收購股權，只不過其支付對價的形式體現(xiàn)為支付現(xiàn)金和承擔負債的集合體。

此時，應在上市公司實際取得控制權當天，以已支付價款和約定回購價款現(xiàn)值的合計數(shù)確定為合并成本，并以此計算其商譽。無論在子公司個別財務報表層面還是集團合并財務報表層面，少數(shù)股東股權均不存在。

（二）其他相關問題

1.被投資方在回購期內宣告發(fā)放現(xiàn)金股利時的會計處理

相關現(xiàn)金股利的會計處理應根據(jù)股份發(fā)行方的會計處理不同而分以下情形進行處理：

如果發(fā)行方在合并報表層面不確認少數(shù)股東權益，則相關金融工具在整體被分類為是一項金融負債，此時對于已支付的股利還應進一步根據(jù)回購協(xié)議細分，如果回購協(xié)議中存在相關股利可抵減回購條款的約定，則此時應將已支付的股利調整金融負債的賬面價值；否則，相關股利應作為企業(yè)的一項費用，影響當期損益。

如果發(fā)行方在合并報表層面確認少數(shù)股東權益，則說明股東的權利和義務實際上存在，相關現(xiàn)金股利將導致發(fā)行方凈資產(chǎn)減少，進而影響少數(shù)股東股權在合并報表層面的列示金額。

2.回購權利或義務到期后行權或未行權的處理

發(fā)行方在合并報表層面不確認少數(shù)股東權益時，合并報表層面僅確認相關金融負債，其金額在回購義務或權利到期時，應等于其到期時實際應支付的回購價款。如果到期行權，在行權日確認為金融負債的金額因行權支付相關價款而償還；如果到期未行權，此時應作為權益性交易進行處理，即不喪失控制權的情況下母公司處置子公司部分股權，其收到的價款本質是免于回購而無需支付的金融負債，該金額與少數(shù)股東權益的初始確認金額之間的差額應調整所有者權益。

3.合并商譽的計量

如果發(fā)行方在合并報表層面不確認少數(shù)股東權益，則合并成本中應包含發(fā)行方所確認的金融負債，并以此為基礎確認商譽，即考慮少數(shù)股東股權對應的持股比例（實質上可作為代持考慮）；如果發(fā)行方在合并報表層面確認少數(shù)股東權益，則合并成本中僅包含發(fā)行方實際支付對價的公允價值，并按其實際的持股比例計算合并商譽，不考慮少數(shù)股東持股的部分。

四、結語

對于集團層面存在回購少數(shù)股東股權義務的相關交易，在實務中較為常見，但相關實體的會計處理普遍存在較大差異，缺乏一致性的指導意見，具體的處理尚不完全明確，容易導致會計信息之間缺乏可比性。雖在有關監(jiān)管報告中，我們可以觀察到相關部門對此類業(yè)務的高度重視，但還存在以下方面尚待明確：

第一，監(jiān)管報告中更多談及合并層面不得主觀地避免確認一項金融負債，但如果回購方為母公司時，母公司個別財務報表中是否需要確認一項以現(xiàn)值確認的金融負債，還是一項以公允價值為基礎的衍生工作，實務中存在不同的做法。目前監(jiān)管報告中給出的意見口徑是確認衍生金融負債的處理“尚且合理”，這可能會導致母公司個別財務報表的會計信息和財務指標不可比較。

第二，對于股東權利實質性權利判斷的參考依據(jù)尚不明確，在監(jiān)管報告中僅提出“參考分紅權、表決權、股票增值收益權”，但未給出更明確的參考方向以及具體情形，可能導致實務中會計人員的職業(yè)判斷較為主觀、缺乏一致性而導致同一事項的相關會計信息不可比。

筆者期待相關部門可以就上述問題提供更為明確的會計處理意見，給予實務操作以更多的指導，讓相關會計信息在“實質”和“形式”之間，尋找到具有可操作性的“平衡點”，為報表使用者提供更為明確、客觀以及具有參考性的會計信息。