上市公司復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易案例研究
——以新海宜為例

柴 燕

（四川職業(yè)技術(shù)學(xué)院）

一、引言

2021年5月30日，上海電氣發(fā)布重大風(fēng)險的提示公告，披露其控股子公司上海電氣通訊技術(shù)有限公司應(yīng)收賬款普遍逾期，存在大額應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險[1]，由此揭開了“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)造假的蓋子。截至2023年6月30日，因隋田力“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)詐騙案涉及的上市公司達25家，被證監(jiān)會立案調(diào)查的有14家，被證監(jiān)會處罰的公司達10家，具體被處罰公司如表1所示。

表1 信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會處罰的公司

從證監(jiān)會公布的處罰告知書中得知，專網(wǎng)通信是沒有業(yè)務(wù)實質(zhì)的虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，眾多上市公司以生產(chǎn)型企業(yè)的名義加入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)鏈條，但其真實身份是作為墊資方，以先向上游供應(yīng)商支付大部分預(yù)付款（80%～100%），向下游客戶收取少許預(yù)付款（10%），根據(jù)合同規(guī)定偽造采購、生產(chǎn)、銷售等相關(guān)單據(jù)，并沒有進行“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的實際生產(chǎn)，物流單據(jù)也是沒有貨物流的空轉(zhuǎn)，導(dǎo)致收入、利潤虛增。最早涉足“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)造假的是江蘇舜天，從2009年到2021年長達13年時間連續(xù)造假，其累計虛增營業(yè)收入為103.33億元；造假金額最大的公司是凱樂科技，2016年到2020年的5年時間，其造假金額高達512.25億元。華訊方舟、凱樂科技、澤達易盛因虛假信息披露被強制退市。

二、新海宜“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)造假的案例簡介

蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱新海宜）的前身是成立于1997年的海樂公司，2006年在深交所成功上市，主要專注于通信業(yè)務(wù)，后逐步在新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈進行投資布局。2016年新海宜分別斥資3.33億元、2億元高溢價收購陜西通家汽車、江西迪比科的股份，但這兩次收購的結(jié)果并不理想，導(dǎo)致新海宜2017年業(yè)績首次虧損。2018年新海宜持續(xù)虧損，被實施退市風(fēng)險警示。2019年依靠賣樓和地產(chǎn)租賃，新海宜扭虧為盈，避免了被退市的風(fēng)險。

2021年7月13日，因涉嫌信息披露違規(guī)證監(jiān)會對新海宜正式立案調(diào)查，并于2023年1月16日對新海宜出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書中展示了新海宜“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)造假的具體事實，時間跨度從2014年3月至2019年8月，虛增收入高達37.41億元，涉及公司董監(jiān)高等多名高層人員。新海宜被處以400萬元罰款，相關(guān)高層管理人員被處以合計275萬元罰款。

三、新海宜“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)造假的原因分析

（一）壓力

未上市之前新海宜是一家面向蘇州市場的通信配套設(shè)備供應(yīng)商，這個行業(yè)起初競爭不激烈、利潤率較高，新海宜迅速發(fā)展壯大。利用上市后的資源整合及資金優(yōu)勢，新海宜的通信業(yè)務(wù)逐步擴張，2011年的營業(yè)收入達7.85億元，歸母凈利潤為1.81億元。但是傳統(tǒng)通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備行業(yè)隨著加入者的增多、技術(shù)壁壘門檻不高競爭加劇，新海宜的營收增長遭遇瓶頸。2013年，新海宜營收微增，年度報告顯示為8.23億元，歸母凈利潤下降50%以上，僅為8 535.30萬元。在主營業(yè)務(wù)增長乏力的情況下，新海宜開始了多元化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向，在2014年確定了“大通信”和“新能源”兩條業(yè)務(wù)主線。為了施行公司新確定的戰(zhàn)略發(fā)展方向，保持一貫的業(yè)績增長預(yù)期，以及在資本市場籌措資金的需要，新海宜選擇了業(yè)績造假。

（二）機會

一是社會審計報告的失真。華普天健會計師事務(wù)所自2010年開始為新海宜提供了長達8年的審計服務(wù)（其中齊利平、張婕、施琪璋連續(xù)5年擔(dān)任簽字注冊會計師，如表2所示），均出具了標準無保留的審計意見。2018年，大信會計師事務(wù)所因?qū)π潞Ｒ耸召彽慕鞯媳瓤茻o法獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)、對深圳易軟技術(shù)無法實施滿意的審計程序出具了保留意見的審計報告。2019年，中天運會計師事務(wù)所因無法判斷對迪比科長期股權(quán)投資賬面價值以及當期確認投資收益的恰當性，公司營業(yè)收入連續(xù)3年大幅下降、毛利率逐年下降、主營業(yè)務(wù)未來盈利能力存在重大的不確定性，出具了帶有強調(diào)事項段及帶有與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的保留意見審計報告。以上3家審計機構(gòu)均未能指出新海宜“專網(wǎng)”虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)的造假跡象。

表2 2010—2019年新海宜年報審計意見

二是公司管理層凌駕于內(nèi)部控制之上導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。根據(jù)證監(jiān)會的處罰公告，時任新海宜董事長、總裁張亦斌在知悉隋田力控制專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)模式情況下，仍然決定引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，包括張亦斌在內(nèi)的6名公司高管對虛假專網(wǎng)業(yè)務(wù)采取放任態(tài)度。2018年，大信在新海宜的內(nèi)部控制評價中提出該公司存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷數(shù)量4個，包括連續(xù)3年更正業(yè)績預(yù)告、公司關(guān)聯(lián)方交易管理機制不健全且未能有效執(zhí)行防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的相關(guān)管理制度、對所投資單位經(jīng)營狀況缺乏主動管理和有效監(jiān)控、收入成本及存貨核算不規(guī)范；內(nèi)部審計機構(gòu)未能有效發(fā)揮監(jiān)督職能被大信認定為非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

三是濫用企業(yè)會計準則操縱財務(wù)數(shù)據(jù)。新海宜自2014年3月至2019年8月將蘇州新海宜電子技術(shù)有限公司（以下簡稱新海宜電子）納入其合并報表范圍，但通過股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)：新海宜未實際控制新海宜電子，隋田力持有該公司74.426%的股權(quán)，是新海宜電子的實際控制人。同時，新海宜本部的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)為純貿(mào)易業(yè)務(wù)、新海宜電子的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)大部分也是貿(mào)易業(yè)務(wù)，通過為專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)提供融資而獲取固定收益。

四是監(jiān)管機構(gòu)的信息不對稱。上市公司管理層作為企業(yè)的內(nèi)部人員掌握著企業(yè)的真實信息，出于舞弊的動機，即便是引起監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注并下發(fā)詢問函要求回復(fù)的情況下，也很難如實進行信息披露，監(jiān)管機構(gòu)處于信息不對稱的一方，往往無法有效履行監(jiān)管職責(zé)。深交所對新海宜2018年6月27日披露的重大合同進行了關(guān)注，并要求其公布合同中交易金額為3.29億元客戶的基本信息。新海宜回函稱該客戶具備政府背景，為部分軍工企業(yè)提供產(chǎn)品及服務(wù)，存在信息保密的需求，但該客戶并未取得軍工涉密信息披露豁免，新海宜也未向深交所披露客戶的基本信息。新海宜對深交所2018年年報問詢的回復(fù)稱2018年度公司前五大供應(yīng)商與公司及實際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其親屬和持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。隋田力通過他人代持上市公司澤達易盛13.96%股份，自2019年開始就是該公司的實控人，但在證監(jiān)會的處罰公告書發(fā)布之前隋田力與其的關(guān)聯(lián)關(guān)系從未被澤達易盛披露。

五是復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。隋田力利用其部隊服役和江蘇省政府公務(wù)員經(jīng)歷，諳熟國有企業(yè)的潛規(guī)則，自1998年成立上海星地通訊工程研究所開始精心構(gòu)建“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)網(wǎng)。天眼查的數(shù)據(jù)顯示，隋田力曾經(jīng)任職9家企業(yè)，現(xiàn)任職18家，實際控制21家，通過黃衛(wèi)、鄭利彬、劉永剛、馮榮、趙娟、朱曉利、仲玉梅、吳亞東、趙剛、鄒荀一、楊鑫、虞洋等密切關(guān)聯(lián)人織建了一張碩大的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，控制或間接控制宏達新材在內(nèi)的多家上市公司或者其子、孫公司，拉攏眾多國有企業(yè)為其進行背書，通過融資性貿(mào)易方式制造“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)上千億元詐騙局。

四、新海宜“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)審計報告異常分析

（一）“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)收入、成本及毛利率分析

新海宜從2014年開始在報表上列示的“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)顯示（見表3），其收入經(jīng)歷了大起大落的過程，年增長率分別為307.11%、27.73%、-25.13%與-52.05%；“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的毛利率在10%～20%之間，年增長率分別為-15.80%、-33.60%、-13.78%與70.51%；從“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成來看，其原材料占據(jù)了絕大部分成本，平均值為98.61%，尤其是2015年新海宜披露其“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的人工成本為5.91萬元，當年的收入?yún)s達到了9.16億元，人工成本與其業(yè)務(wù)收入嚴重不匹配。2015—2018年的折舊金額分別為0萬元、29.26萬元、1.5萬元與39.42萬元，后3年的折舊增加率差異巨大，分別為-94.87%與2528.00%。

表3 2014—2018年新海宜專網(wǎng)業(yè)務(wù)收入、成本

深交所下發(fā)了問詢函要求新海宜對2015年“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)收入成本費用不匹配及通信制造業(yè)毛利率為較上年下降較大（下降9.39%）的情況進行說明，新海宜的回復(fù)函稱“報告期內(nèi)營業(yè)收入同比增加52.50%，銷售費用同比減少26.53%，主要原因是專網(wǎng)通信產(chǎn)品營業(yè)收入大幅增長，其產(chǎn)品直接針對特定用戶銷售，運輸費均由客戶承擔(dān)，也不產(chǎn)生銷售業(yè)績；專網(wǎng)通信產(chǎn)品是針對特定客戶進行銷售，公司的議價能力相對較低，毛利率相對較低?！鄙罱凰鶎π潞Ｒ?016年年報中披露的營業(yè)收入同比增加 9.11%，但歸母扣非的凈利潤為196.33萬元，同比減少98.24%進行問詢，新海宜回復(fù)函稱“專網(wǎng)通信產(chǎn)品收入同比增加28.19%，專網(wǎng)通信產(chǎn)品是針對特定客戶而銷售的產(chǎn)品類型，其銷售單價的議價能力較弱，使得該產(chǎn)品毛利率下降。”2018年新海宜“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)收入4.2億元，同比下降52.02%，新海宜對深交所的問詢回復(fù)稱本期由子公司電子技術(shù)負責(zé)生產(chǎn)，對采購的原材料進行組裝、檢測。產(chǎn)品性質(zhì)特殊，主要客戶指定公司向固定供應(yīng)商采購原材料。由于專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)對資金占用量較大，上半年根據(jù)資金情況調(diào)減了專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的訂單規(guī)模；下半年，客戶對產(chǎn)品提出新需求，公司相應(yīng)要求供應(yīng)商提供的原材料進行技術(shù)調(diào)整，導(dǎo)致原材料交付延緩，營收收入也大幅減少。

從以上新海宜的回復(fù)函中我們可以看出：“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的技術(shù)含量低，僅對原材料組裝、檢測后銷售，且由客戶指定上游原材料供應(yīng)商、承擔(dān)運費，新海宜的議價能力低，預(yù)付預(yù)收差距較大導(dǎo)致公司的現(xiàn)金流緊張，新海宜的“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)現(xiàn)出其融資性貿(mào)易的端倪。

（二）“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)客戶及供應(yīng)商分析

從新海宜年報披露的2014—2018年前五大“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)供應(yīng)商中，經(jīng)比較分析，發(fā)現(xiàn)如表4所示的7家是與隋田力存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。2015年，新海宜因向新一代專網(wǎng)通信技術(shù)有限公司采購金額占總采購額的74.02%，金額達到7.92億元引起深交所的問詢，而其在回復(fù)函中稱“新一代專網(wǎng)通信技術(shù)有限公司采購金額占比較大，因?qū)＞W(wǎng)通信產(chǎn)品涉及的領(lǐng)域比較專業(yè)，其供應(yīng)商具有一定的特殊性，后期公司會積極開發(fā)新的供應(yīng)商，防范集中采購風(fēng)險，2016年專網(wǎng)通信產(chǎn)品已有新供應(yīng)商加入，如：上海星地通通信科技有限公司（該公司也是被隋田力控股的公司）?！钡牵谒逄锪χ苯涌刂啤皩＞W(wǎng)”業(yè)務(wù)上下游鏈的情況下，更換供應(yīng)商只不過是他施展的障眼法而已。

表4 新海宜2014—2018年前五大“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商

從新海宜年報披露的2014—2018年前五大“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)客戶中，經(jīng)比較分析，發(fā)現(xiàn)如表5所示的9家是與隋田力存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，其中的中電中科下屬企業(yè)，與隋田力也有著千絲萬樓的關(guān)系。（2020）皖0122刑初429號判決書披露，前任中國電子科技集團公司第三十八研究所國際化經(jīng)營部主任，中電科技（合肥）博微信息發(fā)展有限公司總經(jīng)理譚劍波，2016—2019年間利用職務(wù)便利，在完成內(nèi)部審批手續(xù)后，與虞洋安排、指定的公司簽訂空轉(zhuǎn)貿(mào)易合同，以博微信息公司充當空轉(zhuǎn)貿(mào)易平臺，為虞洋在上述空轉(zhuǎn)貿(mào)易中提供幫助、獲取利益，并多次收受虞洋人民幣共計530萬元。判決書中提到的虞洋就是隋田力的密切關(guān)聯(lián)人，被卷入“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的25家上市公司大部分也是充當貿(mào)易平臺，通過收取較少（10%）的預(yù)收款，支付大比例（80%～100%）的預(yù)付款，放大風(fēng)險杠桿，虛增收入、利潤，進行融資性貿(mào)易活動。

表5 新海宜2014—2018年前五大“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)客戶

2023年5月新海宜回復(fù)2022年年報問詢函中稱“公司專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)客戶共計13家，供應(yīng)商共計10家”，除已經(jīng)在以往年度披露的前五大供應(yīng)商、客戶外，我們還整理出與隋田力存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶及供應(yīng)商，如表6所示。其中的江蘇中利電子信息科技有限公司既是新海宜的采購供應(yīng)商又是其銷售客戶。

表6 年報回復(fù)函中披露的“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)客戶和關(guān)聯(lián)供應(yīng)商

綜上，從目前公開可查詢到的信息已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，與新海宜往來的客戶14家，供應(yīng)商12均與隋田力存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、防范上市公司復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易造假的思考

（一）提高企業(yè)核心競爭力

新海宜之所以甘心淪陷于“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)造假中，就在于其主營的通信業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘門檻不高，導(dǎo)致在市場的激烈競爭中逐步走向下坡路。企業(yè)要想得到長遠的發(fā)展，應(yīng)該制定具有規(guī)劃性的戰(zhàn)略目標，加大科研經(jīng)費的投入，吸引優(yōu)秀研發(fā)人才，形成具有自身特點、在市場競爭中具有核心競爭力的產(chǎn)品和服務(wù)，真正依靠核心競爭力使企業(yè)健康發(fā)展。

（二）完善企業(yè)內(nèi)部控制

新海宜的實際控制人缺乏誠信，公司管理層的權(quán)力過于集中，公司管理層凌駕于內(nèi)部控制之上導(dǎo)致內(nèi)部控制失效，披露虛假信息侵害資本市場中小股東的利益。因此新海宜應(yīng)當完善內(nèi)部控制，加強對實際控制人的制約，形成權(quán)力制衡，落實投票機制，對重大關(guān)聯(lián)交易采用集體決策的程序，并增強獨立董事、審計委員會的監(jiān)督職能，以期關(guān)聯(lián)交易的真實合理性得到保證。

（三）提高關(guān)聯(lián)交易審計質(zhì)量

針對復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，尤其是新海宜新增的“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)，注冊會計師應(yīng)保持職業(yè)懷疑，充分了解“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)的特點，關(guān)注大額合同中支付、物流等條款的約定細節(jié)，通過梳理合同交易對方的基本信息并與“天眼查”“企查查”等企業(yè)數(shù)據(jù)進行比對，發(fā)現(xiàn)可能存在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系并采取相應(yīng)的審計手段加以印證，提高審計質(zhì)量，發(fā)揮社會審計的外部監(jiān)督作用。

（四）發(fā)揮輿論媒體的監(jiān)督作用

2018年8月3日《市值風(fēng)云》發(fā)表文章《上市18年講了18個故事：凱樂科技流動性之雷》，詳細介紹隋田力控股的各個公司和凱樂科技之間的各種問題和質(zhì)疑。2019年5月新浪財經(jīng)發(fā)表《亨通光電33億預(yù)付款與集團69億其他應(yīng)收款之謎》，認為亨通光電的定增對象與母公司亨通集團的“其他應(yīng)收款”對象存在密切關(guān)系，亨通光電暴增的預(yù)付款主要流向凱樂科技。這些網(wǎng)絡(luò)自媒體發(fā)布的文章，對“專網(wǎng)”業(yè)務(wù)涉及的上市公司剖析質(zhì)疑非常專業(yè)并直擊要害，如果能夠妥善利用輿論媒體的監(jiān)督作用，上市公司在發(fā)布虛假信息時也會投鼠忌器，有所忌憚。

（五）加大違規(guī)披露的處罰力度

證監(jiān)會、深交所及上交所是上市公司行政監(jiān)管的主體，在關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管中，對上市公司關(guān)聯(lián)方交易價格合理性、信息公告披露的完整性、重大事項合規(guī)性的審查是其監(jiān)管重點?！蹲C券法》對違規(guī)披露信息處罰的最高金額為一千萬元，上述九家被處罰公司中，僅有江蘇舜天、凱樂科技、宏達新材的實控人隋田力按照最高金額進行處罰。從表1統(tǒng)計數(shù)據(jù)可知，相對于虛增營業(yè)收入金額來說，證監(jiān)會的處罰金額比例過低，凱樂科技造假金額512.25億元，處罰金額僅為2090萬元，兩者之比僅為0.04%；除主要系非法募集資金被處罰的澤達外，被處罰占比最高是2.11%的是宏達新材（實控人是隋田力）；業(yè)績造假、操控股價并套現(xiàn)獲得的收益巨大，相反，違規(guī)披露信息所付出的代價過低，股民通過民事訴訟獲得賠償?shù)倪^程漫長，因違規(guī)披露、不披露重要信息罪而入刑者寥寥（各大案例數(shù)據(jù)庫平臺僅有約十例案例公開），這也是導(dǎo)致資本市場造假屢禁不止的重要因素。