日本團體保險說明義務(wù)制度對我國的啟示

陳昊澤 廈門大學(xué)法學(xué)院

一、前言

團體保險是保險業(yè)運營的重要形態(tài)。團體保險合同的被保險人并非保險合同當(dāng)事人，對于保險說明義務(wù)的履行是否需要及于被保險人，理論和實踐中均存在很大爭議。由于我國《保險法》第十七條關(guān)于保險說明義務(wù)采取個人保險合同本位，未關(guān)注到團體保險合同的特殊性，無法充分保護團體保險合同的被保險人，因此，這一問題在我國《保險法》進行第五次重大修訂的背景下尤其引人關(guān)注。

日本團體保險可分為全員型團體保險（以下簡稱全員型）與自由型團體保險（以下簡稱自由型）兩類。全員型下，被保險人的地位并不明顯，由保險人向被保險人履行說明義務(wù)缺乏必要性。與此相對，自由型下，被保險人的意思決定受到重視，被保險人接受保險說明顯得尤其必要。日本團體保險以推薦加入行為為基礎(chǔ)，通過可行性、必要性兩大標(biāo)準(zhǔn)，判斷保險說明義務(wù)的履行主體，以發(fā)揮團體保險的效用。同時，日本《保險業(yè)法》通過要件變動，巧妙地平衡團體保險說明義務(wù)中保險運作效率與被保險人權(quán)益的保護。分析和研究日本團體保險說明義務(wù)，將有助于我國團體保險說明義務(wù)有關(guān)履行對象的必要性要件、履行主體的可行性要件、履行時間的“推薦加入時”等諸要件的構(gòu)建。

二、日本團體保險說明義務(wù)的實踐類型化基礎(chǔ)

團體保險誕生于具有企業(yè)員工福利性質(zhì)的全員型，其典型形式是企業(yè)或雇主將員工全部作為團體保險的被保險人。二戰(zhàn)后，職業(yè)團體保險成為各國商業(yè)保險的增長點，因其有補充社會保險的性質(zhì)，故有助力社會保障體系完善之特點（大林良一，1958）。隨著人類生命周期延長與職業(yè)雇傭流動化，企業(yè)與雇員對風(fēng)險防范的需求呈現(xiàn)多樣化，這促使團體保險發(fā)展出多元功能，自由型由此誕生（日本生命保險協(xié)會，2008），即加入團體保險依團體成員（被保險人）意思決定。

全員型主要體現(xiàn)保險人與投保人間的投保承保關(guān)系（陳云中，2009），被保險人既不實際直接支出保險費，也未主動地加入團體保險。而自由型下，保險費實質(zhì)上來源于被保險人，團體則居于次要地位，只是起到斡旋作用（山下典孝，2005）。此種情況下，作為投保人的團體，往往向其成員推薦加入團體保險或進行意思確認(rèn)（古田一志，2016）。

自1934年團體保險被引入日本起，至今已80 余年。社會情況變遷與顧客需求多樣化使得團體保險承擔(dān)了更多種類的職能，行政監(jiān)管部門對于團體保險的態(tài)度也持續(xù)作出相應(yīng)變化。下文，筆者對日本團體保險發(fā)展歷程中的三個重要階段進行分述。

第一，全員型松動階段。實踐擴大團體保險功能的需求與監(jiān)管部門要求嚴(yán)格限制團體保險的范圍形成對立。根據(jù)1951 年日本《團體生命保險種類運營基準(zhǔn)的通知》（昭和26 年8 月7 日付藏銀第3766 號）可知，日本從1934 年以來將團體保險作為團體生命保險公司的獨占許可業(yè)務(wù)。隨著戰(zhàn)后日本團體定期保險事業(yè)的自由化發(fā)展，大量保險公司開始經(jīng)營團體保險業(yè)務(wù)。這一階段，團體保險產(chǎn)品種類出現(xiàn)多樣化，也出現(xiàn)了個別保險產(chǎn)品違背企業(yè)從業(yè)人員福利用途之初衷的現(xiàn)象。對此，監(jiān)管部門將團體范圍限定為“因雇傭、任命關(guān)系而成為團體成員的全部且根據(jù)工作年數(shù)、職級及其他客觀基準(zhǔn)可以被分類為團體的一群或數(shù)群的全員”。

第二，全員型向自由型過渡階段。團體保險實踐初顯“百花齊放”之勢，監(jiān)管部門雖不再限制團體保險用途，但仍要求其符合團體危險選擇要求。1966 年，日本《關(guān)于團體定期保險運營基準(zhǔn)的修改》（昭和41 年2 月10 日付藏銀第115 號）將團體定期保險定義為“將團體成員中具有一定資質(zhì)的人作為被保險人，以團體的代表人或被保險團體的代表人為投保人，保險期間為1 年的無需經(jīng)過醫(yī)療診察即可加入的死亡保險”。1976 年，日本《關(guān)于團體定期保險運營基準(zhǔn)的修改》（昭和51 年2 月20 日付藏銀第393 號）進一步明確了團體定期保險的定義，將團體定義為可以進行團體選擇的團體，“可以進行團體選擇的團體的成員中，以具備一定資質(zhì)的人作為被保險人，以團體的代表人或被保險團體的代表人為投保人的保險期間為1年的死亡保險”。此次運營基準(zhǔn)修改并未涉及“團體診察”，這源于監(jiān)管部門的以下認(rèn)識：如果團體成員因團體保險以外的因素而結(jié)成團體，且團體成員間的關(guān)系是長期且可持續(xù)的，那么可能影響團體保險危險選擇的要素就自然被排除在外，如“團體成員變動頻發(fā)”“團體僅有投保目的”等。

第三，自由型完全形成，團體要件實現(xiàn)泛化階段。2014 年，日本《保險業(yè)法》修訂，其第二百九十四條明確了監(jiān)管部門對團體保險概念的最新認(rèn)知，即“以團體或團體的代表人為投保人，以所屬于該團體的人為被保險人的保險”。根據(jù)日本《金融廳面向保險業(yè)的綜合監(jiān)督指南》第IV-1-15，團體保險的審查點為：（1）團體（被保險團體）的范圍明確；（2）根據(jù)被保險團體的區(qū)分（全員加入團體、自由加入團體）及團體的類型，明確設(shè)置保險合同的最低被保險人數(shù)量、最低加入比率、最高保險金額倍數(shù)等團體要件；（3）以職業(yè)為基礎(chǔ)的團體保險中，若包含退職者及其配偶，則團體須能夠把退職者人員變動的情況，具有適當(dāng)征收管理保險費的能力；保險公司需要考慮將來退職者比例上升的情況，根據(jù)承保風(fēng)險適當(dāng)設(shè)定保險費、分紅方式等。這一階段，團體保險實踐多樣化已經(jīng)成型，監(jiān)管部門對團體保險的要件大幅泛化，保險公司大量承保松散性團體的團體保險。只要是非專為投保團體保險而結(jié)成之團體，就有采用投保團體保險方式的資格。

法律實踐中，團體保險概念的泛化過程，也是團體保險承擔(dān)更為多元功能的過程。目前，日本團體保險主要分為五類：第一，保障遺屬生活的“綜合福利團體定期保險”；第二，保障退休以后生活的“企業(yè)年金團體保險”；第三，保障因病或其他原因臨時不能上班的“工作保障團體保險”；第四，保障醫(yī)療方面的“團體醫(yī)療保障保險”；第五，團體信用生命保險。日本團體保險的發(fā)展趨勢是全員型且正在衰退，而自由型的需求則日益擴大（辻野喜仁，2001）。日本理論實務(wù)界逐漸認(rèn)識到，推薦加入行為實際上與保險銷售行為有相同意義。因此，為規(guī)制推薦加入過程中的不當(dāng)行為，有必要將保險銷售行為制度適用于推薦加入過程（山下友信，2016），即日本《保險業(yè)法》第二百九十四條的保險說明義務(wù)、第二百九十四條之二的保險意向把握義務(wù)、第三百條第一項規(guī)定的保險銷售中的禁止事項等。

在團體保險的全員型趨勢向自由型演進的過程中，保險說明義務(wù)的履行對象成為重要問題。以往解釋論僅著眼全員型，對團體保險被保險人同意的要件限定不嚴(yán)，企業(yè)往往會就團體保險事宜向員工整體征求意見，員工若知曉該情況，則有機會選擇拒絕成為被保險人；若未作出拒絕，則被認(rèn)定為默示的同意（大森忠夫，1956）。若勞動合同等文件上寫明了加入保險的信息，則沒有必要特地征求被保險人的同意（西島梅治，1991）?？梢?，由于保險費往往由作為投保人的團體支出，全員型下的被保險人的地位并不凸顯。而當(dāng)全員型轉(zhuǎn)變?yōu)樽杂尚秃?，被保險人是保險費的實質(zhì)支付者，如何在自由型下實現(xiàn)保險人、投保人、被保險人間的利益平衡，乃是需要全面考量、協(xié)調(diào)推進的。

三、日本團體保險說明義務(wù)平衡效率與公平的基本法理

團體保險的利益取向，首先是考慮保險費的低廉化與承保核保的快速化（清水太郎，2021）。在此基礎(chǔ)上，需要權(quán)衡多元利益，尋求對團體、被保險人的保護與團體保險運行機制效率最大化間的平衡。在社會保障不健全的年代，全員型的優(yōu)勢凸顯。對于保險人而言，第一，道德風(fēng)險低。團體全員加入能夠在很大程度上避免逆向選擇。第二，核保成本低。保險人以團體為單位進行核保，雇主承擔(dān)一定的風(fēng)險管理責(zé)任。雇主很容易接觸員工及基于其他目的而被記錄的員工信息，因而能夠以較低成本執(zhí)行這些管理責(zé)任。管理成本的節(jié)約帶來保險費的降低（肯尼斯·S.亞伯拉罕，2012）。第三，營銷成本低。保險人只需要面對團體投保人，而非零散的個人投保人。第四，管理成本低。團體保險可以通過一張保險單管理數(shù)個同類風(fēng)險。團體保險對于團體同樣有益：保險人經(jīng)營成本的下降將還利于團體，團體保險費相較個人保險費更為低廉；投保人與保險人締結(jié)保險合同時，可以通過協(xié)定書達成特別合意。團體保險可以在一定程度上突破格式條款的窠臼，使投保人可以相對自由地締結(jié)保險合同（菊池直人，2012）。

自由型實質(zhì)消減了全員型下團體保險的諸多優(yōu)勢。若由保險人直接與每個被保險人接觸，即使保險合同的數(shù)量僅為1個，事務(wù)處理量也并不會減少（松田武司，2007）。不過，自由型下團體保險優(yōu)勢的發(fā)揮以團體的斡旋作用為轉(zhuǎn)移（Labudovic Stankovic，2018），例如，推薦被保險人加入團體保險、向被保險人提供保險相關(guān)信息、接受被保險人的保險費支付、要求被保險人通過相關(guān)診查并填寫文書材料。這同樣降低了保險公司的事務(wù)處理費用，回饋團體更低的保險費。同時，保險公司以低廉的價格能夠吸引更多投保。質(zhì)言之，自由型通過分工的調(diào)整帶來利益平衡，實現(xiàn)團體保險本身的保險費、風(fēng)險控制、經(jīng)營成本等優(yōu)勢。

全員型下，被保險人接受說明的需要并不明顯。全員型以團體為核保單位，通常不需要團體成員的個別可保證明，不再要求被保險人履行告知義務(wù)（陳青浩等，2010）?；谄涔ぷ鳝h(huán)境、身體素質(zhì)等因素具有同一性，被保險團體本身帶有危險過濾和危險綜合的效果，團體成員個體危險因素不再被個別考量（溫世揚等，2016）。被保險人不實際支出保費，不作加入團體保險的判斷。因而，為了作出這一判斷而需要履行提供資料義務(wù)的必要性通常很低，因說明不適當(dāng)而損害被保險人權(quán)益的情況也不多（酒井敦史，2012）。保險信息的說明往往由作為投保人的團體一筆帶過，被保險人默示即表示同意加入團體保險。

自由型維持了團體保險的基本架構(gòu)，但在運作機理上與全員型有著極大的不同。因為自由型強調(diào)三元主體關(guān)系構(gòu)成，所以自由型項下保險說明義務(wù)的重要性凸顯。第一，自由型不再默認(rèn)全員加入，而是由被保險人自主決定是否加入，團體或保險人往往有推薦加入行為。第二，自由型下，被保險人是保險費的實質(zhì)來源，團體僅在被保險人加入保險關(guān)系過程中起到斡旋作用。被保險人根據(jù)推薦加入行為而作出判斷、支付對價的過程，實際上與締結(jié)保險合同有著同樣的意義（山下友信，2016）。第三，自由型被保險人加入團體保險并非不需要風(fēng)險測量，無診查團體保險不再是主流。團體保險的低廉保險費是保險人與投保人的共同追求，核保的工作往往部分轉(zhuǎn)移給團體完成，由此實現(xiàn)對道德風(fēng)險的雙重防控。但是，團體多為松散性團體，并非所有團體均有足夠的能力幫助核保、向被保險人提供信息。因而，自由型的成本整體上高于全員型。

四、日本團體保險說明義務(wù)的制度展開

在較長的一段時間里，日本保險法僅以個人保險為目標(biāo)調(diào)整對象，未對團體保險設(shè)置特別制度。傳統(tǒng)保險法理論下，保險人、投保人是保險合同的主體，被保險人僅為保險合同的關(guān)系人。這在全員型下并不會產(chǎn)生問題，而在自由型下則會忽視被保險人的意思形成過程。保險銷售是將保險產(chǎn)品功能充分向銷售對象進行說明，引導(dǎo)保險合同締結(jié)的一種代理或媒介行為，團體保險的推薦加入行為不在此列，而屬于“銷售關(guān)聯(lián)行為”（日本《保險業(yè)法》第二條第二十六項）。實踐中，團體保險合同締結(jié)時，團體的成員并非特定的，團體保險合同成立后，往往可以隨時追加被保險人（細(xì)田浩史，2018）。保險銷售概念被“以保險合同的締結(jié)”這一時間節(jié)點綁定，保險合同締結(jié)后，被保險人加入團體保險不屬于保險銷售的范疇，這使得推薦加入行為存在規(guī)制漏洞。

自由型團體保險的銷售與個人保險的銷售存在不同風(fēng)險。2014年以前，立法上保險銷售人應(yīng)向投保人、被保險人交付記載重要事項的文書材料并以適當(dāng)?shù)姆绞竭M行說明，但除外適用于“保險合同締結(jié)時無法特定化被保險人”的情形（日本《保險業(yè)法》第三百條第一項第1 號）。團體保險銷售正好符合上述除外情形。團體保險合同在成立之時，被保險人或許是特定的，而在團體保險不斷運作過程中，新的被保險人會不斷加入已經(jīng)締結(jié)的團體保險合同，被保險人一直處于變動之中而無法特定化。并且，就算團體保險的被保險人屬于要被說明的范圍，但由于保險銷售人不一定了解團體內(nèi)部的情況，通常保險銷售人也與被保險人沒有直接的聯(lián)系點，因而要切實進行說明也較困難（石田滿，2004）。對此，日本保險實務(wù)一般采用分發(fā)銷售資料等方式進行說明（古田一志，2016），可是，相應(yīng)效果并不理想。

2014年日本《保險業(yè)法》修訂時，立法者意識到保險人、保險銷售人在被保險人加入團體保險過程中仍然發(fā)揮著主要作用。全員投保、團體負(fù)擔(dān)費用已不是團體保險的主流形態(tài)，團體保險中保險人、保險銷售人、團體推薦團體成員作為被保險人加入團體保險的情況已經(jīng)十分普遍（山下徹哉，2015）。具體而言，日本《保險業(yè)法》既未為團體保險單獨設(shè)置新的說明義務(wù)，也未修改一般保險說明義務(wù)，而是基于團體保險中保險人、投保人對被保險人的推薦加入行為與保險銷售行為的相似性構(gòu)建新的團體保險規(guī)制（遠(yuǎn)山聰，2011），拓展了保險銷售的概念，要求保險銷售規(guī)制適用于團體保險。日本《保險業(yè)法》第二百九十四條中，立法者鑒于團體與其成員間關(guān)系緊密程度的多樣化認(rèn)為，即便在團體招募被保險人的過程中，也應(yīng)當(dāng)要求保險人履行說明義務(wù)，若團體與其成員關(guān)系緊密則除外適用（安居孝啟，2016）。

團體保險問題解決的核心內(nèi)容不是如何銷售，而是識別保險銷售人應(yīng)當(dāng)向被保險人說明的幾種情形。例如，日本《保險業(yè)法施行規(guī)則》第二百二十七條之二第二項第1至第14號規(guī)定了團體說明的各種情況，第15號則是兜底條款，設(shè)置了判斷要件，要求綜合考慮“團體保險相關(guān)保險合同的利害關(guān)系”“成為團體成員的要件”“團體活動的內(nèi)容與保險合同補償內(nèi)容的關(guān)系”，判斷團體與被保險人間是否有密切關(guān)聯(lián)；在此基礎(chǔ)上，要進一步思考團體是否能在推薦加入行為中向成員進行適當(dāng)說明。

第一，可行性，即在可以期待團體內(nèi)部投保人向被保險人提供必要信息的情況下，將相關(guān)的保險說明交由團體自治。由于團體保險合同的對象為團體，而團體一般是企業(yè)或滿足一定條件的組織，那么對團體性的把握就是至關(guān)重要的環(huán)節(jié)，這包括：（1）團體的適格性，即團體投保人是否是具備適格性的團體；（2）被保險人的范圍確定，即團體保險的被保險人是否超出了規(guī)定的范圍；（3）團體保險被保險人的人數(shù)，這涉及團體保險相關(guān)折扣適用的適當(dāng)性。日本《保險業(yè)法施行規(guī)則》第二百二十七條第二項第1 至第14號具體規(guī)定了主體的緊密性要件與推薦加入行為要件，二者缺一不可。

第二，必要性，即不存在向被保險人說明保險信息的必要性。該思路體現(xiàn)在日本《保險業(yè)法施行規(guī)則》第二百二十七條之二第七項，具體分為：（1）被保險人負(fù)擔(dān)的保險費金額為零的情況；（2）保險期間極短，且被保險人負(fù)擔(dān)的保險費極少的情況；（3）針對被保險人參加的特定服務(wù)或活動而附隨提供的保險，該保險的加入并不需要被保險人的意思決定，并且其內(nèi)容是填補主要因服務(wù)而產(chǎn)生的損害；（4）以官方年金制度的運營團體為投保人，以加入該年金制度的人為被保險人的保險。日本以必要性維度區(qū)分團體保險說明義務(wù)是否適用，并通過對團體保險推薦加入過程的實質(zhì)把握，以團體與被保險人的緊密程度區(qū)分說明義務(wù)的履行主體，由此實現(xiàn)了制度對三方主體利益的有效平衡。

此外，立法者在日本《保險業(yè)法施行規(guī)則》第二百二十七條之二第二項第15號設(shè)置了團體保險說明義務(wù)除外適用的兜底條款：以一個團體或其代表人為投保人，以所屬于該團體的人為被保險人的團體保險中存在推薦加入行為的，該團體與該推薦加入行為的相對方之間就團體保險相關(guān)的保險合同有利害關(guān)系的，鑒于該相對方是該團體的成員或者該團體的活動與該保險合同的補償內(nèi)容有關(guān)聯(lián)性，可以認(rèn)為存在一定密切關(guān)系，可以期待該團體向推薦加入行為的相對方適當(dāng)?shù)靥峁┍匾男畔?。這一范圍與《團體定期保險的運營基準(zhǔn)》（昭和61 年3 月28日大藏省銀行局長通達）列舉的第1 至第3種團體相類似（古田一志，2016），包括雇員團體（集團公司雇員團體、連鎖公司雇員團體等）、職業(yè)團體（職業(yè)協(xié)會團體、職業(yè)業(yè)種團體、醫(yī)院團體等）、互助協(xié)會團體、工會團體、福利年金團體等。由“列舉+兜底”的立法模式可以看出，日本判斷團體承擔(dān)說明義務(wù)的適用標(biāo)準(zhǔn)在于：團體存在推薦加入行為、團體與推薦加入行為的相對方就團體保險存在利害關(guān)系。

五、日本團體保險說明義務(wù)對我國的啟示

自1979年國務(wù)院轉(zhuǎn)批中國人民銀行《關(guān)于國內(nèi)保險業(yè)務(wù)恢復(fù)情況和今后發(fā)展意見的報告》決定恢復(fù)辦理國內(nèi)保險業(yè)務(wù)后，團體保險成為人身保險恢復(fù)發(fā)展后最先啟動的業(yè)務(wù)，至今已逾40 年（陳文輝，2005）。2015 年至今，我國團體保險增速很快，規(guī)模翻倍。然而，在僅考量個人保險的我國《保險法》下，現(xiàn)行團體保險立法供給嚴(yán)重不足，保險說明義務(wù)中說明主體、說明對象、說明時間等，均未得到厘清，這既影響到司法裁判的統(tǒng)一，也影響到保險人、投保人、被保險人間權(quán)利義務(wù)的分配。

著眼我國實踐，團體保險亦分為全員型與自由型兩類，與日本一樣，經(jīng)歷著由全員型向自由型的轉(zhuǎn)型。2023 年6 月，國家金融監(jiān)督管理總局人身險部下發(fā)《關(guān)于規(guī)范團體人身保險業(yè)務(wù)發(fā)展的通知（征求意見稿）》，強調(diào)“特定團體”應(yīng)具有“共同風(fēng)險特征”，實現(xiàn)全流程保護消費者權(quán)益。在這一背景下，筆者認(rèn)為，日本團體保險說明義務(wù)立法經(jīng)驗對我國具有以下三點重要的借鑒意義。

第一，關(guān)于團體保險說明義務(wù)履行對象的必要性要件。投保全員型的團體風(fēng)險更為相近，團體基于與成員間的緊密關(guān)系能夠較容易地獲取成員的相關(guān)信息、向成員進行信息的傳達。由于保險費由團體直接支付，團體追求的是最低成本成立保險關(guān)系之目標(biāo)，故全員型下投保人更傾向于由其履行保險說明義務(wù)。被保險人幾乎沒有支付對價，不參與保險銷售行為，缺乏接受保險公司、保險銷售人說明的必要性。因而，全員型適用一般保險說明義務(wù)規(guī)則即可，對被保險人的相關(guān)信息提供則交由團體內(nèi)部解決。

團體保險說明義務(wù)主要是自由型團體保險下保險人、投保人與被保險人間的權(quán)利義務(wù)分配問題。無論是個人保險還是團體保險，對于保險內(nèi)容的認(rèn)知最終要回歸到每一個人身上，而人們的一般性認(rèn)識能力并不存在本質(zhì)差別。團體保險存在著豐富的形態(tài)，若一律課以嚴(yán)格的保險說明義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，將造成提高履行義務(wù)成本、降低團體保險的紅利、弱化保險說明義務(wù)的實效等一系列問題。再者，并非所有的自由型被保險人均存在接受保險說明的必要性。日本團體保險說明義務(wù)除外適用的法理在于，與保險說明義務(wù)履行的成本相權(quán)衡時，保險說明義務(wù)履行的收益極小。

第二，關(guān)于團體保險說明義務(wù)履行主體的可行性要件。以往我國團體保險說明義務(wù)理論沒有考慮到團體保險實踐形態(tài)的多樣化，僅將團體保險說明義務(wù)限定于二元主體關(guān)系，其適用方式是“全有或全無”。團體保險項下，依照現(xiàn)行法律，保險人應(yīng)向投保人履行保險說明義務(wù)，但是保險人是否應(yīng)向被保險人履行保險說明義務(wù)，這一點尚不明晰。自由型下，被保險人是實際的保險費來源者，保險合同的相關(guān)信息對其意思自治有重要影響。自由型保險成本降低的實現(xiàn)，是由于團體部分轉(zhuǎn)移了保險人的工作，但并不一定減少為此支出的成本總量，所以，由保險人或投保人履行保險說明義務(wù)的效果是相近的。雖然就履行效果而言，保險人、保險銷售人具有保險專業(yè)知識，屬于最優(yōu)的履行對象，但是若僅限定保險人作為履行對象，則將限制自由型優(yōu)勢的發(fā)揮。實踐中存在著投保人與被保險人關(guān)系緊密的情況，投保人對于被保險人的情況有相對全面的把握，且基于團體的架構(gòu)，由投保人向被保險人說明保險信息能以較低成本達到同樣效果。此時，若投保人能夠妥當(dāng)履行保險說明義務(wù)，那么引入投保人作為保險說明義務(wù)的履行者則更為合適。

第三，關(guān)于團體保險說明義務(wù)履行時間的“推薦加入時”要件。個人保險下保險說明義務(wù)的履行被限定于“投保時”，這是因為個人保險以一張保險合同承保單一保險標(biāo)的，保險說明義務(wù)伴隨銷售行為而存在，保險合同成立之時，被保險人必然已經(jīng)確定。與此相對，團體保險合同只要符合監(jiān)管規(guī)范最低的人數(shù)要求，即滿足成立要件，而此時被保險人很可能僅部分確定，再加上團體保險合同通常在一年的保險期間內(nèi)，被保險人會不斷更新，部分舊被保險人可能退出，而新被保險人則會不斷加入。

另外，從實際運行情況來看，被保險人加入團體保險，并不必然源自保險合同締結(jié)過程中保險人的銷售行為，即便團體保險成立后，全員型下新的被保險人仍有機會加入；甚至在自由型下還可能存在保險人或投保人的推薦加入行為，該過程切實影響著被保險人的意思形成。若僅僅將團體保險的說明義務(wù)限定在團體保險合同締結(jié)時，在團體保險合同成立后，針對新加入被保險人保護不周的情況就可能出現(xiàn)。筆者認(rèn)為，在此過程中，說明義務(wù)的履行不可或缺，故應(yīng)當(dāng)將保險說明義務(wù)的時間維度由“訂立合同時”擴展至“推薦加入時”。