國有建筑企業(yè)實施企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險與對策

蔡勝云 上海建工四建集團有限公司

引言

企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，或為了擴大經(jīng)營，或為了提升綜合競爭力，或為了分散風(fēng)險實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，往往會采用并購其他企業(yè)的方式來實現(xiàn)目標。企業(yè)并購并非一次簡單的買賣活動，并購過程涉及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、開展盡職調(diào)查、產(chǎn)權(quán)交易等多項業(yè)務(wù)活動，并且每一項活動都伴隨著財務(wù)風(fēng)險。

一、國有建筑企業(yè)實施并購的動機

（一）內(nèi)部動機

建筑行業(yè)作為一個勞動密集型行業(yè)，整體的行業(yè)毛利率很低。國有建筑企業(yè)更是承擔(dān)著穩(wěn)定國家經(jīng)濟增長、創(chuàng)造就業(yè)等重要使命，有必要通過并購獲得外部優(yōu)質(zhì)資源，提升生產(chǎn)和經(jīng)營管理水平，創(chuàng)造經(jīng)濟協(xié)同效應(yīng)。對于地方國有建筑企業(yè)而言，雖然存在著不小的地方優(yōu)勢，在所在地市場有著不錯的占有率，但面對日益激烈的競爭，越來越頻繁的讓利中標使企業(yè)也身處水深火熱之中。企業(yè)不得不去思考開發(fā)新的市場以取得利潤增長點，通過跨地域經(jīng)營來分散經(jīng)營風(fēng)險、政策風(fēng)險。

（二）外部動機

近年來，盡管國家頒布各項政策要求各地不得以任何方式迫使外地建筑企業(yè)在本地設(shè)立子公司，但仍無法制止地方的相關(guān)行為。究其原因，主要為以下幾個方面：1.子公司可以增加地方稅收收入；2.出于對本地企業(yè)的保護，部分地方國有建筑企業(yè)本身就是從當(dāng)?shù)刈〗ú块T改制而來的，與地方住建部門關(guān)系密切，地方政府部門自然更希望給“自己的孩子”提供更多機會；3.地方建設(shè)行政主管部門出于對外地企業(yè)資質(zhì)、處罰等管轄權(quán)的考慮；4.設(shè)立子公司，也便于工程各項活動的溝通協(xié)調(diào)，降低法律風(fēng)險。

二、國有建筑企業(yè)實施并購的財務(wù)風(fēng)險

（一）并購過程中的財務(wù)風(fēng)險

1.企業(yè)并購過程中的定價風(fēng)險

國有建筑企業(yè)并購?fù)獾仄髽I(yè)很大程度上看中企業(yè)在異地市場擁有的客戶資源，能否更加快速地打入目標市場。此外，被并購企業(yè)是否具有必須的企業(yè)資質(zhì)也是國有建筑企業(yè)關(guān)注的重點。然而，客戶資源以及資質(zhì)的價值很難在市場上尋找一個定量的指標，同類并購的可參考價值往往也比較少，這對于收購的定價無疑帶來了巨大的風(fēng)險。此外，還要警惕被并購企業(yè)很有可能已經(jīng)在暗地里將主要業(yè)務(wù)向原母公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)進行了轉(zhuǎn)移，造成被并購企業(yè)預(yù)期未來創(chuàng)造的價值無法覆蓋并購成本，決策產(chǎn)生重大失誤。

2.企業(yè)并購過程中的支付風(fēng)險

不同于其他企業(yè)，國有建筑企業(yè)很少使用股票支付、杠桿支付，大多使用企業(yè)自有資金實施并購?，F(xiàn)金支付雖然較為靈活便捷，但在并購支付金額巨大的情況下，也勢必影響企業(yè)短期的資金周轉(zhuǎn)。此外，基于被并購方的企業(yè)性質(zhì)，并購款的收款方可能是企業(yè)，也可能是個人。收購方作為一家外地企業(yè)，并不了解收款方的真實信用情況，僅通過正常途徑取得的企業(yè)信用報告或個人征信報告等信息無法了解到真實情況，往往存在個人攜款私逃、企業(yè)破產(chǎn)無法追回款項等風(fēng)險，甚至產(chǎn)生法律糾紛。

（二）并購后的財務(wù)管控風(fēng)險

1.子公司內(nèi)控制度不完善

國內(nèi)建筑企業(yè)大多管理粗放，特別是規(guī)模較小的建筑企業(yè)，很難在企業(yè)內(nèi)部形成一套運行流暢的內(nèi)控制度。異地并購的子公司，如果并購的是一個有著成熟業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的子公司，其已經(jīng)搭建好的內(nèi)控制度很可能只適用于原體系，與并購后母公司適用的內(nèi)控制度很難完全契合，造成制度銜接不暢，甚至各自獨立。倘若并購的是一個本身沒有完整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的子公司，原本就沒有建立內(nèi)控制度，或者子公司的業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給原母公司或者其他原關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致原本的內(nèi)控制度已經(jīng)無法與實際情況相適應(yīng)，這時母公司如果不及時建立子公司的一套內(nèi)控制度，很容易造成子公司管理混亂，職責(zé)分工不明，工作開展不暢。

2.對子公司財務(wù)活動監(jiān)管受限

子公司作為法人主體，有法律上的自主經(jīng)營權(quán)。異地并購的子公司的管理層往往認為他們更加了解當(dāng)?shù)亟ㄖ袌龅沫h(huán)境，在當(dāng)?shù)匾矒碛懈嗟馁Y源，因而在管理上想要有更多獨立進行財務(wù)決策的權(quán)利。作為母公司，由于地域限制，無法實施有效的實時監(jiān)管，更無法鑒別子公司所提供財務(wù)信息的真實性，往往在相關(guān)問題爆發(fā)，事態(tài)嚴重之后，母公司才獲取信息，然而此時已經(jīng)錯過解決的最佳時機，對整個集團造成了損失。

3.子公司財務(wù)信息化建設(shè)不足，財務(wù)管理工作壓力大

建筑行業(yè)分布廣泛，不同地方的綜合經(jīng)濟發(fā)展水平不同，不同子公司的財務(wù)信息化建設(shè)的水平也參差不齊。一些外地子公司一路發(fā)展以來，業(yè)務(wù)規(guī)模增長是原本的十倍百倍，可財務(wù)信息化建設(shè)卻一直止步不前，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的幾何級增長使原本的財務(wù)系統(tǒng)運行緩慢、數(shù)據(jù)丟失，甚至無法滿足一般需求，迫切需要加快財務(wù)信息化建設(shè)。甚至一些子公司沒有自己的財務(wù)核算、稅務(wù)等相關(guān)系統(tǒng)，仍在委托代理記賬、報稅，信息化建設(shè)嚴重滯后。此外，并購造成的子公司與母公司的財務(wù)系統(tǒng)不統(tǒng)一的問題也無疑會增加大量的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換工作，使子公司雪上加霜。

4.財務(wù)人員能力不足，基礎(chǔ)工作開展困難

對于并購來的子公司，一些子公司在并購前，原本公司的財務(wù)骨干力量被原母公司抽走，剩余的財務(wù)人員能力較弱，無法勝任公司的日常管理工作。并購后，隨著正常業(yè)務(wù)的開展，業(yè)務(wù)量的增加，財務(wù)人員的需求也相應(yīng)增加。財務(wù)人員不足和能力欠缺可能給基礎(chǔ)的財務(wù)工作帶來一系列問題：（1）會計政策更新不及時，核算不準確、財務(wù)報表信息失真；（2）不符合崗位分離制度；一人多崗，缺乏審核機制；（3）基礎(chǔ)的會計檔案資料整理工作無法及時開展；（4）缺少數(shù)據(jù)整理及分析崗位，降本增效工作無法開展；（5）稅務(wù)優(yōu)惠政策跟蹤不及時，無法為企業(yè)減稅降負。

5.子公司資金管理不到位

近年來，建筑市場讓利中標、墊資作業(yè)的情況不在少數(shù)。一些資金狀況不好的業(yè)主，選擇延遲支付工程款甚至停工的情況也數(shù)見不鮮。建筑行業(yè)資金收付款整體來說比較集中，一般集中在項目開工、年關(guān)節(jié)前、趕工竣工階段。對于子公司而言，整體資金往往不夠充裕，但不同工程項目所處的建設(shè)階段不同，進度也有快慢，對資金的需求也存在差異。如果不能有效制定資金計劃，完成資金在不同項目間的調(diào)度，就會造成資金閑置和資金不足的雙重問題。此外，由于異地子公司的地域因素，在資金的使用上缺乏母公司有效的監(jiān)督管理，可能造成一些項目未按照合同約定比例支付工程款，對特定下家超比例支付，造成公司的資金緊張。

6.對子公司的審計監(jiān)管缺失

許多大型國有建筑企業(yè)都設(shè)置了內(nèi)部審計機構(gòu)，負責(zé)對企業(yè)各項活動進行監(jiān)督。然而，在完成并購后，許多子公司高層管理人員由母公司委派，這些子公司的高層管理人員或多或少與集團內(nèi)部審計部門有著一定的交集，對內(nèi)審的獨立性產(chǎn)生較大影響。此外，子公司大多不設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，更多依靠外部審計。對于子公司自行選聘的中介機構(gòu)，考慮到各種各樣的經(jīng)濟關(guān)系，監(jiān)管效果必然大打折扣，如此一來，又將監(jiān)管壓力推到了母公司審計部門。加之，母公司對子公司的監(jiān)督一般以結(jié)果為導(dǎo)向，更加關(guān)注利潤完成和成本費用控制等情況，使子公司對日常的審計監(jiān)督重視不夠，致使一些部門或個人發(fā)生徇私舞弊等問題。

三、國有建筑企業(yè)應(yīng)對并購風(fēng)險的對策

（一）應(yīng)對并購過程中財務(wù)風(fēng)險的對策

1.綜合評估，防范定價風(fēng)險

對目標企業(yè)進行價值評估，首先，需要全方面收集目標公司真實信息，同時對財務(wù)報表信息秉持質(zhì)疑態(tài)度，對目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、發(fā)展趨勢、盈利能力以及現(xiàn)金流進行綜合評估?？梢酝ㄟ^第三方中介機構(gòu)對目標企業(yè)的資料進行鑒定，規(guī)避因信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險。其次，對建筑企業(yè)特別關(guān)注的目標公司的潛在客戶資源，可以通過查閱目標公司的歷史資料、歷史發(fā)生的業(yè)務(wù)往來、招投標信息、中長期計劃來核實潛在資源的真實性，再參考被并購企業(yè)的歷史毛利水平對其進行謹慎的評估。 對于企業(yè)資質(zhì)價值的評估，可以更多地在當(dāng)?shù)仄刚堉薪闄C構(gòu)，通過中介機構(gòu)獲取類似并購中相同等級資質(zhì)的評估價值，靈活運用相對價值法、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法等方法，力求使價值公允，降低并購成本。

2.優(yōu)化資金支付方式，降低支付風(fēng)險

不同地方辦理企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的手續(xù)不盡相同，有些地方產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要求收購方將收購款打入第三方賬戶，由第三方監(jiān)管，待產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)完成后再將收購款轉(zhuǎn)給出讓方，這種方式相對安全，而有些地方則不做要求。鑒于國有建筑企業(yè)多采用銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付并購款，直接將款項打入對方賬戶面臨極大的信用風(fēng)險，因此在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)沒有做出要求時，務(wù)必尋找可信的第三方機構(gòu)，在完成產(chǎn)權(quán)交易前，將款項由第三方機構(gòu)監(jiān)管。此外，在收購資金金額巨大時，也可考慮適當(dāng)使用銀行借款等其他方式進行融資，以緩解短期內(nèi)企業(yè)的資金壓力。

（二）應(yīng)對并購后的財務(wù)管控風(fēng)險的對策

1.優(yōu)化制度銜接，整體統(tǒng)一內(nèi)控

母公司需要針對不同情況，對子公司的內(nèi)控制度進行完善。對于原本已建立內(nèi)控制度的子公司，根據(jù)實際需要對其制度進行優(yōu)化，同時做好子公司原制度與母公司制度的銜接。對于沒有建立內(nèi)控制度或原本建立的內(nèi)控制度完全無法適應(yīng)實際情況的子公司，母公司可以參考其他子公司的內(nèi)控制度，針對性進行調(diào)整后，要求子公司遵照執(zhí)行，確保整個集團內(nèi)部內(nèi)控制度的統(tǒng)一，加強對子公司的管控。

2.委派財務(wù)負責(zé)人，強化對子公司的監(jiān)管

母公司可在整個集團內(nèi)推行財務(wù)負責(zé)人輪崗制度，對各子公司財務(wù)負責(zé)人進行統(tǒng)一調(diào)度，并視情況規(guī)定輪崗的時限。對子公司財務(wù)負責(zé)人的選拔及任用必須層層把關(guān)，同時對委派財務(wù)負責(zé)人的考核，由母公司與派駐子公司雙方完成，根據(jù)情況確定各自的比重。委派的財務(wù)負責(zé)人一方面要做好子公司基本的財務(wù)管理工作，另一方面承擔(dān)著對子公司的財務(wù)情況的監(jiān)管，對發(fā)現(xiàn)的財務(wù)問題和風(fēng)險，及時向母公司匯報，從而進一步加強母公司對子公司的財務(wù)監(jiān)管。

3.推進信息化建設(shè)，統(tǒng)一財務(wù)系統(tǒng)

母公司可要求在整個集團內(nèi)統(tǒng)一財務(wù)系統(tǒng)，對于原使用系統(tǒng)與母公司不一致的，做好原系統(tǒng)數(shù)據(jù)的備份和轉(zhuǎn)移；對原本子公司未使用的財務(wù)模塊系統(tǒng)，進行補充和使用方法培訓(xùn)。同時在整個集團內(nèi)推動信息化建設(shè)，可以從費用報銷、稅務(wù)管理、資金共享、業(yè)財管理等方面入手。如費用報銷使用統(tǒng)一費用報銷標準、實現(xiàn)線上審批、批量生成會計憑證及銀行調(diào)節(jié)表等；稅務(wù)管理實現(xiàn)實時反映增值稅進銷數(shù)據(jù)、繳稅流程線上審批、一鍵開票等。通過對子公司的信息化建設(shè)，在提高子公司財務(wù)管理效率的同時也使子公司財務(wù)信息的質(zhì)量有所提高，進而強化對子公司財務(wù)信息管控。

4.加大財務(wù)培訓(xùn)，引進社會人才

對于財務(wù)人員能力不足的問題，母公司可從兩方面入手，一方面，在整個集團范圍內(nèi)進一步健全財務(wù)培訓(xùn)制度，鼓勵財務(wù)人員考取各類職稱及執(zhí)業(yè)證書，同時將職稱等級與薪酬掛鉤，激勵員工自主學(xué)習(xí)。另一方面，可以在集團內(nèi)部選拔優(yōu)秀的財務(wù)人才，定期組織知識分享、講座，同時為集團內(nèi)各子公司提供交流機會，使效果更具針對性。也可以定期集團外部聘請會計或稅務(wù)等相關(guān)中介機構(gòu)、專家對財務(wù)人員進行培訓(xùn)，及時更新財務(wù)和稅務(wù)知識。此外，還可以通過引進社會成熟人才的方式，打破原有禁錮的思維和模式，為企業(yè)帶來新的發(fā)光點，從而保證財務(wù)管理工作穩(wěn)步推進。

5.落實資金計劃，大額支付必須集團審批

母公司可在集團內(nèi)劃定大型項目的標準線，對達到標準線的項目，母公司從投標準備開始就參與其中，在投標前母子公司雙方需要對招標文件研究透徹，對招標人的資金及信用情況摸底清楚，適當(dāng)放棄先天條件不好的項目，對于墊資項目更要謹慎對待，綜合考慮墊資成本與預(yù)估效益，避免因個別項目拖累整個公司。對于未達到標準的，子公司也需要定期匯報項目進展，特別是合同內(nèi)工作內(nèi)容、價款、付款方式、利息計算方式的變更，子公司務(wù)必做到實時匯報。此外，要求子公司以每個工程項目為單位，按照月度編制資金使用計劃，做好資金在不同項目之間的調(diào)配工作。同時，對子公司大額付款實施母公司審批制度，杜絕違規(guī)超比例支付。重視應(yīng)收賬款的催收，牢固樹立開源節(jié)流的資金管理思想，從多方面解決子公司資金困難的問題。

6.加強內(nèi)外部審計，強化問題整改

想要充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門的作用，就必須提高內(nèi)審人員自身的專業(yè)素質(zhì)，不能因私人關(guān)系影響工作開展。被委派人員的業(yè)績考核只與子公司掛鉤，避免出現(xiàn)“身在曹營心在漢”的懈怠思想。另外，可由母公司加大內(nèi)審力量，彌補子公司不設(shè)置內(nèi)審部門的缺陷，在集團內(nèi)各子公司內(nèi)實施內(nèi)審人員蹲點制度，對子公司進行階段性跟蹤，發(fā)現(xiàn)子公司管理中存在的問題。此外，由母公司在整個集團內(nèi)統(tǒng)一聘請外部中介機構(gòu)，確保中介機構(gòu)在子公司發(fā)現(xiàn)的問題能夠同步反饋到母公司，由母公司監(jiān)督子公司問題整改。無論是內(nèi)部審計還是外部審計，都只是手段，只有將發(fā)現(xiàn)的問題及時進行解決，才是真正的目的，才能真正意義上提高子公司的管理水平。

結(jié)語

對于國有建筑企業(yè)來說，并購無疑是一把雙刃劍，既能讓企業(yè)打破僵局，找到新的增長點，又能讓企業(yè)陷入泥潭，無法自拔。企業(yè)只有重視并購過程中對財務(wù)風(fēng)險的控制，加強并購后的財務(wù)整合，才能讓企業(yè)走得更加長遠。