關于生物醫(yī)藥管線質押融資若干問題的思考

金磊

生物醫(yī)藥產業(yè)是蘇州的“一號產業(yè)”，生物醫(yī)藥產業(yè)因為投入大、研發(fā)周期長、風險大，缺乏抵押物，銀行融資較為困難，為支持生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展，蘇州農行創(chuàng)新貸款擔保方式，成功發(fā)放國內首單生物醫(yī)藥管線質押貸款，引起業(yè)內較大關注。本文從實踐角度就生物醫(yī)藥管線質押法律性質、登記方式、管線估值、合同文本選用等進行了分析，認為生物醫(yī)藥管線屬于無形資產，包含知識產權和其他權利，可適用民法典中權利質押相關法律規(guī)定，應在知識產權局和人民銀行征信中心進行公示登記。

為能更好地推進生物醫(yī)藥管線質押融資，本文認為銀行融資擔保創(chuàng)新需要在法律范圍內尋求可行之路，也需要地方政府的政策支持和資金扶持。建議地方政府與各家銀行合作，開發(fā)專項貸款產品，政府對生物醫(yī)藥管線質押融資提供一定比例的風險補償，并給予企業(yè)一定的政策支持（如貸款貼息、管線評估費用減免等），緩解銀行在“業(yè)務創(chuàng)新”與“嚴控風險”之間的焦慮，給銀行和企業(yè)更強的業(yè)務發(fā)展信心。

一、蘇州生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展背景

世界各國聚焦戰(zhàn)略新興產業(yè)生物醫(yī)藥，我國也不例外。從國家政策來看， 2012 年國務院辦公廳出臺《“十二五”生物技術發(fā)展規(guī)劃》，生物醫(yī)藥被正式提高到國家發(fā)展戰(zhàn)略的高度；2016 年《“十三五”生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》重申生物醫(yī)藥產業(yè)戰(zhàn)略地位，進一步提出構建生物醫(yī)藥新體系；2021 年《“十四五”生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》強調深化促進生物技術和信息建設融合創(chuàng)新，加快驅動生物醫(yī)藥產業(yè)，做大做強生物經濟。［1］生物醫(yī)藥產業(yè)是蘇州的“一號產業(yè)”，蘇州目前集聚生物醫(yī)藥企業(yè)超3800家，其中規(guī)上企業(yè)569家，2022年規(guī)上產值達2188億元，5年產值規(guī)模翻番，與北京、上海、深圳同列全國第一方陣。全市共4個產業(yè)園區(qū)入圍全國生物醫(yī)藥產業(yè)園區(qū)50強，數量全省第一，全球醫(yī)藥10強中5家、醫(yī)療器械10強中5家均在蘇落戶。

蘇州生物醫(yī)藥企業(yè)大部分集聚在蘇州工業(yè)園區(qū)，蘇州工業(yè)園區(qū)內2300多家生物醫(yī)藥企業(yè)年產值超1300億元，生物醫(yī)藥產業(yè)園在全國211個生物醫(yī)藥產業(yè)園中穩(wěn)居第一方陣，蘇州工業(yè)園區(qū)已建成功能齊全的生物醫(yī)藥產業(yè)生態(tài)系統，生物醫(yī)藥企業(yè)需要的人才、資本、技術、平臺一應俱全，蘇州工業(yè)園區(qū)生物醫(yī)藥領域已擁有103位國家級人才、143位江蘇省高層次創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才、243位姑蘇領軍人才、499位園區(qū)領軍人才。

近年來，蘇州政府也在持續(xù)加碼生物醫(yī)藥政策支持力度，2022年12月3日發(fā)布了《關于支持建設蘇州生物醫(yī)藥及高端醫(yī)療器械國家先進制造業(yè)集群的政策措施》，具體政策措施共十二條，簡稱“蘇州生物醫(yī)藥十二條”，包括設立專項引導基金、加強資本市場融資服務、增強銀行信貸力度、專項貼息支持、豐富債券融資渠道及保險產品、提升審評審批服務、優(yōu)化稅費征管等。

二、銀行支持生物醫(yī)藥企業(yè)融資難點

根據蘇州市政府部署，蘇州力爭在十年內打造國際知名和國內最具競爭力、最有影響力的產業(yè)地標——“中國藥谷”，為更好地支持生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展，蘇州各家銀行也在逐步增強對生物醫(yī)藥企業(yè)的信貸支持，近幾年銀行支持生物醫(yī)藥企業(yè)的貸款金額和企業(yè)數量每年都在上升。但是從銀行角度，生物醫(yī)藥產業(yè)與傳統產業(yè)特點大相徑庭，信貸介入風險很大，主要因為：

一是生物醫(yī)藥產業(yè)創(chuàng)新不確定性大。該行業(yè)投入大、研發(fā)周期長、風險大。國外曾有人對生物醫(yī)藥研發(fā)形象的總結為三個“10”，即10億美金、10年開發(fā)和10%成功率。制藥企業(yè)從研發(fā)到投產銷售，需要經過審批部門多次審批，一旦未通過認證無法上市銷售，則意味著投資失敗。醫(yī)藥企業(yè)投資風險的不確定性與銀行貸款安全性形成矛盾沖突。

二是可抵押資產少。生物醫(yī)藥產業(yè)是典型的輕資產行業(yè)，并且由于股權較為分散，創(chuàng)始團隊極少愿意拿自有資產抵押給銀行進行融資。生物醫(yī)藥企業(yè)銀行融資以政府增信產品和信用方式為主。

三是還款來源不確定性。生物醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)階段和臨床階段最需要金融支持，此時企業(yè)并未產生經營現金流，融資主要用于研發(fā)及人員工資，藥品上市前企業(yè)一般以股權融資為主，銀行融資為輔，由于企業(yè)尚未產生收入，銀行融資主要還款來源為企業(yè)下一輪股權融資款。在近兩年生物醫(yī)藥產業(yè)直融遇冷的情況下，銀行貸款的還款來源存在很大不確定性。

四是生物醫(yī)藥專業(yè)性強。大部分銀行缺少生物醫(yī)藥行業(yè)人才，銀行從業(yè)人員很難準確判斷企業(yè)價值和風險。同時由于生物醫(yī)藥企業(yè)存在信息不對稱，銀行獲取生物醫(yī)藥行業(yè)內信息存在滯后性，不能及時發(fā)現風險、化解風險。

為更好地支持生物醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展，蘇州市政府與各家銀行一直沒有停下創(chuàng)新的腳步，2023年5月26日，中國農業(yè)銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行成功投放國內首單生物醫(yī)藥管線質押貸款，為生物醫(yī)藥企業(yè)銀行融資探索了一條新路，“生物醫(yī)藥管線質押”流程包括生物醫(yī)藥管線資產權益登記、管線估值分析、質押辦理，是農行聯合長三角科技要素交易中心和上海技術交易所推出的面向生物醫(yī)藥企業(yè)的創(chuàng)新貸款擔保方式，一方面解決了生物醫(yī)藥企業(yè)因輕資產導致的銀行融資難問題，一方面給銀行對生物醫(yī)藥企業(yè)核心資產價值判斷提供了依據。

三、生物醫(yī)藥管線質押若干問題思考

（一）生物醫(yī)藥管線質押簡介

生物醫(yī)藥管線指生物醫(yī)藥公司研發(fā)的某款藥物，從研發(fā)到上市的整個過程，一般包括臨床前發(fā)現（概念）、臨床試驗（1、2、3期）和最后藥物上市。生物醫(yī)藥管線資產作為數據資產的一種形式，是藥物開發(fā)過程中，由成分、用途、配方、制造等方面信息構成的無形資產包，包含數據、專利、技術秘密等多種信息。

“生物醫(yī)藥管線質押”是農行聯合長三角科技要素交易中心和上海技術交易所推出的面向生物醫(yī)藥企業(yè)的創(chuàng)新貸款擔保方式，具體流程包括生物醫(yī)藥管線資產權益登記、管線估值分析、質押辦理。由于管線是動態(tài)發(fā)展的，管線質押實際上是在某一個時間點去截取橫斷面信息，即在藥物研發(fā)某個時點時（一般為申請質押融資的時點），將其涉及的專利、技術秘密、實驗室數據等有財產價值的權益進行質押。

（二）管線質押的法律性質

生物醫(yī)藥管線表現為藥物研發(fā)過程重產生的各類無形資產，在現行法律規(guī)定中對其并沒有專門的定義，根據民法典“物權法定”原則，目前法律規(guī)定的質押權利有“動產質權”和“權利質權”，管線質押從標的性質上更接近于后者，但《民法典》第四百四十條列舉的可以出質的權利中并沒有包括生物醫(yī)藥管線權利，在其他法律或行政法規(guī)中也沒有關于生物醫(yī)藥管線權利可以出質的規(guī)定，我們將管線中知識產權部分理解為“可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權”，管線中其他部分內容理解為“法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質的其他財產權利”較為妥當。

（三）管線質押的登記公示

生物醫(yī)藥管線質押目前沒有法定的登記機關，本次生物醫(yī)藥管線質押在上海技術交易所進行登記，登記完成后，上海技術交易所出具“技術權益登記憑證（Q4類-生物醫(yī)藥管線）”，憑證明確載明出質人、質權人、管線名稱、債務合同信息等關鍵信息。

筆者認為，如果生物醫(yī)藥管線中涉及專利權的，根據《民法典》第四百四十四條規(guī)定“以注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權出質的，質權自辦理出質登記時設立?！睉獙＠麢鄦为氝M行出質登記，專利權質押登記法定機構為國家知識產權局。除專利權以外的其他有財產價值權益，根據《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）相關規(guī)定，“其他可以登記的動產和權利擔保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質押、基金份額質押、股權質押、知識產權中的財產權質押除外”“由當事人通過中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）動產融資統一登記公示系統自主辦理登記，并對登記內容的真實性、完整性和合法性負責。”銀行可在人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統進行登記，登記內容中交易業(yè)務類型選擇“法律明確規(guī)定之外的其他財產抵押”，業(yè)務類型描述為“生物醫(yī)藥管線”。通過登記公示，規(guī)避了生物醫(yī)藥管線物權性質不明晰的問題，在現有的擔保法律框架下，對質押登記做了疊加法律保護。

（四）合理確定管線估值及最高質押率

本次生物醫(yī)藥管線價值評估由蘇州國資企業(yè)蘇州科技企業(yè)股權服務有限公司出具估值分析報告，報告依據蘇州科技企業(yè)股權服務有限公司建立的 AOV-SPEAK 估值模型獨立出具，具有一定的權威性。SPEAK 模型對 1985 年以后全球上市的約 1500 款藥（不含仿制藥）進行了360度分析，解密藥品商業(yè)成功的秘密，以及隨時間維度的變化趨勢。AOV-SPEAK 估值模型從時間、成本、市場和技術四大維度，特別是它們之間的相互作用進行綜合衡量，企業(yè)填寫線上估值問卷，提供管線基本情況，估值系統根據模型預測生成估值報告。

AOV-SPEAK 模型根據管線未來銷售的市場滲透率的區(qū)間，給出了保守、中性和積極三種估值，考慮到審慎性，本次質押選擇保守估值。根據《中國農業(yè)銀行2023年信貸政策指引》押品分類相關規(guī)定，無形資產—知識產權最高質押率為50%，管線質押屬于無形資產一種，最高質押率不得高于50%，從審慎性考慮，實踐中質押率可以控制的更低一些。

（五）完善個性化擔保合同文本

本次貸款擔保合同選用農總行最高額權利質押合同（ABC（2020）2014），權利質押清單并無現有制式文本，在總行發(fā)布的權利質押清單文本的基礎上，中國農業(yè)銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行根據管線質押的特點，進行了相應修改，重點在其中明確了“出質人承諾配合質權人在上海技術交易所有限公司及中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理上述管線的質押登記”（因本次質押管線專利權正在申報過程中，并不涉及專利權質押，如后期業(yè)務中管線涉及專利權的，還應在國家知識產權局進行質押登記）。另外，考慮到質押標的的變現途徑，該行在質權人可采取的處置方式中增加一條“通過上海技術交易所公開掛牌轉讓”，為質押權利的動態(tài)管理預留了合同空間。

四、生物醫(yī)藥管線質押建議

（一）管線質押應與其他擔保方式相結合

生物醫(yī)藥企業(yè)因為輕資產、專業(yè)性強、研發(fā)周期長、資金需求量大等特性，銀行融資較為困難，雖然近年政府出臺了較多政策支持生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展，但較多優(yōu)質生物醫(yī)藥企業(yè)在臨床二期前，仍較難得到銀行支持。管線作為生物醫(yī)藥企業(yè)核心資產質押給銀行，并有專業(yè)機構給管線進行估值，作為銀行融資的增信措施，銀行會更愿意給這類企業(yè)提供融資。

本次貸款采用的蘇州科技企業(yè)股權服務有限公司出具的估值分析報告，其采用的可比行業(yè)數據來源于國內外合法公開渠道可獲取的行業(yè)信息和數據，由于企業(yè)核心數據的私密性以及獲取數據的不全面性，該估值只能作為參考，因此目前暫不建議管線質押作為銀行貸款主擔保方式，實踐中根據融資企業(yè)的情況，可采用政府風險分擔產品追加管線質押方式，更好地緩釋貸款風險。

蘇州市以及區(qū)級政府均設立了科技型企業(yè)信貸風險補償專項資金，用于鼓勵銀行加大對科技型企業(yè)的貸款，補償銀行在科技型企業(yè)貸款所產生的損失，貸款金額從500萬元－１億元不等，補償比例從 30%-90%不等［2］。以蘇州工業(yè)園區(qū)的企業(yè)為例，可使用的風險分擔產品 從市級到區(qū)級多達10款，配合生物醫(yī)藥管線質押，可以極大程度降低了銀行貸款的風險。

（二）質押登記由一家機構統一受理

生物醫(yī)藥管線作為整體質押給銀行，但在登記時，根據現有法律規(guī)定，要拆分成專利權質押登記和其他權利質押登記，且要在不同法定機構進行登記。在目前的法律體系內，建議由長三角要素中心收取企業(yè)管線質押登記材料后，代理企業(yè)辦理在知識產權局與人民銀行征信中心法定質押登記，將登記結果統一反饋給企業(yè)和銀行，或由其提供系統對接，直接通過長三角要素中心的登記端口進入其他登記機構辦理相應登記，以提高管線質押融資效率。此外，由于質押標的的成長性，管線要素升級，成功產生新的知識產權后，要素中心可通知銀行及時增加新的知識產權質押，加強對管線質押的動態(tài)管理。

（三）關注企業(yè)發(fā)展動態(tài)，及時進行管線價值重估

生物醫(yī)藥管線是整個藥物研發(fā)到上市的過程，各階段管線價值相差巨大，如臨床前和臨床一期價值相差可能近10倍，在藥物研發(fā)每個關鍵節(jié)點完成后，建議配合貸后管理要求和企業(yè)產品研發(fā)節(jié)奏，合理確定重估頻次，及時對管線價值進行重估，并重新辦理質押手續(xù)，將增值部分納入質押權中，增加貸款銀行的優(yōu)先權利范圍。

生物醫(yī)藥管線質押貸款的首筆投放是銀行在知識產權擔保融資領域的新嘗試，是對傳統融資要求與科技企業(yè)融資難沖突的破局之舉，銀行融資擔保創(chuàng)新需要在法律范圍內尋求可行之路，也需要地方政府的政策支持和資金扶持。為更好地推廣生物醫(yī)藥管線質押融資，服務眾多藥品尚未上市的優(yōu)質生物醫(yī)藥企業(yè)，推進生物醫(yī)藥產業(yè)健康發(fā)展，建議地方政府與各家銀行合作，開發(fā)專項貸款產品，政府對生物醫(yī)藥管線質押融資提供一定比例的風險補償，并給予企業(yè)一定的政策支持（如貸款貼息、管線評估費用減免等），緩解銀行在“業(yè)務創(chuàng)新”與“嚴控風險”之間的焦慮，給銀行和企業(yè)更強的業(yè)務發(fā)展信心。

參考文獻：

［1］ 徐慷.基于商業(yè)模式的生物醫(yī)藥企業(yè)估值研究——以君實生物為例［D］.廣州，廣東財經大學，2022.

［2］李斯斯.ｚ銀行蘇州分行對生物醫(yī)藥企業(yè)授信對策研究［D］.蘇州，蘇州大學，2021.

作者單位：中國農業(yè)銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行，碩士，經濟師。