肖菁
2021年,隋某某引發(fā)的A股“連環(huán)雷”余震不斷,包括上海電氣、中天科技、凱樂科技等公司在內(nèi)的9家上市公司官宣踩雷。據(jù)統(tǒng)計,這9家上市公司涉及損失金額合計超240億元。
這些上市公司的踩雷經(jīng)歷極其相似,均是“專網(wǎng)通信業(yè)務”存在異常。種種跡象顯示,在隋某某的操盤下,下游國企客戶與上市公司簽訂銷售合同后僅預付10%的預付款,交付后按約定分期支付,而上市公司則從隋某某指定的供應商處采購原材料并預付100%貨款,且供應商與部分下游客戶均與隋某某有關(guān)聯(lián),由此形成了一個資金閉環(huán)。這一做法普遍出現(xiàn)在融資性貿(mào)易的交易模式中,一旦操盤者出現(xiàn)資金斷裂,風險就會爆發(fā),而預付了100%資金的上市公司就會出現(xiàn)大額應收賬款逾期(客戶為國企)、供應商逾期供貨(客戶為民企)、存貨無法變現(xiàn)等問題,下游國企客戶也面臨被起訴的風險。上海電氣”融資性貿(mào)易案在隋某某的操盤下,至少有15家公司卷入其中,而這樣龐大的融資性貿(mào)易模式至少已經(jīng)運作多年,資金規(guī)模超過900億元。
融資性貿(mào)易主要特征 《關(guān)于進一步排查中央企業(yè)融資性貿(mào)易業(yè)務風險的通知》(國資財管〔2017〕652號)規(guī)定,融資性貿(mào)易是指以貿(mào)易業(yè)務為名,實為出借資金、無商業(yè)實質(zhì)的違規(guī)業(yè)務。融資性貿(mào)易的主要特征如下:一是虛構(gòu)貿(mào)易背景,或人為增加交易環(huán)節(jié);二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制,或上下游之間存在特定利益關(guān)系;三是貿(mào)易標的由對方實際控制;四是直接提供資金或通過結(jié)算票據(jù)、辦理保理、增信支持等變相提供資金。
在實際工作中,要以業(yè)務相關(guān)合同約定為依據(jù),重點從上下游關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金流、實物流等甄別界定商業(yè)實質(zhì)。
上海電氣事件所涉及的融資性貿(mào)易特征 首先,貿(mào)易業(yè)務存在不真實情況。已經(jīng)披露的信息顯示,該案件中涉及的貿(mào)易真實性存疑,主要體現(xiàn)在:一是該案件主要供應商和交易產(chǎn)品不被行業(yè)認可。行業(yè)內(nèi)的調(diào)研顯示,如此龐大的“專網(wǎng)通信”業(yè)務在業(yè)內(nèi)并沒有聽說過,具體產(chǎn)品根本不屬于專業(yè)產(chǎn)品。二是上市公司參與貿(mào)易鏈條的真實性存疑。從已經(jīng)參與的幾家上市公司公告分析,該專網(wǎng)通信業(yè)務屬于新增加業(yè)務,與原有業(yè)務關(guān)聯(lián)性不大。上市公司屬于中間貿(mào)易商,其下游客戶也不是最終消費者而是貿(mào)易商,其下游客戶的下游客戶多次轉(zhuǎn)手后最終又回到隋某某的關(guān)聯(lián)公司。上市公司通過該項貿(mào)易業(yè)務賺取豐厚利潤,只需要簡單組裝就可以達到23%的毛利率,遠遠超過正常業(yè)務利潤水平。三是審計機構(gòu)無法對應收賬款等進行確認。上市公司審計機構(gòu)經(jīng)過必要函證、訪談審計程序后仍無法就應收賬款發(fā)表意見。從以上幾個方面分析,初步判斷案件中涉及大部分貨物流轉(zhuǎn)只是走單貿(mào)易,沒有真實貨物轉(zhuǎn)移,只是利用貿(mào)易形式開展了資金融通。
其次,上下游存在關(guān)聯(lián)。上市公司上游方為民營企業(yè),下游方為國企,看似不存在關(guān)聯(lián),但是從已經(jīng)披露的信息可以看出,下游國企方大部分為非全資國企,其中的民營股份與上游存在千絲萬縷的關(guān)系,如上海電氣“爆”雷的子公司上海電氣通訊的實控人就是隋某某,上海電氣通訊又作為其他上市公司的下游方在該貿(mào)易鏈條中出現(xiàn)。從種種跡象可以看出,隋某某通過設(shè)立多家公司,建立了一個龐大的貿(mào)易鏈條,最終資金形成閉環(huán)。
第三,盲目迷信國企。上市公司為什么會參與該貿(mào)易鏈條,其中一條主要原因就是基于對下游國企的盲目信任,在簡單查詢到下游企業(yè)是國企控股或者是政府哪個部門的全資企業(yè)后,沒有實地深入調(diào)查,緊接著在隋某某安排相關(guān)領(lǐng)導出面的情況下,就徹底盲目信任下游端的支付能力。殊不知,名為國企控股但實質(zhì)為民營控制,名為政府部門出資實質(zhì)該部門已經(jīng)撤銷或者沒有出資權(quán)限等。
第四,存在利潤營收沖動。上市公司和部分國企參與該業(yè)務鏈條還有一個重要原因,那就是存在創(chuàng)收和創(chuàng)利沖動。在保殼和考核壓力下,面對如此高利潤高營收的誘惑,極容易出現(xiàn)在未對交易模式進行深入分析情況下為短期利益賭一把的賭徒心理。
第五,交易條款嚴重不公允。從案件中交易鏈條可以看出,上市公司基于對下游國企的信任,在向下游國企收取5%至10%資金的情況下,在未對上游加工生產(chǎn)基地進行充分調(diào)研的情況下,向指定的上游民企預付100%資金,且時間達半年以上。上市公司同時向上游民營企業(yè)和下游國企賒銷信用,兩個時間加起來超過1年。這一交易條款本身存在重大問題,也是隋某某騙局的關(guān)鍵點。
第六,盡職調(diào)查不深入。據(jù)一家前期擬與隋某某合作的上市公司介紹,在公司深入了解上游采購和下游終端消費后發(fā)現(xiàn),原材料附加值不高,不需要進口,與原材料價格較高的情況不相符,同時終端消費市場較小,與隋某某要求的至少50億元規(guī)模嚴重背離,因此在該公司堅持要求在隋某某主要控制的上海星地通購買原材料時,雙方合作未成功,從而挽救了該上市公司。
國資委在《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作的通知》(國資廳發(fā)監(jiān)責〔2023〕10號)中要求,“對國資委三令五申嚴禁的融資性貿(mào)易、‘空轉(zhuǎn)‘走單虛假業(yè)務問題‘零容忍”。因此,省屬國企要對照公司業(yè)務,尋找風控短板,強化有效風控措施,杜絕貿(mào)易詐騙風險。
堅決不觸碰融資性貿(mào)易 審慎對照分析公司業(yè)務,在貿(mào)易過程中對照融資性貿(mào)易的特征,堅決規(guī)避類似的貿(mào)易,確保公司業(yè)務真實可靠。例如,公司的下游客戶如果為次終端消費客戶,要取得下游客戶與終端客戶的中標信息、合同信息和運輸單據(jù)予以證明該批貨物真實流轉(zhuǎn)到了終端消費。另外,整體貿(mào)易鏈條不存在閉環(huán)??梢酝ㄟ^核實上下游鐵路運輸大票、汽車運輸單、倉儲單據(jù)、過磅單、第三方檢測證明等保證整體貿(mào)易鏈條真實可靠,貨物從最初的原產(chǎn)地物理轉(zhuǎn)移到最終的消費者,貨物和資金流不存在閉環(huán)運作。與此同時,貿(mào)易上下游不能存在任何關(guān)聯(lián),不存在任何股權(quán)關(guān)系和管理關(guān)系。第四,貨物權(quán)屬轉(zhuǎn)移過程和手續(xù)要非常清晰、完整。第五,資金支付條款合理公允,并根據(jù)資金規(guī)模和占用時間取得合理的市場利潤。
審慎選擇上下游客戶 首先,不迷信國企,杜絕與偽國企合作。對下游客戶,要嚴格按照產(chǎn)品手冊對具體合作企業(yè)從實繳出資、財務狀況、經(jīng)營情況、訴訟、環(huán)保和資信評級、輿情等方面多維度進行判斷,合理審批信用賒銷額度和期限,并進行動態(tài)調(diào)整。同時為避免國企管理失控,公司要核實集團對該子公司人事、財務、業(yè)務等管控情況,核實子公司的印章管理制度,堅決避免與偽國企開展合作,避免被詐騙。
其次,核實上游業(yè)務能力,優(yōu)化合作對象。對上游客戶,雖然公司不提供信用,但存在是否及時供貨的風險,因此核實上游客戶的履約能力十分重要,特別是要高度關(guān)注上游企業(yè)的資源布局、資金實力和訴訟等信用情況,對實控人信用和投資情況要高度關(guān)注。對履行能力存在問題的上游企業(yè)應及時減少或者終止合作規(guī)模。
夯實盡職調(diào)查有效性 要根據(jù)不同項目形成不同盡職調(diào)查重點,對新項目、大型項目必須實行業(yè)務和風控雙人現(xiàn)場核實關(guān)鍵要點,最終形成的盡調(diào)報告和風控報告必須邏輯清晰、重點突出,切實解決關(guān)鍵問題,否則不予通過。在盡調(diào)過程中,盡調(diào)團隊要特別關(guān)注上游股權(quán)情況、下游股權(quán)情況、上下游訴訟情況、上游資源組織能力、下游企業(yè)歷史合作情況、終端消費需求情況、工程項目業(yè)主方情況、項目資金來源等。
特別是關(guān)聯(lián)公司較多的企業(yè)要進行重點關(guān)注,了解實際控制人背景,關(guān)注該企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司整體負債及規(guī)模情況,對客戶需求的合理性進行分析。
強化客戶跟蹤管理 公司每月梳理所有合作企業(yè)的訴訟、執(zhí)行、信用評級、環(huán)保和重大負面輿情等信息,對合作較好的下游企業(yè)逐步增加信用規(guī)模,對資產(chǎn)質(zhì)量較低的下游企業(yè)降低甚至取消合作。
合理控制業(yè)務規(guī)模 面對復雜的市場環(huán)境,省屬國企應秉承高質(zhì)量發(fā)展原則,兼顧資產(chǎn)質(zhì)量和短期效益,主要投向合作較多的優(yōu)質(zhì)客戶,根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務狀況和市場環(huán)境制定業(yè)務規(guī)劃,合理控制業(yè)務總量,明確新增業(yè)務原則。
作者單位:湖北聯(lián)投城市運營有限公司