對企業(yè)并購重組中的財務(wù)及稅收問題的思考

文/司文娟 （青海中稅稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）

企業(yè)在進行并購重組的過程中潛藏著諸多的風險，其中包括稅收風險、價值評估風險以及融資風險。為了防范這些風險的出現(xiàn)，就需要企業(yè)在并購重組的過程中，認識到財務(wù)及稅收方面存在的問題。并積極地通過各種行之有效策略的實施，優(yōu)化財務(wù)和稅收管理，以此為企業(yè)的并購重組助力，減少企業(yè)在進行并購重組時支出的成本費用，保證企業(yè)并購重組的有序進行，最大限度地消除并購重組中的各個風險因素。

一、企業(yè)并購重組中存在的風險

（一）稅收風險

《公司法》中明確規(guī)定，在企業(yè)并購重組的過程中，原本需要被并購企業(yè)履行的債務(wù)和納稅義務(wù)，由并購重組企業(yè)負責承擔，這就意味著并購重組后的企業(yè)面臨著稅收風險。例如：某企業(yè)在發(fā)展的過程中，為了擴大規(guī)模，與一家同行業(yè)企業(yè)達成協(xié)議進行并購重組，兩個企業(yè)重組不到半年的時間，被并購企業(yè)的債權(quán)人就上門要求該企業(yè)償還被并購企業(yè)拖欠的款項，其金額達到了10 萬元。但是在并購重組的過程中，被并購重組的企業(yè)有意對該債務(wù)進行了隱瞞，按照《公司法》規(guī)定，該企業(yè)需要承擔其償還的債務(wù)和納稅的義務(wù)，這就導致該企業(yè)面臨著債務(wù)和稅收風險。

（二）價值評估風險

價值評估風險指的是在進行企業(yè)并購重組的過程中，未能夠站在客觀的角度科學地評估目標企業(yè)的財務(wù)和資產(chǎn)情況，也未對自身的情況做出科學評估，從而引發(fā)的風險。價值評估風險在企業(yè)并購重組中非常的常見，因為雙方企業(yè)在信息方面存在不對稱的問題，這樣在一定程度上阻礙著評估工作的順利開展，所獲得的評估結(jié)果自然也很難保證足夠的真實、準確和完整。一些目標企業(yè)為了擴大自身的利潤而在并購重組中虛報財務(wù)數(shù)據(jù)。如果并購企業(yè)在前期階段未做好全方位調(diào)查，勢必會引發(fā)價值評估風險。新時期，企業(yè)價值不僅僅體現(xiàn)在擁有的實際資產(chǎn)上，同時還體現(xiàn)在企業(yè)的盈利能力、知識產(chǎn)權(quán)和人力資源等方面，只有在進行價值評估的過程中，綜合考慮企業(yè)內(nèi)部各項資產(chǎn)，才可以有效地降低價值評估風險出現(xiàn)的概率。但是在實際進行并購重組時，通常很容易忽視部分無形資產(chǎn)，導致價值評估結(jié)果過低，這對并購重組雙贏局面的形成以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)十分不利。

（三）融資風險

融資風險就是企業(yè)在并購重組的過程中因為融資而引發(fā)的風險。在完成價值評估后，雙方企業(yè)需要進行談判，談判的內(nèi)容主要有收購價格、支付方式等，可供選擇的支付方式有很多種，其中包括股票支付、現(xiàn)金支付等。支付方式不同引發(fā)融資風險的程度也有所不同。如果并購企業(yè)財務(wù)情況并不是很好，選擇采用現(xiàn)金支付，將對企業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和充足性造成較大影響。而采用股票支付的方式，則會對企業(yè)股票的每股收益造成直接影響，甚至還可能導致股票控制權(quán)落到其他人手中。企業(yè)融資方式通常包括兩種，分別為外部融資和內(nèi)部融資。在進行外部融資時，需要加強評估測算工作的開展，并合理地采用適合的負債杠桿，不然很容易引發(fā)所有權(quán)分散的風險。對于企業(yè)來說，企業(yè)在進行并購重組的過程中，很容易面臨融資風險的原因主要包括：第一，缺乏合理的融資結(jié)構(gòu)；第二，缺乏科學的融資方案，難以滿足企業(yè)的實際發(fā)展需求。第三，缺乏對企業(yè)自身融資能力的準確評估，融資途徑較為單一。

二、企業(yè)并購重組中的財務(wù)及稅收問題

（一）企業(yè)并購重組中存在的財務(wù)問題

企業(yè)并購重組中存在的財務(wù)問題主要包括兩方面，一方面，企業(yè)缺乏合理的融資方式。外源資金一般是指企業(yè)通過各種途徑從外部進行資金的籌集，按照資金的性質(zhì)可以將外源資金劃分為權(quán)益融資和債務(wù)融資等。在支付融資的過程中存在著一定的財務(wù)風險和稅務(wù)風險。在完成企業(yè)價值評估后，企業(yè)在談判收購價格時，將明確融資的支付方式，像現(xiàn)金支付、股票支付、債權(quán)支付等。對于不同的支付方式來說，其具有的特性也有所不同，企業(yè)所面臨的風險也不同。但是多數(shù)企業(yè)在進行融資時，所選擇采用的融資方式不夠合理，并且融資方式較為單一，與企業(yè)的發(fā)展需求不符。另一方面，企業(yè)價值評估存在的問題。企業(yè)并購重組中價值評估工作的有效開展，可以降低企業(yè)經(jīng)濟損失，為企業(yè)的安全經(jīng)營提供重要保障。如果企業(yè)難以有效地開展價值評估，或者在開展價值評估時存在失誤、失真的情況，都會對企業(yè)的經(jīng)營造成較大影響。新時代下，企業(yè)價值不單單包括現(xiàn)金財產(chǎn)和實際財產(chǎn)等，還包括無形資產(chǎn)，像知識產(chǎn)權(quán)、人力資源等，并且還需要對企業(yè)的盈利能力進行合理的評估，只有對企業(yè)的各類財產(chǎn)均進行了合理的評估，才可以全面地掌握企業(yè)的價值。然而，在進行企業(yè)并購重組時，通常都會忽視對企業(yè)無形資產(chǎn)的評估，這就很容易致使企業(yè)在進行價值評估時，發(fā)生價值評估過低的問題，這對并購重組雙方企業(yè)的互利共贏十分不利，并且還會影響企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展。

（二）企業(yè)并購重組中存在的稅收問題

企業(yè)并購重組中存在的稅收問題主要包括兩方面，一方面對稅收政策不夠了解，并購重組企業(yè)采取的一種既復雜又多變的戰(zhàn)略，所以在具體執(zhí)行的過程中面臨著諸多的困難。雖然我國針對企業(yè)并購重組制定了一系列的政策和文件，但是依然不可避免地會出現(xiàn)一些缺陷[1]。另外，由于缺乏完善的稅收政策，導致企業(yè)難以準確地把握企業(yè)并購重組的界定，所以在實際進行并購重組時，僅僅是按照原稅務(wù)繳納標準進行繳納，稅收管理的實施較為被動，正因為對稅收政策缺乏全面的了解，所以難以切實地享受稅務(wù)優(yōu)惠政策。例如：通過對有關(guān)土地增值稅方面規(guī)定的分析來看，企業(yè)并購重組中的稅收問題存在著爭議和矛盾，這對企業(yè)并購重組的順利進行十分不利，還會對企業(yè)的經(jīng)濟效益造成較大影響。另一方面，企業(yè)并購重組牽涉的稅收種類較多，這樣也意味著企業(yè)在進行并購重組時面臨著的一個主要問題就是稅收問題?，F(xiàn)階段我國稅收體系依然有待進一步完善，并且現(xiàn)階段執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策缺乏統(tǒng)一性，這就致使相關(guān)規(guī)定存在著一定的差異，特別是針對高新企業(yè)和農(nóng)業(yè)方面的稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)都傾向于扶持類的政策。并且對于不同的地區(qū)來說，其實際情況也有所不同，所以各地區(qū)在落實的過程中會做出適當?shù)恼{(diào)整，雖然這給企業(yè)并購重組帶來了便利，但是也造成了不同地區(qū)稅收各自為政的局面。企業(yè)在進行并購重組時，全面的了解稅收優(yōu)惠政策的變動，以此切實的借助稅收優(yōu)惠政策實現(xiàn)稅負成本的降低。

三、企業(yè)并購重組中財務(wù)管理

（一）價值評估模型的建立

企業(yè)在進行并購重組的過程中實施財務(wù)管理時，需要盡量避免出現(xiàn)無質(zhì)量保障的并購重組。首先，財務(wù)管理人員需要精細化地進行財務(wù)審核與審查，接著具有相關(guān)資質(zhì)的機構(gòu)，需要全方位地考察并購重組企業(yè)在整個產(chǎn)業(yè)環(huán)境以及企業(yè)現(xiàn)階段的財務(wù)情況以及經(jīng)營能力[2]。最后，進一步評估并購重組企業(yè)的經(jīng)營能力和盈利能力，合理地預(yù)測企業(yè)的現(xiàn)金流情況，并根據(jù)評估結(jié)果制定與真實目標相接近的預(yù)算。對于所采用的評估方式來說，需要能夠合理地評估不同并購重組價格、并購重組動機，并對并購重組目標的實現(xiàn)進行預(yù)測，同時根據(jù)現(xiàn)階段已經(jīng)掌握的資料和并購對象是否保留，選擇采用科學的方式，合理地對并購重組價值進行評估。

（二）加強對并購出資方式的規(guī)劃

企業(yè)在進行并購重組時，不單需要對并購籌資方式的選擇引起足夠的重視，同時還需對并購重組規(guī)模的選擇引起關(guān)注，現(xiàn)階段并購籌資的支付方式主要包括現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付方式等，企業(yè)可以根據(jù)自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股價穩(wěn)定性以及資產(chǎn)負債率、均攤收益等，合理的選擇并購出資方式，以此促進企業(yè)并購重組預(yù)期目標的實現(xiàn)[3]。同時，在加強對并購出資方式規(guī)劃時，還需要綜合評估籌資的整個過程，以此切實地滿足并購企業(yè)和收購企業(yè)的雙方需求。例如：企業(yè)在公開進行收購時，在進行第一層出價時，通過協(xié)商約定采用現(xiàn)金支付的方式，而在第二層出價中，主要采用的是混合支付方法。這樣做不單單可以確保企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性，同時還可以快速、高效益地獲得并購企業(yè)承諾，從而最大化的降低收購企業(yè)的出價成本。

（三）進賬面財務(wù)管理

并購重組企業(yè)在實施財務(wù)管理工作時，需要對進賬面財務(wù)管理引起足夠的重視，企業(yè)尤其要關(guān)注混合支付方式下的賬面處理，因為企業(yè)在進行并購重組時采用的大部分是換購方式，并購重組后的企業(yè)需要將原企業(yè)的財務(wù)管理數(shù)據(jù)保留下來，以此將其作為企業(yè)并購重組實踐的行為之一[4]。收購企業(yè)在對財務(wù)賬面進行處理時，大部分都是采用普通的方式進行并購重組，這就很可能會造成并購重組后企業(yè)的資產(chǎn)負債公允價值難度提高，在評估企業(yè)資產(chǎn)負債時在技術(shù)操作方面也存在一定的難度。通過權(quán)益處理法對進賬面進行科學的管理，可以促使參與并購重組的主體企業(yè)擁有足夠完整的原始賬面。

（四）并購成本的控制

在進行企業(yè)并購重組的過程中，需要對成本的控制與節(jié)約引起足夠的重視，加強對并購成本的控制[5]。首先，加強對并購對象的全面了解，準確地把握并購企業(yè)的經(jīng)營特征，加強對經(jīng)營管理成本的控制，以此最大限度地減少經(jīng)營管理成本的支出。其次，詳細的調(diào)查并購企業(yè)現(xiàn)階段的實際運行情況和經(jīng)營能力等，同時還需要加強對企業(yè)并購重組中價值確定的管控，從而促進企業(yè)并購重組目標的實現(xiàn)。再次，企業(yè)還需要聘請具有較高資質(zhì)的執(zhí)業(yè)人員或者第三方專業(yè)機構(gòu)，進一步評估與核實有關(guān)企業(yè)并購重組中涉及的相關(guān)信息，以此最大限度地降低企業(yè)并購重組中損失。最后，科學的、合理的處理企業(yè)并購重組中各個有關(guān)稅務(wù)方面的事項，以此確保企業(yè)稅務(wù)合規(guī)合法。另外，為了有效地控制并購成本，企業(yè)在進行并購重組時，還可以通過補充協(xié)議的有效制定，在協(xié)議中特別增加有關(guān)并購重組中涉及的財務(wù)管理內(nèi)容，在制定補充協(xié)議時還需要通過雙方企業(yè)之間的積極溝通，合理的調(diào)整并購價格。

（五）科學的選擇融資模式

企業(yè)在進行并購重組融資的過程中，一定要綜合分析自身的實際財務(wù)情況，根據(jù)當前施行的稅收政策，重點關(guān)注企業(yè)現(xiàn)階段的現(xiàn)金和股票，同時結(jié)合企業(yè)的資產(chǎn)負債率、均攤收益等，促進企業(yè)并購重組目標的快速實現(xiàn)[6]。并且，企業(yè)還需要根據(jù)實際情況對融資過程進行綜合評價，以此確保所采取的融資模式可以滿足雙方企業(yè)的基本要求。在企業(yè)并購重組中，科學選擇融資模式，不但可以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，同時還可以達到互利共贏的并購效果。

四、企業(yè)并購重組中的稅收優(yōu)化

（一）加強稅務(wù)籌劃

企業(yè)在進行并購重組的過程中，均希望可以通過此方式獲得較多的經(jīng)濟效益，但是雙方企業(yè)不管是收益來源還是收益動機均存在著一定的差異，將對企業(yè)融資決策造成較大影響[7]。例如：企業(yè)在并購重組中希望可以實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標，并借助合理的資源調(diào)配，促進企業(yè)的高效運營，以此促使并購重組中的雙方企業(yè)可以形成密切協(xié)作的關(guān)系。企業(yè)在進行融資方式選擇時，將企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的穩(wěn)定性作為主要目標。如果企業(yè)在進行并購重組期間以經(jīng)濟效益的獲得作為重要基礎(chǔ)與前提，那么企業(yè)做出的融資決策通常都是以投機為主，很容易致使企業(yè)做出的決策較為激進。若想確保企業(yè)并購重組各個目標的實現(xiàn)，就需要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況，通過科學的、合規(guī)合法的稅務(wù)籌劃，合理的避免稅收風險的出現(xiàn)，并采用與企業(yè)需求相符的方式加強稅務(wù)籌劃，以此合理的減少企業(yè)的稅務(wù)金額，同時更好的實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大，從而減少并購成本。

若想保證企業(yè)并購重組中稅務(wù)籌劃工作開展的合理性，就需要加強對多元化稅收政策的了解，以此準確的把握稅收政策的差異性。企業(yè)可以通過地址的遷移，降低并購中的稅收成本，享受當?shù)刎攧?wù)部門制定的稅收以及優(yōu)惠政策，從而實現(xiàn)稅收返還的目標。同時，企業(yè)在進行并購重組時還需要積極地進行創(chuàng)新，在國家以及當?shù)卣闹С窒?，擴大企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模與內(nèi)容，積極地享受專項稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)在進行轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，可以將較高的稅率進行分解，進而降低企業(yè)的納稅負擔，有效的控制企業(yè)并購成本和效益。

（二）加強對優(yōu)惠政策的了解

我國企業(yè)進行并購重組的形式較多，并且還較為復雜，涉及的稅收內(nèi)容還較多，所以直接關(guān)系著企業(yè)并購重組程序與效益[8]。為此，企業(yè)在并購重組的過程中，應(yīng)該加強對稅收優(yōu)惠政策的全面了解，準確的把握稅收優(yōu)惠政策的內(nèi)容，其中包括政策主題、政策變化等，以此增強企業(yè)的稅收管理能力。企業(yè)若想長時間地發(fā)展下去或者擴大短期經(jīng)濟效益，就需要全面把控當前施行的稅收優(yōu)惠政策，并選擇采用合理的方式進行稅務(wù)籌劃。企業(yè)還需要認識到，稅收優(yōu)惠政策往往并不是一成不變的，隨著當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展和市場環(huán)境的變化，稅收優(yōu)惠政策通常也在隨之發(fā)生著變動，所以必須及時、準確地了解稅收優(yōu)惠政策，從而減少企業(yè)并購重組時的稅收成本。為了確保企業(yè)在進行并購重組時可以充分地享受稅務(wù)優(yōu)惠政策，并將稅收管理工作職責落實到各個部門。并定期地組織相關(guān)工作人員全面的了解稅收優(yōu)惠政策，以此提高成功并購重組的概率。例如：某企業(yè)在進行并購重組時，若想保證并購重組成功的概率，就需要積極的組織有關(guān)工作人員進行教育培訓，同時加強對行業(yè)內(nèi)成功并購重組企業(yè)的案例進行分析，促使工作人員樹立起風險意識，加強對并購重組中潛藏的各種風險的防范。企業(yè)還需要根據(jù)當前最新制定的稅收優(yōu)惠政策，明確企業(yè)并購重組的方向，從而更好地實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標。

五、結(jié)束語

綜上所述，在企業(yè)并購重組中，財務(wù)管理和稅收管理發(fā)揮著不可小覷的重要作用，如果企業(yè)沒有對財務(wù)管理和稅收管理引起足夠的重視，很可能會導致企業(yè)在并購期間出現(xiàn)各種風險，這將嚴重影響企業(yè)的長遠發(fā)展。但是從企業(yè)并購重組中財務(wù)管理與稅收管理的實際實施情況來看，其中依然存在著一些問題，若想提高企業(yè)并購重組的概率，保證企業(yè)的效益，降低并購重組成本支出，就需要對財務(wù)管理和稅收管理引起高度的重視，以此更好的助力企業(yè)并購重組，促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。