分步取得董事會多數(shù)席位的公司納入合并范圍及商譽(yù)確定分析

張 軍

一、案例介紹

為分散風(fēng)險、對沖物業(yè)成本上升的影響，A酒店公司于2020年3月通過聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所向某自然人購買為其提供物業(yè)服務(wù)的甲物業(yè)公司42%的股權(quán)，購買價200.00萬元，成為甲物業(yè)公司3個股東（其中另2個股東的持股比例分別為42%、16%）中的最大股東之一。甲物業(yè)公司在該時點(diǎn)的股東全部權(quán)益價值評估值為120萬元（資產(chǎn)基礎(chǔ)法），與賬面凈資產(chǎn)相當(dāng)，另正在與某2個小區(qū)業(yè)委會洽談10年的物業(yè)服務(wù)合同（該事項已在掛牌公告中披露）。3個股東之間除了均持有甲物業(yè)公司股權(quán)外，無其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2021年末，甲物業(yè)公司賬面所有者權(quán)益300萬元（其中2020年4月-2021年12月實(shí)現(xiàn)凈利潤180萬元），并與前述2小區(qū)業(yè)委會簽訂了10年的物業(yè)服務(wù)合同，經(jīng)財務(wù)人員測算可以為企業(yè)帶來總計150萬元凈現(xiàn)金流（已折現(xiàn)）。A酒店公司對該長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算，2021年末賬面價值275.6萬元。

為更進(jìn)一步提升酒店服務(wù)水平，打造“酒店+物業(yè)”融合發(fā)展的模式，2021年12月A酒店公司協(xié)調(diào)甲物業(yè)公司各股東，召開了甲物業(yè)公司股東會，會議決議同意修改公司章程。新章程約定，除章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業(yè)公司交易、對外提供擔(dān)保等需要經(jīng)2/3以上表決權(quán)股東同意外，其他事項決策均授權(quán)董事會行使；按持股比例分配利潤；董事會由5人組成，其中A酒店公司委派3人；公司董事會實(shí)行“一人一票”，董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意。同時選舉了新一屆董事會成員5人，其中，3位董事為A酒店公司提名人員。 A酒店公司于2022年1月1日向甲物業(yè)公司派出了2位董事。

A酒店公司以其在甲物業(yè)公司董事會中有過半數(shù)董事為由，于2022年1月1日開始將甲公司納入合并范圍，并以購買42%股權(quán)支付價款作為合并成本與其享有甲物業(yè)公司凈資產(chǎn)份額的差額74萬元（即：購買42%股權(quán)價款200.00萬元-甲物公司凈資產(chǎn)賬面價值300萬元＊持股比例42%）作為合并商譽(yù)，并同時沖銷原按權(quán)益法核算的投資收益75.6萬元編制了購買日的合并財務(wù)報表。

在會計師事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量復(fù)核討論過程中，對上述合并范圍、商譽(yù)金額的確定提出異議。

二、合并范圍分析

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（財會[2014]10號）：第七條規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂疲侵竿顿Y方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。第十一條規(guī)定，投資方在判斷是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)當(dāng)僅考慮與被投資方相關(guān)的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，包括自身所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利。第十二條規(guī)定，僅享有保護(hù)性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。

《〈企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表〉應(yīng)用指南》規(guī)定，“通常情況下，當(dāng)被投資方的相關(guān)活動由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方?jīng)Q定，或者主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的管理層多數(shù)成員(管理層決策由多數(shù)成員表決通過)由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方聘任時，無論該表決權(quán)是否行使，持有被投資方過半數(shù)表決權(quán)的投資方擁有對被投資方的權(quán)力”。“投資方的可變回報通常體現(xiàn)為從被投資方獲取股利?！?/p>

從以上規(guī)定可得出，是否應(yīng)將甲物業(yè)公司納入合并范圍，主要是看A酒店公司自2022年1月起是否能控制甲物業(yè)公司。結(jié)合本案例，首先看A酒店公司能否主導(dǎo)甲物業(yè)公司的相關(guān)活動，是否擁有對甲物業(yè)公司的權(quán)力。A酒店公司雖在2020年3月通過聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所購買股權(quán)后，未增加對甲物業(yè)公司投資，其持股比例未變化，仍然為42%，但其在2021年末通過修改甲物業(yè)公司章程、改組董事會，取得了董事會中的多數(shù)席位，能對除章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業(yè)公司交易、對外提供擔(dān)保等以外的其他事項單方面決定，屬于企業(yè)正常經(jīng)營中的實(shí)質(zhì)性權(quán)利；而對章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業(yè)公司交易、對外提供擔(dān)保等事項的決定，雖需要由2/3以上表決權(quán)股東同意，而不能由A酒店單方?jīng)Q定，但該類事項屬于引起物業(yè)公司根本性改變的事項，或?yàn)榱朔婪陡唢L(fēng)險行為或非公平交易可能損害公司利益的事項，均屬于企業(yè)正常經(jīng)營之外出現(xiàn)的特殊情況，不是企業(yè)正常經(jīng)營過程需要作出的財務(wù)和經(jīng)營決策，屬于賦予其他股東的權(quán)利，主要是保護(hù)性，其目的不是賦予其他股東對于重大財務(wù)和經(jīng)營政策的決定權(quán)。因此A酒店公司自2022年1月起能夠主導(dǎo)甲物業(yè)公司的相關(guān)活動，擁有對甲物業(yè)公司的權(quán)力。其次，A酒店公司能從甲物業(yè)公司的經(jīng)營活動、經(jīng)營業(yè)績中按持股比例獲得經(jīng)營損益（包括甲物業(yè)公司為A酒店提供物業(yè)服務(wù)），經(jīng)營損益可能正或負(fù)，屬于可變回報。最后，A酒店公司自2022年1月起可以通過其在甲物業(yè)公司董事會中的多數(shù)席位決定公司的重大財務(wù)和經(jīng)營活動，進(jìn)而影響甲物業(yè)公司經(jīng)營業(yè)績。故A酒店公司自2022年1月起擁有對甲物業(yè)公司的控制權(quán)，應(yīng)該將其納入合并范圍。

三、合并報表商譽(yù)分析

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（財會[2014]10號）第四十八條規(guī)定，企業(yè)因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌谋煌顿Y方實(shí)施控制的，在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投資收益……。

《〈企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表〉應(yīng)用指南》規(guī)定，“企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，在合并財務(wù)報表上，首先，應(yīng)結(jié)合分步交易的各個步驟的協(xié)議條款，以及各個步驟中所分別取得的股權(quán)比例、取得對象、取得方式、取得時點(diǎn)及取得對價等信息來判斷分步交易是否屬于‘一攬子交易’。”“如果不屬于‘一攬子交易’，在合并財務(wù)報表中，還應(yīng)區(qū)分企業(yè)合并的類型分別進(jìn)行會計處理。對于分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投資收益。”

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號——企業(yè)合并》第十一條規(guī)定，購買方應(yīng)當(dāng)區(qū)別下列情況確定合并成本：一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。第十三條規(guī)定，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配，按照本準(zhǔn)則第十四條的規(guī)定確認(rèn)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。第十四條規(guī)定，被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)予以確認(rèn)：合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買方原已確認(rèn)的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)予以確認(rèn)并按照公允價值計量。合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)確認(rèn)為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。

根據(jù)上述規(guī)定，A酒店公司在2022年1月1日取得控制權(quán)時，合并財務(wù)報表層面，對其在該時點(diǎn)前持有甲物業(yè)公司42%股權(quán)按公允價值重新計量，并按公允價值與賬面價值差額確認(rèn)投資損益；確定取得該控制權(quán)的合并成本，確認(rèn)取得甲物業(yè)公司的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，并對該合并成本進(jìn)行分配，進(jìn)而確定合并商譽(yù)。

因A酒店公司系先通過購買甲物業(yè)公司42%股權(quán)，然后改組甲物業(yè)公司董事會而實(shí)現(xiàn)的控制，屬于兩次行為實(shí)現(xiàn)；兩次行為相隔1年多，且兩次行為的決策彼此獨(dú)立，購買股權(quán)的目的是分散風(fēng)險、對沖物業(yè)成本上漲，改組董事會并派駐董事的目的是提升酒店服務(wù)水平、實(shí)現(xiàn)“酒店+物業(yè)”融合發(fā)展，故A酒店公司控股合并甲物業(yè)公司屬于分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，不構(gòu)成一攬子計劃。

因A酒店公司所持有的甲物業(yè)公司42%股權(quán)通過聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所購買，系在公開市場交易取得，其支付的購買價款就是該股權(quán)在2020年3月取得時的公允價值；同時，因甲物業(yè)公司在2020年3月-2021年12月期間，除新增取得2個小區(qū)未來10年的物業(yè)服務(wù)（在購買股權(quán)時已考慮此因素）外，其經(jīng)營情況無其他重大變化，A酒店公司也未單獨(dú)對該股權(quán)投資在2022年1月1日的公允價值進(jìn)行評估，故以該股權(quán)投資賬面價值作為該股權(quán)在該時點(diǎn)的公允價值，即對在控制權(quán)取得之前持有的42%股權(quán)重新計量金額為275.6萬元。因公允價值與賬面價值相等，故不存在確認(rèn)當(dāng)期投資收益的問題。

如前所述，A酒店公司于2022年1月1日（取得控制權(quán)）之前持有的42%股權(quán)重新計量金額275.6萬元，2022年1月1日取得控制權(quán)僅是通過改組甲物業(yè)公司并派駐董事而實(shí)現(xiàn)，并未新增加出資，則其A酒店公司取得該控制權(quán)的合并成本為275.6萬元。

如案例所述，甲物業(yè)公司在2020年3月-2021年12月期間新增2個客戶，與2個小區(qū)業(yè)委會簽訂了物業(yè)服務(wù)合同，取得了未來10年的物業(yè)服務(wù)，預(yù)期將給企業(yè)帶來150萬元的凈現(xiàn)金流（已折現(xiàn)），屬于源自于合同性權(quán)利，且可以從甲物業(yè)公司單獨(dú)劃分出來，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6 號—無形資產(chǎn)》第三條“無形資產(chǎn)定義中的可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)”及第四條“無形資產(chǎn)可確認(rèn)性”，故A酒店公司在編制合并報表時應(yīng)當(dāng)新增確認(rèn)無形資產(chǎn)-合同權(quán)益150.00萬元。

如案例所述，因A酒店公司購買甲物業(yè)公司42%股權(quán)時，甲物業(yè)公司賬面凈資產(chǎn)與股東全部權(quán)益價值評估值基本相當(dāng)，其在2020年3月-2021年12月期間除新增2個客戶取得了未來10年的物業(yè)服務(wù)外，經(jīng)營情況無其他重變化，故A酒店公司在2022年1月1日取得控制權(quán)時，其取得的甲物業(yè)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額為189萬元【（甲物業(yè)公司凈資產(chǎn)賬面價值（視同公允價值）300萬元+新增確認(rèn)合同權(quán)益價值150萬元）＊持股比例42%】。

綜上，A酒店公司在2022年1月1日取得控制權(quán)時，編制購買日合并報表確認(rèn)的商譽(yù)應(yīng)為86.6萬元（取得該控制權(quán)的合并成本275.6萬元-取得甲物業(yè)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額189萬元），不應(yīng)是74萬元（購買42%股權(quán)價款200萬元-甲物業(yè)公司凈資產(chǎn)賬面價值300萬元＊持股比例42%）。

綜上所述，A酒店公司雖在2020年3月購買甲物業(yè)公司42%股權(quán)時未能達(dá)控制，其后也未增加出資，但其通過修改章程、改組董事會，取得了董事會中的多數(shù)席位，取得了除章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業(yè)公司交易、對外提供擔(dān)保等以外的其他事項單方面決定權(quán)，取得了甲物業(yè)公司正常經(jīng)營中的實(shí)質(zhì)性權(quán)利；并能通過其在董事會中多數(shù)席位的優(yōu)勢決定甲物業(yè)公司的經(jīng)營活動，獲得按持股比例享有可變回報，故A酒店公司獲得了甲物業(yè)公司的控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)自改組董事會并派駐董事時（2022年1月1日）將其納入合并范圍。在編制購買日合并報表，因甲物業(yè)公司取得2項未來10年的物業(yè)服務(wù)合同，符合無形資產(chǎn)確認(rèn)條件，故應(yīng)在合并層面確認(rèn)無形資產(chǎn)-合同權(quán)益150萬元，并應(yīng)以該新確認(rèn)的無形資產(chǎn)-合同權(quán)益加上甲物業(yè)公司原已確認(rèn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值（視同公允價值）之和乘以其持股比例42%得到其取得甲物業(yè)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值的份額為189萬元；最后以A酒店公司取得該控制權(quán)的合并成本275.6萬元減去上述取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額189萬元的差額86.6萬元作為商譽(yù)。