茅臺成立基金會：能否帶來專業(yè)化的改變？

賀斌

4月4日，茅臺集團正式宣布成立貴州茅臺公益基金會，根據(jù)基金會的規(guī)劃，將圍繞教育、生態(tài)、文化、科技、健康五大領(lǐng)域，打造覆蓋學(xué)業(yè)幫扶、校企合作、生態(tài)保護、科學(xué)研究、文化傳承、文物保護、兒童成長、老年健康、體育事業(yè)等領(lǐng)域的公益品牌矩陣。

北京師范大學(xué)中國公益研究院院長王振耀出任貴州茅臺公益基金會副理事長兼秘書長，在他看來，基金會的成立，標(biāo)志著茅臺集團的公益慈善事業(yè)邁上了一個嶄新的臺階。未來，將打造成為與茅臺品牌相匹配的具有世界影響力的公益基金會，為社會貢獻力量。

根據(jù)慈善中國的備案信息，貴州茅臺公益基金會于今年1月16日在貴州省民政廳登記注冊，屬于非公募性質(zhì)基金會。就在茅臺公益基金會成立當(dāng)天，廣東省茅臺經(jīng)銷商聯(lián)誼會向貴州茅臺公益基金會捐贈1000萬元公益善款。

不再是一捐了之

作為一家萬億市值的上市公司，貴州茅臺酒股份有限公司（簡稱“貴州茅臺”）已連續(xù)發(fā)布了13年的社會責(zé)任報告，2022年又首次發(fā)布ESG報告。從這些報告中可以看出，貴州茅臺一直保持著持續(xù)穩(wěn)定的捐贈，每年的捐資額度都高達億元。

2012年以前，貴州茅臺尚未形成有規(guī)模有計劃的捐贈，多是在應(yīng)急救災(zāi)中慷慨解囊，每年所捐不超過千萬元。2012年，貴州茅臺對外捐贈達到1.35億元，其中1.05億元捐款是用于開展“國酒茅臺·國之棟梁”大型公益助學(xué)活動，成為“希望工程”實施22年以來國內(nèi)企業(yè)一次性捐贈資金最高、覆蓋面最廣、受助大學(xué)生數(shù)量最多的一次公益活動。之后的11年，貴州茅臺每年向青基會捐贈1億～1.05億元不等。

2014年，貴州茅臺與貴州省環(huán)境保護廳簽署捐贈協(xié)議，設(shè)立“赤水河流域生態(tài)環(huán)境”保護基金，從2014年開始每年捐贈5000萬元，連續(xù)十年捐贈5億元用于赤水河流域生態(tài)環(huán)境保護。

這兩個持續(xù)性捐贈的項目，大幅增加了貴州茅臺的年度捐贈額，自2016年起，每年的捐贈額都超過2億元。

梳理歷年在董事會通過決議的捐贈項目，除了科教文衛(wèi)和救災(zāi)等傳統(tǒng)公益方向之外，大多是精準(zhǔn)扶貧、鄉(xiāng)村振興和地方發(fā)展等和地方政府密切相關(guān)內(nèi)容。其中，精準(zhǔn)扶貧捐贈大多流向?qū)趲头龅牡勒婵h?；蚴侵苯酉蚩h鄉(xiāng)政府捐贈幫扶資金，或是給村里捐贈產(chǎn)業(yè)扶貧等幫扶項目，或是捐資實施農(nóng)村保障房項目，或是修建公路等基礎(chǔ)設(shè)施等。而地方發(fā)展則主要支持茅臺集團所處的仁懷市，包括反哺農(nóng)業(yè)，環(huán)境治理等。

由此可見，在貴州茅臺的捐贈中，大多從自身業(yè)務(wù)出發(fā)，一方面反哺當(dāng)?shù)兀l(fā)展本地區(qū)經(jīng)濟，打造良好的政商關(guān)系。另一方面，也是為企業(yè)未來的發(fā)展質(zhì)量和效率提前布局。

在持續(xù)捐贈十?dāng)?shù)年后，茅臺成立了專門的基金會。對此，上海復(fù)恩社會組織法律研究與服務(wù)中心創(chuàng)始人、理事長陸璇認為，做有效公益，企業(yè)不是光捐錢，還要去關(guān)注錢是怎樣花的。成立了專門的基金會后，在法律規(guī)定之下，企業(yè)基金會在公益項目的執(zhí)行、監(jiān)督管理方面，理應(yīng)做得更專業(yè)，企業(yè)公益應(yīng)該會更上一層樓。

捐贈增長背后的制度隱憂

盡管對于茅臺的萬億市值而言，每年數(shù)億捐贈并不算多，但對于一家上市企業(yè)來說，以企業(yè)的名義持續(xù)捐贈并非易事。

2020年10月26日，貴州茅臺董事會發(fā)布公告，其中，董事會決議通過的四項捐贈內(nèi)容引發(fā)爭議，包括同意公司控股子公司貴州茅臺酒銷售有限公司向貴州省見義勇為基金會捐資200萬元，以及貴州茅臺向仁懷市人民政府捐資1200萬元專項建設(shè)酒類火災(zāi)處置專業(yè)隊，向仁懷市人民政府捐資2.6億元專項建設(shè)茅臺鎮(zhèn)騎龍1萬噸生活污水處理廠，向習(xí)水縣人民政府捐資不超過5.46億元專項建設(shè)習(xí)水縣習(xí)新大道建設(shè)工程。

特別是后兩項捐贈，因為金額巨大，且未經(jīng)過股東大會授權(quán)，在程序上或不合規(guī)。于是，一些小股東聯(lián)合起來，向貴州茅臺發(fā)起公益訴訟，這次散戶的抗議，不僅讓整個茅臺集團灰頭土臉，也造成股價大跌，而貴州茅臺本有望蟬聯(lián)第十一屆中華慈善獎捐贈企業(yè)，卻在公示期之后與獎項失之交臂。三個月后，貴州茅臺董事會發(fā)布公告，終止了四項捐贈。

“捐贈門”事件，讓茅臺的捐贈制度遭到詬病，與其萬億市值的光環(huán)形成鮮明的對比。

實際上，貴州茅臺并非沒有捐贈制度，2018年9月，新修訂的公司章程增加了“黨的領(lǐng)導(dǎo)”一章，其中第一百零一條提出，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營重大事項必須先經(jīng)公司黨組織研究討論，重大事項中，就包括對外大額捐贈和贊助。當(dāng)年，貴州茅臺對外捐贈為5.24億元，較2017年的2.07億元翻了一番。

2020年，高衛(wèi)東由貴州省交通運輸廳空降茅臺集團，和前兩任掌舵者相比，他對于茅臺的經(jīng)營和業(yè)務(wù)并不熟悉，卻在其任期內(nèi)接連大手筆捐贈，而政府官員的背景也讓股東們對其捐贈的目的存疑。根據(jù)年報，2020年全年的對外捐贈為4.44億元，如果不是總額達8.2億元的那四項捐贈被終止，全年捐贈將近13億元。

陸璇分析，從《公司法》的角度，上市公司規(guī)則中并未對捐贈做出嚴格的規(guī)定?；蛟S在董事會看來，與貴州茅臺的凈資產(chǎn)值相比，一年數(shù)億的捐贈并非大額捐贈，因此按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，可以不經(jīng)過股東大會的同意，董事會就能決定一些捐贈事項。即使真的提起訴訟，只要是按照公司章程的規(guī)定做到了實體與程序合規(guī)，董事會在社會責(zé)任的決策方面并非一定有過錯。

盡管如此，對于董事會在捐贈決策中的權(quán)限，貴州茅臺還是進行了一定約束。2021年9月，在終止四項捐贈之后半年，貴州茅臺再次修改了公司章程、《董事會議事規(guī)則》和《股東大會決議規(guī)則》，其中，《貴州茅臺章程》明確董事會的職權(quán)包括“在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司重大投資、購買或者出售資產(chǎn)、擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易、捐贈等事項；董事會可根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，將前述事項部分轉(zhuǎn)授總經(jīng)理決策”。

《董事會議事規(guī)則》和《股東大會決議規(guī)則》則對董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司重大投資、購買或者出售資產(chǎn)、擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易、捐贈等事項的權(quán)限，根據(jù)金額做出約束。其中，單筆捐贈金額不超過15000萬元且單一會計年度內(nèi)捐贈金額累計不超過公司最近一期經(jīng)審計歸屬于公司股東凈利潤百分之一的，董事會有權(quán)決策。超過這一限額的，則應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。

4月4日，癸卯年清明感恩大典，貴州茅臺公益基金會正式宣布成立。圖/視覺中國

而在2022年6月的最新一次公司章程修訂中，明確公司黨委研究討論是公司董事會決策重大問題的前置程序。要求“重大問題決策前，公司董事會成員有義務(wù)將相關(guān)問題提請公司黨委研究討論”。

對于上市公司而言，每一筆支出都關(guān)乎投資人的權(quán)益，更是需要慎重與規(guī)范。作為國有上市企業(yè)，一方面要盈利，給股東們交代；另一方面也要履行社會責(zé)任，做好表率。但企業(yè)社會責(zé)任的邊界在哪兒？企業(yè)捐贈是否有規(guī)可循？茅臺的尷尬，其實也是當(dāng)前很多企業(yè)捐贈面臨的尷尬。

對此，陸璇認為，企業(yè)積極履行社會責(zé)任，不僅是企業(yè)的義務(wù)，也有利于企業(yè)美譽度的加強，對于企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展有著正向作用。更何況，茅臺的捐贈，部分項目與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)，符合大多數(shù)股東的利益。因此，茅臺“捐贈門”背后，其實暴露的是中國捐贈人培育的問題。中國的股民大多以短線投資為主，快進快出，難以與企業(yè)的長遠發(fā)展保持一致的方向。因此，讓股民看到捐贈對于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展的正向作用，做好中小股民的投資者教育，使他們充分理解科學(xué)理性的捐贈是符合自身利益的，這樣才能避免類似的事件發(fā)生。

或許，更大的擔(dān)憂在于，如果對于董事會捐贈決策的權(quán)力不加約束，甚至可能以捐贈的名義投資、避稅，開展利益輸送。

2020年4月3日，貴州茅臺第二屆董事會2020年度第六次會議通過一項捐贈決議，決定捐贈28144.41萬元用于支持仁懷市茅臺酒釀造用有機高粱高標(biāo)準(zhǔn)種植示范基地項目建設(shè)，捐贈資金將按照工程進度分三期劃撥至項目專項賬戶。

從釀酒產(chǎn)業(yè)鏈角度，高粱種植屬于原材料生產(chǎn)環(huán)節(jié)，從商業(yè)角度，可以投資，可以采購，收支明晰，利益主體明了，而捐贈方式則使得未來的收益主體難以確認。

此外，捐贈主體不明也是引發(fā)爭議的焦點之一，在被終止的習(xí)新大道捐贈項目中，道路的受益方是茅臺集團另一子公司習(xí)酒公司，雙方雖屬同一集團，但產(chǎn)品存在競爭關(guān)系，以貴州茅臺的名義捐贈，習(xí)酒卻坐收漁利，這種越俎代庖的捐贈，會造成企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)的混亂，也損害了上市企業(yè)的股東利益。

即使此次捐贈人是習(xí)酒公司，企業(yè)對公共屬性的基礎(chǔ)設(shè)施捐贈，本身也極具爭議性。中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授、管理與創(chuàng)新案例研究院特約研究員繆因知曾撰文指出，政府修路本屬其分內(nèi)的常規(guī)性投資項目，甚至是傳統(tǒng)的招商引資必備技能之一。一家公司是當(dāng)?shù)氐闹е髽I(yè)、利稅大戶，實際上就已經(jīng)依法對基礎(chǔ)設(shè)施、公共物品，分攤了貢獻，不應(yīng)再“自帶干糧修路”，且所費不貲。而生活污水廠如果處理的是企業(yè)的生產(chǎn)污水，那企業(yè)對環(huán)境污染風(fēng)險所應(yīng)負的治理責(zé)任，就應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)由政府和企業(yè)分攤，而非企業(yè)替政府履行義務(wù)，或以捐贈名義履行自己的義務(wù)?！耙浴栀浢x，把權(quán)利義務(wù)一鍋混，未必是一種值得提倡、公平透明的政商關(guān)系。”

外部力量能否帶來專業(yè)化的改變？

陸璇長期研究企業(yè)基金會，因此，對于新成立的茅臺基金會，他更關(guān)注的是兩方面，第一，是否會有足夠的專業(yè)人才充實進來；第二，外部力量組成的執(zhí)行機構(gòu)，對于項目能有多大的話語權(quán)和審批權(quán)。

在茅臺基金會成立之前，在茅臺的組織架構(gòu)中看不出有專門的公益部門，黨建、公關(guān)部門似乎都承擔(dān)了扶貧、環(huán)保等公益事務(wù)。茅臺集團戰(zhàn)略發(fā)展處陳月娥撰寫的一篇文章似乎可以幫助我們梳理一下茅臺的企業(yè)社會責(zé)任體系。在題為《茅臺集團企業(yè)社會責(zé)任體系的分析研究》的論文中，陳月娥透露，在長期堅持履行企業(yè)社會責(zé)任的實踐中，茅臺集團建立起了完善的企業(yè)社會責(zé)任管理體系，設(shè)立專門的社會責(zé)任管理委員會、社會責(zé)任管理工作推進領(lǐng)導(dǎo)小組、社會責(zé)任管理工作辦公室，對各個社會責(zé)任項目進行長效管理，有序推進各項社會責(zé)任工作。

然而，集團統(tǒng)領(lǐng)的社會責(zé)任部門在集團的捐贈決策中有多大的話語權(quán)，如何在企業(yè)戰(zhàn)略性捐贈中發(fā)揮效力，能否幫助企業(yè)實現(xiàn)更能體現(xiàn)企業(yè)社會責(zé)任的公益事業(yè)，從這樣的架構(gòu)中，還無法獲得清晰的認知。

而此次茅臺基金會邀請到王振耀這樣一位公益領(lǐng)域的專家作為副理事長兼秘書長，至少顯示出打造專業(yè)的企業(yè)基金會的姿態(tài)和決心?！吨袊壬萍摇肪兔┡_基金會的治理體系和發(fā)展方向等話題向王振耀提出采訪需求，他回復(fù)稱剛剛接手，還不太掌握情況，需要過段時間才好回答。

但在陸璇看來，此次茅臺基金會宣布的教育、生態(tài)、文化、科技、健康五大領(lǐng)域，和茅臺主營業(yè)務(wù)雖有聯(lián)系但相距甚遠，彼此跨界，從概念上說，至少需要五個領(lǐng)域的專業(yè)人才才能將五方面的資助做好，這對于茅臺基金會其實提出了非常高的要求。

“對于一個新成立的基金會，能在短期內(nèi)打造一個公益項目品牌就很不容易，需要對項目進行深度策劃，要求非常專業(yè)的知識技能?！标戣硎荆M管目前茅臺并未公布基金會的組織結(jié)構(gòu)和人員構(gòu)成，但按照大多數(shù)企業(yè)基金會的規(guī)模，一般不會超過十個人，如果真正要做好規(guī)劃的這五大領(lǐng)域，說服捐贈人按照科學(xué)的項目規(guī)劃來自愿捐贈，項目執(zhí)行能力與溝通能力將會是制約性因素。

“如果不能充實公益專業(yè)人才，企業(yè)基金會其實也只是一個殼，并不能實質(zhì)性地提升捐贈款的使用效率?！标戣硎?，即使基金會不做具體的項目執(zhí)行，而是定位為資助型基金會只作為資助人，也同樣要具備對資助議題的專業(yè)認知，并非不需要時間積累，不需要經(jīng)驗，就能夠貿(mào)然做出一個正確的捐贈決定。

此外，企業(yè)基金會普遍面臨的一個問題是，外部專業(yè)人士組成的執(zhí)行機構(gòu)，和作為主要捐贈人的企業(yè)之間，往往在對公益的理解上存在偏差，如何讓捐贈人理解并接受基金會管理層透明化、專業(yè)化的公益模式，如何決策捐贈的項目和方向，這都需要一個艱難的溝通過程。

“但是，有了這樣一個專業(yè)的基金會，做好戰(zhàn)略規(guī)劃、人才吸納，讓基金會的管理規(guī)范高效，反過來也能讓社會責(zé)任報告或ESG報告內(nèi)容更充實更專業(yè)，證明企業(yè)的捐贈是有價值的，讓股民們更多地去正向認知社會價值。”陸璇說。