鼎橋收購(gòu)案變局背后

張勇毅

低調(diào)的鼎橋手機(jī)，再一次被推上風(fēng)口浪尖。

4月9日，新東方新材料（下文簡(jiǎn)稱(chēng)東方材料）發(fā)布公告稱(chēng)：公司擬收購(gòu)Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡(jiǎn)稱(chēng)諾基亞）持有的TD TECH HOLDING LIMITED（鼎橋通信技術(shù)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)TD TECH）51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為21.216億元。

目前，諾基亞持有TD TECH全部股份中的51%，剩下49%由華為持股，如果此交易最終完成，東方材料將成為T(mén)D TECH最大股東，同時(shí)實(shí)際控制TD TECH旗下的全資子公司鼎橋。

但當(dāng)日深夜，華為便緊急發(fā)布聲明，表示“沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH”。

該份公告雖然僅有4句話(huà)，但用詞卻斬釘截鐵地否定了東方材料作為T(mén)D TECH股東，與華為產(chǎn)生合作關(guān)系的可能，甚至不惜表示會(huì)“全部股份出售退出”，斷然否決一切與東方材料合作的可能。言下之意已經(jīng)相當(dāng)明顯：華為不接受東方材料成為華為的合作伙伴。

據(jù)天眼查的股權(quán)信息顯示，鼎橋是中國(guó)香港公司TD TECH的全資子公司，而TD TECH最早的股東是西門(mén)子與華為。在2006年，西門(mén)子將所有股權(quán)出售給了諾基亞，從此構(gòu)成了如今鼎橋的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

鼎橋誕生的歷史，直接決定了它與華為密不可分的關(guān)系，也為后來(lái)鼎橋發(fā)布“華為智選”手機(jī)埋下了伏筆。

2019年，華為被美國(guó)商務(wù)部列入出口管制實(shí)體清單，此后華為消費(fèi)者終端的業(yè)務(wù)日趨收縮。也因此逐漸誕生了一批“華為智選”手機(jī)品牌，包括中國(guó)移動(dòng)定制的NZONE、中國(guó)聯(lián)通旗下的優(yōu)暢享，以及TCL旗下的雷鳥(niǎo)、中郵Hi Nova等品牌。

華為智選是一種相對(duì)輕量級(jí)的華為終端技術(shù)合作模式：具體到鼎橋手機(jī)業(yè)務(wù)中，鼎橋手機(jī)雖然沒(méi)有搭載鴻蒙系統(tǒng)，但鼎橋所發(fā)布的這些手機(jī)過(guò)去使用Android（安卓）系統(tǒng)，在系統(tǒng)中整合了相當(dāng)一部分鴻蒙系統(tǒng)中的專(zhuān)屬功能，同時(shí)也能使用幾乎與華為旗艦手機(jī)完全相同的外觀設(shè)計(jì)，在華為線(xiàn)下零售店中銷(xiāo)售。

截至目前，鼎橋已發(fā)布過(guò)數(shù)款外觀酷似華為手機(jī)的5G手機(jī)，其中包括：酷似華為Mate 40系列的鼎橋M40，以及直接與華為P50同名的鼎橋P50。

如今，鼎橋發(fā)布的M40手機(jī)在華為線(xiàn)下零售體系中的線(xiàn)下門(mén)店已隨處可見(jiàn)，在店面展示桌上與華為手機(jī)并排展示，主打與華為手機(jī)幾乎完全相同的外觀設(shè)計(jì)，以及能夠正常使用5G網(wǎng)絡(luò)。

但從鼎橋手機(jī)的實(shí)際銷(xiāo)售情況來(lái)看，并沒(méi)有受到傳統(tǒng)華為用戶(hù)的廣泛認(rèn)可：鼎橋M40在京東開(kāi)售前30天，僅售出不過(guò)百余臺(tái)，線(xiàn)下反響也不佳。

按照華為某線(xiàn)下零售店店長(zhǎng)的介紹，由于鼎橋手機(jī)在實(shí)際售價(jià)上并沒(méi)有與華為手機(jī)有明顯差價(jià)，進(jìn)店用戶(hù)普遍希望以相同價(jià)格購(gòu)買(mǎi)到印有華為L(zhǎng)ogo的華為手機(jī)，而對(duì)鼎橋手機(jī)并不感冒。

因此，即使是在客流量較高的購(gòu)物中心的華為體驗(yàn)店，日均也僅能售出1～2部鼎橋手機(jī)。

除了線(xiàn)下銷(xiāo)量并沒(méi)有起到填補(bǔ)華為市場(chǎng)空缺的作用，鼎橋手機(jī)與華為手機(jī)的復(fù)雜關(guān)系，反而經(jīng)常因?yàn)樵诰€(xiàn)下導(dǎo)購(gòu)時(shí)被模棱兩可地介紹為“華為智選手機(jī)”，讓最終想要購(gòu)買(mǎi)華為手機(jī)但最后被引導(dǎo)購(gòu)買(mǎi)了鼎橋手機(jī)的用戶(hù)，產(chǎn)生自己買(mǎi)到了“盜版華為手機(jī)”的感覺(jué)。相關(guān)的維權(quán)新聞自2020年之后就經(jīng)常見(jiàn)諸于黑貓投訴以及視頻網(wǎng)站等平臺(tái)。

或許也是鼎橋整體手機(jī)銷(xiāo)量不佳，加之華為目前受到廣泛制裁的現(xiàn)實(shí)，讓諾基亞尋求出售全部的TD TECH股份。但這一想法從誕生，到諾基亞與潛在購(gòu)買(mǎi)者—東方材料討論直到簽訂合同，顯然都沒(méi)有知會(huì)作為第二大股東的華為，這才有了4月9日華為的深夜緊急公告。

而作為本次收購(gòu)案中的新入局者東方材料，則是一家生產(chǎn)打印機(jī)油墨為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，不僅從未有過(guò)智能手機(jī)制造/設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，且截至2022年9月底，東方材料貨幣資金余額僅為1.7億元。

收購(gòu)TD TECH的51%股份，需要21.2億元現(xiàn)金，顯然東方材料自身并不具備完成收購(gòu)的現(xiàn)金基礎(chǔ)，幾乎全數(shù)收購(gòu)資金都需要從外部籌集。東方材料發(fā)布的股票發(fā)行預(yù)案中，也提到預(yù)計(jì)為本次收購(gòu)募集不超過(guò)20億元，屬于典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。

無(wú)論是從公司主業(yè)還是從資本實(shí)力的角度來(lái)看，東方材料都不具備收購(gòu)鼎橋的現(xiàn)實(shí)條件。因此東方材料本次收購(gòu)的實(shí)際目的—借助本次收購(gòu)，一舉將自身打造為“華為概念股”，從來(lái)都不是秘密。

華為也是看清了東方材料的實(shí)際目的，因此提前出手，試圖阻止此次交易完成。而深夜公告也是為了進(jìn)一步制止由此導(dǎo)致的上市公司股價(jià)異常波動(dòng)。

目前，即使東方材料在回復(fù)媒體中表示“正想盡一切辦法與華為進(jìn)行磋商”，但從華為9日晚給出的公告已經(jīng)能看出，華為對(duì)在資本市場(chǎng)“蹭熱點(diǎn)”這件事上幾乎沒(méi)有任何讓步與容忍的空間。因此目前這場(chǎng)收購(gòu)無(wú)外乎會(huì)有以下3種發(fā)展結(jié)果：

1. 華為完全收購(gòu)TD TECH股份；

2. 東方材料收購(gòu)?fù)瓿?，華為出售全部TD TECH股份；

3. 收購(gòu)中止，諾基亞繼續(xù)尋找其他合適收購(gòu)方。

首先是華為行使優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，收購(gòu)諾基亞出售的51%股份，使鼎橋成為華為全資子公司。但這對(duì)于華為來(lái)講并不是一個(gè)合適的選擇：鼎橋目前之所以能不受制裁/實(shí)體清單限制，正常發(fā)布/銷(xiāo)售5G手機(jī)，很大程度上是因?yàn)槠渥畲蠊蓶|是諾基亞而非華為。

但于華為而言，一個(gè)不再能正常發(fā)布/銷(xiāo)售5G手機(jī)的全資子公司，并無(wú)實(shí)際意義。華為在公告中提到的“期望有戰(zhàn)略?xún)r(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展”，即表明了鼎橋于華為的另一個(gè)重要目的：借助合資公司來(lái)加強(qiáng)華為與諾基亞之間的合作關(guān)系。

除了規(guī)避制裁，諾基亞還是如今移動(dòng)通信領(lǐng)域在5G標(biāo)準(zhǔn)必要專(zhuān)利聲明量排名中，以1 471件專(zhuān)利數(shù)量成為僅次于華為的第二大5G專(zhuān)利擁有者。

但如今諾基亞想“下車(chē)”，躍躍欲試接手的東方材料卻沒(méi)有在移動(dòng)通信領(lǐng)域相匹配的技術(shù)實(shí)力，如果華為最終也選擇下車(chē)，鼎橋手機(jī)不僅無(wú)法再出現(xiàn)在華為的線(xiàn)下零售店中，也將徹底失去來(lái)自華為的所有技術(shù)/硬件資源支持，這對(duì)目前本就發(fā)展緩慢的鼎橋手機(jī)業(yè)務(wù)來(lái)講無(wú)疑是毀滅性打擊。

如果諾基亞最終仍將全部股權(quán)出售給東方材料，使后者成為鼎橋?qū)嶋H最大股東，華為更有可能采取聲明中提到的最后一種方案—出售鼎橋全部股份，并終止對(duì)鼎橋的各種技術(shù)授權(quán)。

因此，實(shí)際上最有可能誕生的結(jié)局，是東方材料終止收購(gòu)股份。但按照目前的公告信息，諾基亞在與東方材料的收購(gòu)中明確了收購(gòu)中止條款，其中提到“如收購(gòu)失敗，東方材料需（向諾基亞）支付終止費(fèi)2 900萬(wàn)元至8 486.4萬(wàn)元”。這對(duì)于賬上現(xiàn)金僅有1.7億元的東方材料來(lái)講，也是一次重大打擊。

但無(wú)論哪種結(jié)局，從諾基亞計(jì)劃出售所持全部TD TECH股份之時(shí)，就已經(jīng)注定了鼎橋未來(lái)的發(fā)展前景不容樂(lè)觀。

華為想要的是擁有同樣戰(zhàn)略能力的合作伙伴，而非簡(jiǎn)單的收購(gòu)者，加上華為自身在行業(yè)地位的特殊性，也決定了鼎橋已經(jīng)變成了想接的接不住、接得住的不想接的一顆燙手山芋。