ST康美：涉及訴訟未決摘帽仍需等待

王柄根

6月14日一開盤，ST 康美（600518）直接一字跌停，封單超300萬，而原因竟然是滿足摘帽條件卻撤回申請，這在A股比較少見，究竟是怎么回事呢？

撤回摘帽申請

6月13日晚間ST康美公告稱，經(jīng)公司慎重考慮，撤回相關(guān)申請。

ST康美公告稱，此次決定撤回相關(guān)申請，主要是從保護投資者利益、充分揭示后續(xù)不確定性風險的角度出發(fā)。

其中，ST康美當前存在的部分風險因素，包括涉及訴訟懸而未決。

2018年底，ST康美原控股股東康美實業(yè)，先后與渤海信托簽署《信托貸款合同》、《信托貸款合同補充協(xié)議》。

之后，在貸款合同履行過程中，康美實業(yè)未按約定向渤海信托履行全部還款義務(wù)，各擔保人也未履行相應(yīng)擔保責任。

渤海信托將康美實業(yè)、康美中藥城、新世界商貿(mào)、世紀國藥、許冬瑾等15人列為被告。2022年，ST康美依據(jù)一審判決結(jié)果，以康美中藥城、新世界商貿(mào)、世紀國藥被抵押的不動產(chǎn)賬面價值為限，計提未決訴訟預(yù)計負債共計6.09億元。

不過，前述三家子公司在規(guī)定時間內(nèi)向法院提起上訴。目前，二審已開庭，相關(guān)方尚未收到二審判決書。

查詢可見，ST康美涉及的未決訴訟不止這一項。截至5月30日，ST康美及下屬公司，近期累計發(fā)生訴訟（仲裁）金額合計8.6億元。其中，ST康美及下屬公司被動起訴的訴訟（仲裁）金額合計7.9億元。

ST康美表示，公司將擇機再次提交“撤銷公司股票其他風險警示”的申請。

財務(wù)造假影響惡劣

康美藥業(yè)是一家主要從事中藥飲片、中成藥、化學藥劑等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售的上市公司，曾經(jīng)是A股市場上首個突破千億市值的醫(yī)藥企業(yè)。

然而，康美藥業(yè)卻在2016年至2018年期間，通過多種手段進行了大規(guī)模的財務(wù)造假，累計虛增貨幣資金886.8億元，累計虛增營業(yè)收入291.28億元，累計虛增營業(yè)利潤41.01億元，累計多計利息收入5.1億元。

這一案件被認為是中國證券史上規(guī)模最大的財務(wù)造假案，也是新《證券法》實施以來全國首單特別代表人訴訟案。

在財務(wù)造假的整個鏈條上，誰付出了最慘痛的代價？首當其沖是康美的接盤俠。

馬興田夫婦在股票位于高位時瘋狂質(zhì)押，其股權(quán)質(zhì)押方包括廣發(fā)證券、建設(shè)銀行、長安國際信托等知名金融機構(gòu)，相較于當時27元的價格，如今的2.14元縮水了9倍不止。

自2019年造假事件被揭露后，康美的凈利潤長期處于虧損狀態(tài)，一度將近1萬名員工無處可去，且長期資不抵債，康美的債權(quán)方也只得打掉牙齒向肚里咽。

2018年，持有康美藥業(yè)股票的基金數(shù)量多達263只，股東數(shù)量9.4萬，只在一夜之間，機構(gòu)投資者迅速出走。

如今廣藥是控股股東

回顧ST康美被實施其他風險警示，要追溯至2021年。彼時，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2020年財報的內(nèi)控有效性進行審計，出具了否定意見的內(nèi)控審計報告，公司股票被實施其他風險警示。

2022年，ST康美繼續(xù)被實施“其他風險警示”，主要是天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年財報的內(nèi)控有效性進行審計，出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)控審計報告。

今年4月份，隨著ST康美的2022年報出爐，審計師出具了標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。這意味著ST康美的內(nèi)部控制缺陷整改完成，內(nèi)部控制運行有效，基本能滿足摘帽條件。

在今年的股東大會上，ST康美相關(guān)負責人介紹稱，康美積極推進的破產(chǎn)重組工作包括兩方面：一是化解存量債務(wù)并適當剝離部分低效資產(chǎn)；二是引活水、做增量，光做到第一點肯定不行，關(guān)鍵是做增量。

在這過程中，ST康美已經(jīng)完成了控股股東的轉(zhuǎn)換。目前，ST康美的控股股東是廣藥集團旗下的廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），持有股份138.6 億股，占比25%。但ST康美目前無實際控制人。

2020年9月，康美藥業(yè)公告稱，當天康美實業(yè)、公司實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾、金信典當行、普寧國際與易林投資共同簽署《表決權(quán)讓渡協(xié)議》，在表決權(quán)讓渡期間內(nèi)，康美實業(yè)擬將其持有的公司1487184641股股份（對應(yīng)公司29.9%股份）對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利無條件且不可撤銷地讓渡給易林投資行使。易林投資背后正是廣藥集團和兩級國資。

而ST康美的原控股股東目前已被法院裁定破產(chǎn)，原實際控制人也鋃鐺入獄。但ST康美原控股股東的股份拍賣還未完成。

仍在努力爬坑中

廣藥入主后，康美藥業(yè)的主業(yè)聚焦在之前的中藥飲片領(lǐng)域，其財務(wù)數(shù)據(jù)一度有所好轉(zhuǎn)，2021年歸母凈利潤扭虧為盈，達到79.18億元，但2022年“是公司重整成功后生產(chǎn)經(jīng)營的第一年，也是公司第九屆董事會、監(jiān)事會與管理層換屆后掌舵的第一年”，卻再次由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧26.9億元。這一點也是康美藥業(yè)主動放棄摘帽的原因之一。

除了凈利潤不穩(wěn)定，康美藥業(yè)在經(jīng)營活動現(xiàn)金流、涉訴事項、關(guān)聯(lián)交易、中藥城業(yè)務(wù)、毛利率及固定資產(chǎn)等六大方面也面臨質(zhì)疑。5月16日，上交所向康美藥業(yè)發(fā)出問詢函，要求就上述方面的問題進一步補充披露相關(guān)信息。

值得注意的是，關(guān)聯(lián)交易方面，問詢函提到，康美藥業(yè)2022年度與控股股東的合伙人廣藥集團下屬企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易，且與廣州醫(yī)藥股份有限公司、廣州欣特醫(yī)藥有限公司等多個關(guān)聯(lián)方同時存在采購與銷售。

5月30日，康美藥業(yè)發(fā)布回復(fù)公告，對于關(guān)聯(lián)交易的問詢，康美藥業(yè)指出，公司與關(guān)聯(lián)方、無關(guān)聯(lián)第三方的采購、銷售業(yè)務(wù)與行為，均遵循行業(yè)和市場的商業(yè)邏輯與原則，符合商業(yè)邏輯。此外，相關(guān)關(guān)聯(lián)采購、銷售定價公允，有關(guān)的信用期符合公司的信用政策。