層層推進(jìn)尋線索 抽絲剝繭辨風(fēng)險

胡純鑫

案例背景

企業(yè)在搶占新賽道、搶抓新機(jī)遇的同時，不可避免要面臨新形勢下的各種不確定和挑戰(zhàn)，積極應(yīng)對各種困難、防范化解風(fēng)險，對企業(yè)可持續(xù)發(fā)展愈發(fā)重要。上市公司與非上市公司不同，上市公司除了受到傳統(tǒng)利益相關(guān)者的關(guān)注外，還需直面上市監(jiān)管、獨立董事、外部投資者等其他相關(guān)者目光，定期披露財務(wù)業(yè)績和經(jīng)營狀況。因此，通過內(nèi)部審計方式強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，保障管理有序、內(nèi)控有效、風(fēng)險可控，對上市公司可持續(xù)發(fā)展起到重要作用。

W股份成立于20世紀(jì)90年代，其前身是山東省內(nèi)一家主要從事礦山和礦產(chǎn)資源投資開發(fā)的生產(chǎn)型企業(yè)，2002年登陸資本市場完成上市。自上市至今的二十多年中，W股份實際控制人、企業(yè)名稱、主營業(yè)務(wù)先后發(fā)生多次變更。2018年現(xiàn)任實際控制人接手該單位后，實施戰(zhàn)略調(diào)整轉(zhuǎn)移，利用資本手段頻頻涉足醫(yī)療康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)，并于2021年初將單位名稱正式更名為W股份。按照W股份規(guī)劃，該企業(yè)將在城建、醫(yī)療、貿(mào)易等行業(yè)布局，提升競爭實力。本文以W股份為例，通過對其違規(guī)事項進(jìn)行辨識，對發(fā)生違規(guī)舞弊事項的動因進(jìn)行分析，進(jìn)而提出優(yōu)化建議，以期為上市公司強(qiáng)化內(nèi)部審計、內(nèi)部控制提供參考和借鑒。

違規(guī)舞弊事項

近年來，受環(huán)保、“雙碳”政策影響，新能源產(chǎn)業(yè)大熱，W股份開始投資新能源領(lǐng)域，近期著眼于鋰電行業(yè)。由于中介機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的年審報告、否定意見的內(nèi)部控制審計報告，所涉事項難以在短期內(nèi)查明、解釋和說明，W股份于2022年6月30日公開披露了上市公司上年度報告，但是超出了證券交易所規(guī)定的披露日期。

W股份于2022年7月初收到聯(lián)交所《關(guān)于W股份2021年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查后的答復(fù)函于2022年7月中旬在聯(lián)交所網(wǎng)站進(jìn)行了公告。根據(jù)問詢函、答復(fù)函，W股份主要存在虛假銀行單據(jù)、違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)擔(dān)保、大額資金未入賬等違規(guī)和舞弊行為。W股份因資金占用、違規(guī)擔(dān)保、信息披露不準(zhǔn)確、內(nèi)部控制存在重大缺陷等問題，于2022年11月初收到證券交易所紀(jì)律處分決定書，作出對實際控制人在三年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董監(jiān)高（董事、監(jiān)事和高級管理人員）的處分，并對時任高管及獨董給予通報批評。

（一）貨幣資金舞弊

中介機(jī)構(gòu)在對W股份實施年度審計時發(fā)現(xiàn)，W股份子公司存在以偽造的銀行對賬單為依據(jù)編制余額調(diào)節(jié)表等財務(wù)舞弊行為，認(rèn)為資產(chǎn)的真實性難以保證。

（二）違規(guī)資金占用

中介機(jī)構(gòu)在對W股份實施年度審計時發(fā)現(xiàn)，截至2021年末，W股份未收回被關(guān)聯(lián)方、股東等違規(guī)占用大額資金累計高達(dá)15.22億元，不但未按時準(zhǔn)確披露非經(jīng)營性資金占用有關(guān)情況，而且試圖通過舞弊手段掩蓋違規(guī)行為，損害了小股東權(quán)益。

（三）調(diào)節(jié)財務(wù)報表

中介機(jī)構(gòu)在對W股份實施年度審計時，發(fā)現(xiàn)W股份在2021年存在調(diào)節(jié)往來款科目、資產(chǎn)類備抵科目、減值損失等重大差錯更正事項。W股份在2021年追溯調(diào)整了2020年末關(guān)聯(lián)方占用貨幣資金6億元，即調(diào)減貨幣資金6億元、調(diào)增其他應(yīng)收款6億元，同時按照1%計提減值損失，調(diào)減利潤600萬元，導(dǎo)致每股收益減少0.01元。

違規(guī)舞弊成因

（一）公司治理機(jī)制流于形式

通過W股份年報可知，W股份在2021年度共召開了13次董事會，5位董事會成員每次都以通訊方式出席了會議，33項議案全票通過；共召開了6次監(jiān)事會，13項議案全票通過。董事會在審議關(guān)于2020年年報、2021年一季度報、2021年半年報等議案時，全體董事均未投反對票，2名外部董事（包括1名有財務(wù)總監(jiān)工作履歷的外部董事）對財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)報告的審查，并沒有發(fā)現(xiàn)問題；監(jiān)事在履職期間，也未能對W股份的生產(chǎn)經(jīng)營情況進(jìn)行盡職監(jiān)督，導(dǎo)致造假現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)。

（二）內(nèi)部控制未能發(fā)揮作用

根據(jù)社會審計中介機(jī)構(gòu)出具的否定意見內(nèi)部控制審計報告，W股份在貨幣資金、大額資金占用、重大差錯變更等方面存在重大問題，未能按照有關(guān)規(guī)定確保內(nèi)部控制有效。

（三）內(nèi)部審計形同虛設(shè)

通過W股份年報可知，W股份設(shè)置內(nèi)部審計部門，但通過社會審計中介機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的審計報告和否定意見的內(nèi)部控制審計報告，暴露出W股份內(nèi)部審計工作執(zhí)行效果不佳等問題。W股份在進(jìn)行內(nèi)部審計時，內(nèi)部審計人員沒有能夠識別和發(fā)現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險，從而在內(nèi)部審計環(huán)節(jié)沒有揭示風(fēng)險和問題，未能準(zhǔn)確發(fā)表審計意見，導(dǎo)致內(nèi)部審計未能實現(xiàn)預(yù)期效果。

（四）內(nèi)部審計監(jiān)管浮于表面

上市公司董事會審計委員會按照2018年發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，具有監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作的職能。通過W股份2021年度董事會審計委員會履職情況報告可知，W股份審計委員會認(rèn)為已經(jīng)做到了勤勉工作、履行了相關(guān)職能，且在審計委員會監(jiān)督下內(nèi)部審計部門已經(jīng)正常工作和運轉(zhuǎn)。結(jié)合W股份實際狀況可知，W股份董事會審計委員會并未能盡職盡責(zé)并履行相關(guān)工作職能，缺乏對內(nèi)部審計的監(jiān)管。W股份董事會審計委員會在2021年內(nèi)召開了4次會議，會議議案中有涉及內(nèi)部控制的內(nèi)容，但沒有涉及內(nèi)部審計的內(nèi)容，這也從側(cè)面說明，W股份對內(nèi)部審計的監(jiān)督從上到下都不重視，更談不上深入關(guān)鍵領(lǐng)域、實現(xiàn)閉環(huán)管理。

（五）管理層重視程度不夠、業(yè)務(wù)層專業(yè)能力不足

一方面，管理層對內(nèi)部審計的重視程度不夠，內(nèi)部審計未能充分發(fā)揮對企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督等重要作用，未能及早發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制失靈等問題；另一方面，審計人員的專業(yè)性不強(qiáng)，履職能力不足，普遍存在一些問題和不足，如對反審計的手段辨別不清等。

優(yōu)化建議

（一）完善公司治理

上市公司要建立健全法人治理體系，提升治理能力、完善治理制度、提高治理水平。上市公司治理層要切實履行有關(guān)職能，發(fā)揮治理層作用：獨立董事要站在客觀立場，充分發(fā)揮獨立性，認(rèn)真勤勉、忠誠履責(zé)，用實際行動切實維護(hù)上市公司利益、保障全體股東合法權(quán)益；專業(yè)委員會要發(fā)揮各領(lǐng)域?qū)I(yè)優(yōu)勢，強(qiáng)化審計、薪酬、戰(zhàn)略、投資等領(lǐng)域指導(dǎo)、監(jiān)督作用，提出合理建議、發(fā)表客觀意見，保障上市公司發(fā)展可持續(xù)。另外，上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)可采取董事會直接下設(shè)模式，減少管理層干預(yù)，確保內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)獨立性，為內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)作用發(fā)揮掃清障礙。

（二）強(qiáng)化內(nèi)部控制建設(shè)

上市公司要統(tǒng)籌集權(quán)和授權(quán)放權(quán)，優(yōu)化內(nèi)部控制舉措，健全不同部門、不同崗位、不同職級間的內(nèi)部監(jiān)督和相互制約機(jī)制。另外，上市公司要建立內(nèi)部控制檢查機(jī)制，定期或不定期組織內(nèi)部審計人員、聘請外部中介機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制有效性、合理實施評價，及時發(fā)現(xiàn)控制力薄弱領(lǐng)域、可能存在的風(fēng)險點，并反饋給相關(guān)人員，第一時間查漏補缺，形成定期監(jiān)督、不定期抽查的監(jiān)督檢查機(jī)制和隨時整改、隨時完善的缺陷修繕機(jī)制，實現(xiàn)內(nèi)部控制閉環(huán)管理，保障機(jī)制健全、控制有效，規(guī)避舞弊風(fēng)險。

（三）提高內(nèi)部審計人員素質(zhì)

上市公司要注重內(nèi)部審計人才培養(yǎng)和梯隊建設(shè)，通過內(nèi)部培訓(xùn)、外部培養(yǎng)等方式持續(xù)深化專業(yè)技術(shù)人員繼續(xù)教育，切實提升內(nèi)部審計人員的專業(yè)水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)；進(jìn)一步提高黨性和職業(yè)道德修養(yǎng)，樹立誠信和忠誠觀念，能夠自覺抵御外部誘惑、頂住外部壓力，做到不偏袒、不包庇、不隱瞞、不徇私，實事求是做好內(nèi)部審計工作。

（四）加強(qiáng)考核評價

一方面，強(qiáng)化內(nèi)部考核評價，治理層盡職履責(zé)、管理層勤勉盡責(zé)，為內(nèi)部審計等工作順利開展?fàn)I造良好的環(huán)境，在此基礎(chǔ)上，上市公司要強(qiáng)化內(nèi)部考核評價，完善獎懲機(jī)制，對于造假和舞弊人員堅決懲處、絕不姑息。另一方面，強(qiáng)化外部監(jiān)督考核，證券交易所等外部監(jiān)管部門要進(jìn)一步強(qiáng)化對上市公司的監(jiān)督，健全違規(guī)違法行為嚴(yán)懲制度，建立與公檢法聯(lián)合執(zhí)法辦公機(jī)制，通過公開譴責(zé)、大額罰款、市場禁入、強(qiáng)制退市等手段，提高違規(guī)違法行為成本，促使上市公司治理層、管理層、業(yè)務(wù)層主動盡職勤勉履責(zé)、自覺遵守法律法規(guī)。

（作者單位：山東省港口集團(tuán)有限公司，郵政編碼：266000，電子郵箱：qdhuchunxin@163.com）