康美藥業(yè)“死而復(fù)生”

惠寧寧

不久前，廣東省高級(jí)人民法院發(fā)布了一批服務(wù)保障高質(zhì)量發(fā)展破產(chǎn)審判典型案例。其中，康美藥業(yè)破產(chǎn)重整案是全國(guó)首例跨刑事、民事、行政三大領(lǐng)域上市公司破產(chǎn)重整案。該案通過(guò)多種方式解決大股東占款問(wèn)題，并通過(guò)招募投資人注入資金，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理模式，推動(dòng)企業(yè)重獲新生。

康美藥業(yè)股份有限公司（下稱“康美藥業(yè)”）是一家以中藥飲片生產(chǎn)、銷售為核心，智慧藥房為抓手，著力打造中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈精準(zhǔn)服務(wù)型“智慧+”大健康產(chǎn)業(yè)的上市公司。

2018年12月29日，康美藥業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2019年8月17日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，康美藥業(yè)涉嫌通過(guò)財(cái)務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變?cè)齑箢~定期存單或銀行對(duì)賬單，配合營(yíng)業(yè)收入造假偽造銷售回款等方式，虛增貨幣資金；在2016年至2018年年度報(bào)告中存在重大遺漏，未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。2016年1月1日至2018年12月31日，康美藥業(yè)在未經(jīng)過(guò)決策審批或授權(quán)程序的情況下，累計(jì)向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金116億余元用于購(gòu)買股票、替控股股東及其關(guān)聯(lián)方償還融資本息、墊付解質(zhì)押款或支付收購(gòu)溢價(jià)款等用途。依證券法有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)康美藥業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處60萬(wàn)元罰款。

2020年12月31日，顧某駿、劉某君等11名投資者，向廣東省廣州市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令康美藥業(yè)、馬某田、許某瑾及其他直接責(zé)任人員賠償其投資差額損失。2021年11月12日，廣州市中級(jí)人民法院判決康美藥業(yè)向原告賠償投資損失24億余元；被告馬某田、許某瑾等人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2021年4月22日，廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司以康美藥業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且已資不抵債，但仍具有重整價(jià)值為由，向揭陽(yáng)市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)康美藥業(yè)進(jìn)行重整。2021年6月4日，該院裁定受理重整申請(qǐng)。2021年12月29日，揭陽(yáng)市中級(jí)人民法院裁定確認(rèn)《康美藥業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢。

【專家點(diǎn)評(píng)】

各方統(tǒng)籌推進(jìn)，企業(yè)獲新生

資產(chǎn)負(fù)債率高、流動(dòng)性極度緊張以及凈利潤(rùn)為負(fù)值，是康美藥業(yè)破產(chǎn)重整前存在的主要問(wèn)題。資產(chǎn)負(fù)債率高是因?yàn)榭得浪帢I(yè)在2016年至2020年期間資產(chǎn)增長(zhǎng)主要由負(fù)債驅(qū)動(dòng)。負(fù)債快速增加，流動(dòng)性也隨之極度緊張。據(jù)證監(jiān)會(huì)查明，2016年1月1日至2018年12月31日，控股股東占款達(dá)到116.19億元。虛假陳述案發(fā)后，康美藥業(yè)新增債務(wù)融資能力明顯受到影響。從財(cái)報(bào)可以看出，2019年至2020這兩年的融資規(guī)模出現(xiàn)斷崖式下跌，加劇了流動(dòng)性緊張。

康美藥業(yè)在2019年和2020年連續(xù)兩年凈虧損，主要是由營(yíng)業(yè)收入下滑、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加以及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率降低所導(dǎo)致。2017年開(kāi)始，康美藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)下滑，利潤(rùn)率隨之降低。而不斷增加的財(cái)務(wù)費(fèi)用進(jìn)一步降低了利潤(rùn)率。2010年至2016年期間，資產(chǎn)增加而營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的良好狀態(tài)，掩蓋了自2013年以后資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率逐年降低的事實(shí)，可以說(shuō)，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率逐年降低是康美藥業(yè)盈利能力在2018年以后明顯減弱的深層次原因。

披露虛假財(cái)報(bào)掩蓋營(yíng)收下滑

通過(guò)虛增業(yè)績(jī)的操作可以看出，康美藥業(yè)在2016年甚至在此之前，就已經(jīng)認(rèn)識(shí)到營(yíng)收增長(zhǎng)將要見(jiàn)頂，開(kāi)始著手降低營(yíng)業(yè)成本，加大營(yíng)銷力度，增加銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用支出，但仍未避免營(yíng)收下滑的狀況。自身方面，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率逐年降低，說(shuō)明存在低效資產(chǎn)或者閑置產(chǎn)能。如果這些資產(chǎn)得到適當(dāng)處置，會(huì)增進(jìn)效益。外部環(huán)境方面，如果存在行業(yè)性產(chǎn)能過(guò)剩，競(jìng)爭(zhēng)激烈，或者成本增加，說(shuō)明行業(yè)到了需要重組整合的時(shí)候?？得浪帢I(yè)作為一家上市公司，應(yīng)該有意識(shí)、有能力進(jìn)行上下游或者同業(yè)間重組整合。

2017年以后，康美藥業(yè)營(yíng)收逐年下滑，2018年以后，毛利率、核心利潤(rùn)率也逐年下滑，表明其盈利能力逐漸減弱。在這種情形下，持續(xù)增加借貸很不明智，因?yàn)橛y以足夠支付借貸成本。

而粉飾財(cái)報(bào)業(yè)績(jī)，披露虛假信息，只能一時(shí)掩蓋事實(shí)，不能從根本上解決營(yíng)收下滑問(wèn)題?？得浪帢I(yè)也因?yàn)樘摷訇愂霰蛔C監(jiān)會(huì)處罰，并被股民巨額索賠。

盈利問(wèn)題和債務(wù)問(wèn)題疊加，康美藥業(yè)終于還是步入資不抵債境地。此時(shí)，債務(wù)重組及因虛假財(cái)報(bào)所面臨的巨額民事賠償，都不能依靠私力得到滿意的解決。能夠依靠的就只有司法程序，即破產(chǎn)重整?？梢哉f(shuō)，通過(guò)破產(chǎn)重整，康美藥業(yè)的盈利問(wèn)題和債務(wù)問(wèn)題才得到順利解決。

多措并舉，防止股東違規(guī)占款

由于上市公司股權(quán)比較分散，大股東對(duì)上市公司擁有較強(qiáng)控制權(quán)?？毓晒蓶|委派的董事管理董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)、董立董事不能對(duì)董事會(huì)有效監(jiān)督，導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)占用上市公司資金的事情時(shí)有發(fā)生。

在康美藥業(yè)重整案中，控股股東違規(guī)占用資金導(dǎo)致本應(yīng)用于提升盈利能力的借貸資金被占用，而借貸成本仍需康美藥業(yè)支付，這加劇了盈利減少而借貸成本增加的矛盾，也加劇了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，2018年度，康美藥業(yè)負(fù)債總額為470.28億元，控股股東占款占負(fù)債總額的比例高達(dá)24.71%。可以說(shuō)，康美藥業(yè)快速走到破產(chǎn)境地，與控股股東抽走流動(dòng)性有很大關(guān)系。

防止控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)占款，應(yīng)該多措并舉。其一，強(qiáng)化組織中監(jiān)督制約的力量。判令康美藥業(yè)支付巨額賠償?shù)拿袷屡袥Q，提醒了獨(dú)立董事、監(jiān)事及其他責(zé)任人員必須在其位盡其責(zé)。獨(dú)立董事及其他責(zé)任人員不得以不知情、未認(rèn)識(shí)到為理由，推脫其應(yīng)盡的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。其二，公司應(yīng)加強(qiáng)合規(guī)管理，要做到審批流程化、多部門(mén)化，明確責(zé)任后果。其三，公司要知法、敬法?？毓晒蓶|違規(guī)占款，公司及相關(guān)人員都要承擔(dān)責(zé)任，既要面臨行政處罰，又要面臨股民巨額索賠，甚至面臨刑事處罰。

及時(shí)重整避免退市風(fēng)險(xiǎn)

康美藥業(yè)2020年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，且2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱“規(guī)則”）（2020年12月修訂）第13.3.2條規(guī)定，公司股票于2021年4月29日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。康美藥業(yè)因被法院裁定受理重整，根據(jù)上述規(guī)則第13.4.1條規(guī)定，公司股票被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)規(guī)則，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)，公司股票也將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

2022年以來(lái)，滬深兩市有多家上市公司因觸發(fā)退市情形而被強(qiáng)制終止上市。身處債務(wù)危機(jī)，康美藥業(yè)及時(shí)完成重整程序，清償債務(wù)，避免了被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，非標(biāo)審計(jì)問(wèn)題也得到妥善解決。2021年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，上交所同意撤銷康美藥業(yè)的“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，自2022年5月20日實(shí)施。

通過(guò)重整，康美藥業(yè)債務(wù)問(wèn)題獲得根本性解決，盈利能力有效提升。毛利率由2020年度的3.95%提升到2021年度的16.04%，主要得益于營(yíng)業(yè)成本有效降低。同時(shí)，康美藥業(yè)以重整為契機(jī)，引入在企業(yè)管理、資源支持等方面具有明顯優(yōu)勢(shì)的重整投資人，保留并聚焦以中藥飲片為核心的主營(yíng)業(yè)務(wù)，通過(guò)重整投資人的業(yè)務(wù)資源支持、注入流動(dòng)資金、加強(qiáng)內(nèi)部管控、降低成本費(fèi)用、完善激勵(lì)約束機(jī)制等一系列措施，從根本上改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，維持并進(jìn)一步提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，成為經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、運(yùn)營(yíng)規(guī)范、業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司。

（責(zé)編白馗）